Interpretacja indywidualna z dnia 21 stycznia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.709.2024.1.NM
Ustalenie kosztów uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
27 listopada 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca był wspólnikiem i udziałowcem w X SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w … (KRS …).
Wnioskodawca posiada rezydencję podatkową na terytorium Polski oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.
X spółka z o.o. powstała na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej we własnym imieniu i na własny rachunek pod nazwą: Y z siedzibą w …, (dalej: „Przedsiębiorstwo Przekształcane”).
Przekształcenie prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą: X sp. (dalej: „Spółka Przekształcona”) nastąpiło w trybie art. 5841 - 58413 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”). Przedsiębiorstwo Przekształcane prowadziło księgi handlowe. Wysokość kapitału zakładowego obejmowanego przez Wnioskodawcę jako jednoosobowego wspólnika (udziałowca) w Spółce Przekształconej określona została w wysokości … zł.
Oświadczenie o przekształceniu Firmy Y w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością X spółka z o.o. oraz akt założycielski X spółka z o.o. zostały złożone i sporządzone … 2023 r. w formie aktu notarialnego, w Kancelarii Notarialnej w … przed notariuszem … - repertorium ….
Spółka Przekształcona została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców z dniem … 2023 r. i od tego dnia uzyskała osobowość prawną oraz prowadzi działalność gospodarczą (KRS …). Przedsiębiorca przekształcony, zgodnie z art. 5841 k.s.h., staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).
Według stanu na dzień przekształcenia (… 2023 r.), zgodnie z księgami rachunkowymi oraz bilansem sporządzonym na dzień … 2023 r. Spółka Przekształcona posiadała:
a)aktywa w łącznej kwocie: … zł, w tym:
·aktywa trwałe w wysokości: … zł;
·aktywa obrotowe w wysokości: … zł obejmujące następujące składniki majątkowe:
(i)niezamortyzowane środki trwałe w kwocie … zł,
(ii)należności długoterminowe w kwocie: … zł,
(iii)zapasy materiałów, półproduktów w toku i towarów w łącznej kwocie: … zł,
(iv)należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek w kwocie: … zł,
(v)środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w kwocie: … zł,
(vi)krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (głównie ubezpieczenia majątku) w kwocie: … zł;
b)zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w kwocie: … zł obejmujące:
·zobowiązania długoterminowe w kwocie: … zł,
·zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek w kwocie: … zł.
… 2024 r. Wnioskodawca jako dotychczasowy, jednoosobowy wspólnik dokonał zbycia wszystkich posiadanych przez siebie udziałów, na rzecz X spółka z o.o. (KRS …) za kwotę (cenę) w wysokości: … €, co po przeliczeniu na PLN według kursu NBP z 2024-… stanowiło kwotę … zł, (Tabela nr …).
Używany we wniosku skrót p.d.o.f. - oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Pytanie
Czy ustalając koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową jako wartość składników majątkowych, o której mowa w art. 22 ust. 1ł p.d.o.f., należy uwzględnić, ustaloną na dzień przekształcenia (tj. dzień wpisania kapitałowej spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców) sumę przyjętej dla celów podatkowych wartości wszystkich składników majątkowych wynikającą z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a p.d.o.f. i art. 24a ust. 1 p.d.o.f. w łącznej wysokości … zł składającej się z :
(i)niezamortyzowanych środków trwałych w kwocie: … zł;
(ii)należności długoterminowych w kwocie: … zł;
(iii)zapasów materiałów, półproduktów w toku i towarów w łącznej kwocie: … zł;
(iv)należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek w kwocie: … zł;
(v)środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych w kwocie: 190 423,09 zł;
(vi)krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (głównie ubezpieczenia majątku) w kwocie: … zł?
Pana stanowisko w sprawie
Uwzględniając obowiązujące przepisy prawa oraz istniejący i przytoczony stan faktyczny, zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową, koszty uzyskania przychodów będą obejmowały ustaloną na dzień przekształcenia (tj. dzień wpisania kapitałowej spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców) sumę przyjętej dla celów podatkowych wartości wszystkich składników majątkowych wynikającą z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a p.d.o.f. i art. 24a ust. 1 p.d.o.f. stanowiących: niezamortyzowane środki trwałe, należności długoterminowe, zapasy, należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne oraz rozliczenia międzyokresowe – stanowiące łącznie aktywa spółki.
W przedstawionym stanie faktycznym, koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia wszystkich udziałów w X spółka z o.o. będą wynosiły … zł.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji
Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej także „KSH”):
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
Procedura powyższego przekształcenia uregulowana jest w szczególności przepisami art. 5841-58413 KSH. W wyniku przekształcenia majątek przekształcanego przedsiębiorcy staje się majątkiem spółki przekształconej.
Jak stanowi art. 5841 § 1 ww. ustawy:
Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).
Zgodnie z art. 5842 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
W myśl art. 5842 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
Odpłatne zbycie udziałów (akcji) w spółce – koszty uzyskania przychodu
Według art. 22 ust. 1ł ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, koszt uzyskania przychodów ustala się na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż ich wartość z dnia objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9.
Art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi, że:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Stosownie do art. 24 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
U podatników, którzy prowadzą księgi rachunkowe, za dochód z działalności gospodarczej uważa się dochód wykazany na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg, zmniejszony o dochody wolne od podatku i zwiększony o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, zaliczone uprzednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów.
Zgodnie z art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
W razie likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, w tym także prowadzonych w formie spółki niebędącej osobą prawną, lub wystąpienia wspólnika z takiej spółki sporządza się wykaz składników majątku na dzień likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej lub na dzień wystąpienia wspólnika z takiej spółki. Wykaz powinien zawierać co najmniej następujące dane: liczbę porządkową, określenie (nazwę) składnika majątku, datę nabycia składnika majątku, kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku oraz kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów, wartość początkową, metodę amortyzacji, sumę odpisów amortyzacyjnych oraz wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną na dzień wystąpienia lub likwidacji.
Jak stanowi art. 24a ust. 1 ww. ustawy:
Osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie, wykonujące działalność gospodarczą, są obowiązane prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, zwaną dalej „księgą”, z zastrzeżeniem ust. 3, 5 i 5a, albo księgi rachunkowe, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający ustalenie dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym za okres sprawozdawczy, a także uwzględniać w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacje niezbędne do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 22a-22o.
Zatem w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, koszt uzyskania przychodów na dzień zbycia tych udziałów należy ustalić w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określonej na dzień objęcia tych udziałów. Koszt ten należy ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji
Jak wynika z opisu zdarzenia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której posiada Pan udziały została utworzona w wyniku przekształcenia Pana jednoosobowej działalności. W 2024 r. planuje Pan zbyć udziały w Spółce.
Przytoczony wcześniej art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi jednoznacznie, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
Za wartość wkładu określonego w statucie lub umowie spółki należy rozumieć wartość majątku przekształcanej działalności gospodarczej. W kolejnym kroku należy ustalić, czy wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu. Przez wartość rynkową wkładu należy rozumieć wartość rynkową składników majątkowych, o których mowa w art. 22 ust. 1ł ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jeżeli więc wartość rynkowa składników majątkowych z dnia przekształcenia jest wyższa niż wartość wkładu określonego w statucie lub umowie spółki – to właśnie tę wartość należy uznać za wartość udziałów z dnia objęcia, o której mowa w analizowanym przepisie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W Pana sytuacji, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, kosztem uzyskania przychodu będzie przyjęta dla celów podatkowych wartość składników majątku, wynikająca z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określona na dzień objęcia tych udziałów, co nastąpiło skutecznie z chwilą wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
Koszty ustalone w powyższy sposób należy określić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zatem Pana stanowisko, zgodnie z którym:
(…) z tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową, koszty uzyskania przychodów będą obejmowały ustaloną na dzień przekształcenia (tj. dzień wpisania kapitałowej spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców) sumę przyjętej dla celów podatkowych wartości wszystkich składników majątkowych wynikającą z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a p.d.o.f. i art. 24a ust. 1 p.d.o.f.
jest nieprawidłowe.
Nieprawidłowość Pana stanowiska wynika z faktu, że wysokość kosztów uzyskania przychodu w sytuacji będącej przedmiotem wniosku jest limitowana odpowiednio wartością zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określoną zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia.
Wskazać należy, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydaje interpretację indywidualną na wniosek podmiotu, który chce się dowiedzieć, czy w jego indywidualnej sprawie mają zastosowanie określone przepisy prawa podatkowego (podmiot taki jest nazywany „zainteresowanym”). Interpretacja wyjaśnia, czy w danej sytuacji dla wnioskodawcy powstają określone prawa lub obowiązki podatkowe, co wynika z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
Wyjaśnić również należy, że wydając interpretacje w trybie ww. przepisu Organ nie odnosi się do kwot i nie dokonuje wyliczeń. Zgodnie bowiem z zasadą samoopodatkowania, obowiązującą w polskim systemie podatkowym, na podatniku spoczywa obowiązek dokonania oceny własnej sytuacji prawnopodatkowej, a po jej dokonaniu zachowania się zgodnie z przepisami prawa podatkowego, bowiem prawidłowość takiego wyliczenia podlega weryfikacji przez organ podatkowy w postępowaniu podatkowym.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.