Interpretacja indywidualna z dnia 27 grudnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.838.2024.2.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 25 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy wypłaty zysków po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca jest wspólnikiem mającej siedzibę na terytorium Polski spółki jawnej A sp. j. z siedzibą w (...) (dalej: Spółka Jawna). Spółka Jawna prowadzi działalność w zakresie (…). Spółka Jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego, przychody z udziału w Spółce Jawnej są rozliczane przez wspólników zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT).

W związku z rozwojem działalności Spółki Jawnej, Wnioskodawca wraz z drugim wspólnikiem planują przekształcenie Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przekształcona).

W okresie swojej działalności Spółka Jawna wygenerowała zyski, które nie były w całości przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników, część zysków z lat ubiegłych została pozostawiona w Spółce Jawnej i przeznaczona na dalszy rozwój działalności.

Przed przekształceniem Wnioskodawca wraz z drugim wspólnikiem planują podjąć uchwałę, zgodnie z którą wygenerowane przez Spółkę Jawną zyski z lat ubiegłych, które nie zostały wypłacone wspólnikom oraz zyski roku bieżącego zostaną przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników. W całości lub w części. Po podjęciu przedmiotowej uchwały Spółka Jawna będzie miała wobec Wnioskodawcy i drugiego wspólnika zobowiązanie do wypłaty na ich rzecz wskazanych powyżej zysków. Następnie po podjęciu uchwały Wnioskodawca wraz z drugim wspólnikiem planują dokonać przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą w trybie art. 571 i następnych k.s.h. Wskutek przekształcenia dotychczasowi wspólnicy Spółki Jawnej staną się z mocy prawa wspólnikami Spółki Przekształconej, natomiast majątek Spółki Jawnej stanie się majątkiem Spółki Przekształconej. Spółka Przekształcona wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Jawnej w ramach zasady kontynuacji podmiotowej i będzie kontynuowała dotychczasową działalność. Wspólnikami w Spółce Przekształconej będą wyłącznie osoby fizyczne - aktualni wspólnicy Spółki Jawnej.

Kwota opisanych powyżej zysków, które uchwałą wspólników Spółki Jawnej przeznaczone zostaną do wypłaty na rzecz Wnioskodawcy i drugiego wspólnika, może być wypłacona jednorazowo lub w ratach po przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą.

Wnioskodawca podkreśla, iż kwota zysków, które uchwałą wspólników Spółki Jawnej przeznaczone zostaną do wypłaty na rzecz Wnioskodawcy i drugiego wspólnika w żadnej części nie zostaną przekazane na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki Przekształconej.

Na dzień poprzedzający wpis do KRS Spółki Przekształconej, dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Jawnej (zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - dalej: ustawa o rachunkowości). Księgi rachunkowe zostaną ponownie otwarte na dzień wpisu Spółki Przekształconej do KRS (zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości). Przykładowo, jeżeli wpis przekształcenia nastąpi w dniu 1 lutego 2025 r., księgi rachunkowe Spółki Jawnej zostaną zamknięte na dzień 31 stycznia 2025 r., a księgi rachunkowe Spółki Przekształconej zostaną otwarte na dzień 1 lutego 2025 r.

Rok podatkowy i obrotowy Spółki Przekształconej będzie pokrywał się z rokiem kalendarzowym.

Następnie Spółka Przekształcona złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT). Korzystając w możliwości przewidzianej w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT zawiadomienie zostanie złożone przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego. Z przedmiotowego zawiadomienia będzie wynikało, że Spółka Przekształcona wybiera opodatkowanie ryczałtem albo od miesiąca bezpośrednio następującego po miesiącu, w którym nastąpił wpis Spółki Przekształconej do KRS albo od jednego z pozostałych do końca roku podatkowego kolejno następujących po sobie miesięcy. Przykładowo, w sytuacji gdy Spółka Przekształcona zostanie wpisana do KRS w dniu 1 lutego 2025 r., wybierze opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek np. od dnia 1 marca 2025 r. albo od dnia 1 kwietnia 2025 r. albo od dnia 1 maja 2025 r. albo od pierwszego dnia któregoś z pozostałych do końca roku podatkowego miesięcy.

Nie jest wykluczone, że w wyniku przekształcenia, występować będzie nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku (środków trwałych), ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku nie powstanie dochód z przekształcenia, o który m mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną (opodatkowanych podatkiem dochodowym przez jej wspólników), dokonana po przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę Przekształconą) będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych? Zatem powstała w wyniku przekształcenia Spółki Jawnej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przekształcona), nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania i wpłacenia podatku z tego tytułu?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wypłata zysków, wypracowanych przez Spółkę Jawną (opodatkowanych podatkiem dochodowym przez jej wspólników), dokonana po przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z o.o. oraz po zmianie formy opodatkowania spółki z o.o. na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź w zakresie pytania oznaczonego nr 2 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Wnioskodawca uważa, iż: wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną (opodatkowanych PIT przez jej wspólników), dokonana po przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z o.o. (Spółkę Przekształconą) będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem powstała w wyniku przekształcenia Spółki Jawnej spółka z o.o. (Spółka Przekształcona), nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania i wpłacenia podatku z tego tytułu.

Należy zauważyć, iż zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku,

• art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT stanowiący, iż jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza,
• art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT: Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h,
• art. 45 ust. 1 ustawy o PIT: Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 52a.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

W myśl art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.s.h.). Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Ponadto majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Na gruncie przepisów podatkowych, następstwo prawne takiego przekształcenia wynika z przepisów Ordynacji podatkowe (dalej: o.p.). Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 o.p. osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Mając na uwadze powyższe spółka przekształcona (sp. z o.o.), wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Łącząc powyższe, z treści powołanych przepisów wynika, że Spółka Jawna, której wspólnikami, w rozpatrywanej sprawie są wyłącznie osoby fizyczne, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody jej wspólników uzyskane w ramach tej spółki.

Odnosząc to do analizowanego zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, że zgodnie z art. 584(2) § 1 i 3 spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, a osoba fizyczna, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Nie oznacza to jednak, że dochód, który został uzyskany w trakcie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej automatycznie staje się w wyniku przekształcenia zyskiem spółki z o.o. Nie zmienia on swojego charakteru i nadal pozostaje dochodem przypisanym do tej działalności. A zatem, w opisanej sekwencji zdarzeń stosunek zobowiązaniowy powstanie przed przekształceniem i data wypłaty nie ma żadnego wpływu na obowiązek zapłaty podatku. Taka wypłata dokonana zarówno przed przekształceniem, jak i po jego dokonaniu, będzie neutralna podatkowo. Powyższe stanowisko jest zbieżne ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zawartym w interpretacji indywidualnej z 16 września 2021 r., nr 0112-KDWL.4011.102.2021.1.TW, gdzie wskazano:" Zatem w sytuacji, gdy decyzja wypłaty zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. D takiej sytuacji bowiem z uwagi na to, że Wnioskodawca podejmie przed przekształceniem, decyzję o zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów, nie powinno się interpretować majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie przeznaczony do wypłaty Wnioskodawcy, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu.”

Jak zostało to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Jawna, w której wspólnikiem jest Wnioskodawca zostanie przekształcona w spółkę z o.o. Ponadto jak zostało to wskazane, przed przekształceniem wspólnicy Spółki Jawnej podejmą uchwałę, zgodnie z którą wygenerowane przez Spółkę Jawną zyski z lat ubiegłych, które nie zostały wypłacone wspólnikom oraz zyski roku bieżącego zostaną przeznaczone w całości lub w części do wypłaty na rzecz wspólników.

Po podjęciu przedmiotowej uchwały, Spółka Jawna będzie więc miała zobowiązanie wobec wspólników do wypłaty na ich rzecz zysków osiągniętych przed przekształceniem. Żądanie zgłoszone przez Wnioskodawcę zobowiązana będzie zrealizować Spółka Przekształcona (spółka z o.o.), która po przekształceniu wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Jawnej.

Należy podkreślić, iż dochód, który został osiągnięty przez wspólników Spółki Jawnej nie staje się automatycznie, w wyniku przekształcenia zyskiem Spółki Przekształconej (spółki z o.o.). Szczególnie, iż w wyniku podjęcia stosownej uchwały zostanie on w całości lub w części przeznaczony do wypłaty na rzecz wspólników. W rozpatrywanej sytuacji stosunek zobowiązaniowy powstanie przed przekształceniem i data wypłaty kwot przysługujących wspólnikom z tego tytułu, nie ma żadnego wpływu na obowiązek zapłaty podatku. Taka wypłata dokonana zarówno przed przekształceniem, jak i po jego dokonaniu, będzie neutralna podatkowo.

Powyższe stanowisko jest zbieżne ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zawartym np. w interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-2.4010.440.2022.11.AK, czy też 0111-KDIB1-2.4010.470.2022.10.EJ, w której organ stwierdził, iż: „wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną, które przed przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą wspólników zostały przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.”

Podsumowując zdaniem Wnioskodawcy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną (opodatkowanych PIT przez jej wspólników), dokonana po przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z o.o. będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem powstała w wyniku przekształcenia Spółki Jawnej spółka z o.o. (Spółka Przekształcona), nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania i wpłacenia podatku z tego tytułu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 552 ww. ustawy:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 i § 3 ww. ustawy:

W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:

Art. 558 § 1 ww. ustawy stanowi:

Jak stanowi art. 558 § 2 pkt 4 cytowanej ustawy:

W myśl art. 572 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383):

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.

Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:

Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z wniosku wynika, że wspólnicy planują przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przed przekształceniem Pan wraz z drugim wspólnikiem planują podjąć uchwałę, zgodnie z którą wygenerowane przez spółkę jawną zyski z lat ubiegłych, które nie zostały wypłacone wspólnikom oraz zyski roku bieżącego zostaną przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników. Po podjęciu przedmiotowej uchwały spółka jawna będzie miała wobec Pana i drugiego wspólnika zobowiązanie do wypłaty wskazanych zysków. Następnie po podjęciu uchwały Pan wraz z drugim wspólnikiem planują dokonać przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. Wskutek przekształcenia dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej staną się z mocy prawa wspólnikami spółki z o.o., natomiast majątek spółki jawnej stanie się majątkiem spółki z o.o. Spółka z o.o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki jawnej w ramach zasady kontynuacji podmiotowej i będzie kontynuowała dotychczasową działalność. Wspólnikami w spółce z o.o. będą wyłącznie osoby fizyczne - aktualni wspólnicy spółki jawnej. Kwota zysków, które uchwałą wspólników spółki jawnej przeznaczone zostaną do wypłaty na Pana rzecz i drugiego wspólnika, może być wypłacona jednorazowo lub w ratach po przekształceniu spółki jawnej w spółkę przekształconą. Kwota zysków, które uchwałą wspólników spółki jawnej przeznaczone zostaną do wypłaty na rzecz wspólników w żadnej części nie zostaną przekazane na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki Przekształconej.

W związku z powyższym odpowiadając na Pana pytanie przedstawione we wniosku wskazuję, że skoro uchwała o podziale zysków zostanie podjęta przed przekształceniem, a wypłata nastąpi w ramach zobowiązania do wypłaty zysków to wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez wspólników w ramach spółki jawnej i opodatkowanych uprzednio przez wspólników dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie pełniła funkcji płatnika w tym zakresie.

Pana stanowisko jest więc prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz musi się Pan zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.