Uchwała SN z dnia 29 listopada 2017 r., sygn. III CZP 68/17

Przepis art. 788 § 1 k.p.c. nie ma zastosowania w razie przekształcenia spółki handlowej w inną spółkę handlową na podstawie art. 551 § 1 k.s.h.

Teza urzędowa

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Władysław Pawlak

SSN Maria Szulc

w sprawie z wniosku wierzyciela C. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w B. przeciwko dłużnikom M. W. i D. W. o nadanie klauzuli wykonalności, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 29 listopada 2017 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w P. postanowieniem z dnia 18 maja 2017 r.,

"Czy przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową powoduje przejście uprawnień w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c.?"

podjął uchwałę:

Przepis art. 788 § 1 k.p.c. nie ma zastosowania w razie przekształcenia spółki handlowej w inną spółkę handlową na podstawie art. 551 § 1 k.s.h.

Uzasadnienie

Wierzyciel - C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowa w B. złożył na podstawie art. 788 § 1 k.p.c. wniosek o nadanie na jego rzecz klauzuli wykonalności wyrokowi zaocznemu Sądu Okręgowego w P. z 18 stycznia 2007 r. Wnioskodawca wskazał, że jest spółką przekształconą ze spółki przekształcanej C., spółki jawnej z siedzibą w P. Przekształcenie nastąpiło na podstawie art. 551 k.s.h. po uzyskaniu przez spółkę przekształcaną wspomnianego tytułu egzekucyjnego, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności.

Sąd Apelacyjny , rozpoznając zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowy oddalające ten wniosek powziął wątpliwość - uzasadnioną w przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnieniu prawnym - czy w przypadku przekształcenia spółki handlowej w inną spółkę handlową (w tym wypadku spółki jawnej w spółkę komandytową) dochodzi do sukcesji praw i obowiązków spółki przekształcanej, stanowiącej przesłankę nadania na podstawie art. 788 § 1 k.p.c. klauzuli wykonalności na rzecz następcy prawnego (spółki przekształconej), czy też, ze względu na wynikającą z art. 553 § 1 k.s.h. zasadę kontynuacji w procesie przekształcenia, nadanie takiej klauzuli jest zbędne, a postępowanie egzekucyjne może toczyć się na podstawie dotychczasowego tytułu wykonawczego z udziałem spółki przekształconej.