Interpretacja indywidualna z dnia 18 grudnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.569.2024.4.DD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z tego samego dnia, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Dział A będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, a tym samym przeniesienie Działu A na rzecz Nowego Podmiotu nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie CIT.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 21 listopada 2024 r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane 2 grudnia 2024 r., uzupełnienie do ww. wniosku wpłynęło 6 grudnia 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Spółka zajmuje się (…). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest: (…).

Spółka prowadzi aktywną działalność inwestycyjną, koncentrując się na wspieraniu przedsiębiorstw rozwijających nowe technologie oparte na unikalnych i innowacyjnych pomysłach. Inwestycje te dotyczą przede wszystkim spółek na wczesnym etapie rozwoju, które wykazują duży potencjał wzrostu, a ich założyciele posiadają doświadczenie i sukcesy w danej branży. Spółka inwestuje w projekty o wysokiej wartości rynkowej, stawiając na konkretne rozwiązania technologiczne, które mają realne szanse na skalowanie i komercjalizację, jednocześnie kładąc nacisk na profesjonalizm zespołów zarządzających tych Spółek. Działalność inwestycyjna Spółki skupiona jest na obszarach (…).

Od początku swojej działalności inwestycyjnej Spółka konsekwentnie buduje swoją strategię rozwoju opierając się na wiedzy, doświadczeniu branżowym oraz unikalnym know-how inwestycyjnym swojej kadry, wyodrębniając przy tym specjalistyczne działy inwestycyjne, które są ściśle powiązane z kluczowymi kierunkami strategicznymi rozwoju. Te działy zostały stworzone z myślą o maksymalizacji efektywności zarządzania portfelem inwestycji oraz precyzyjnym dopasowaniu do potrzeb rynkowych w obszarach o największym potencjale wzrostu. Wyodrębnienie ma też wyraz w odrębnym podejściu strategicznym, ujmowaniu i prezentowaniu wyników finansowych oraz dedykowaniu kadry z właściwymi kompetencjami do odpowiednich branż. Każdy z działów odpowiada za jeden z trzech kluczowych kierunków inwestycyjnych Spółki, co pozwala na bardziej skoncentrowane i efektywne działania w ramach tych działów oraz obszarów inwestycyjnych będących w ich zakresie. Jednocześnie umożliwia to wprowadzenie unikatowych dla każdego działu procesów zarządzania inwestycjami oraz prezentacji ich wyników finansowych.

Wewnątrz organizacji Spółki funkcjonują następujące specjalistyczne działy inwestycyjne:

1)B – dział koncentruje się na inwestycjach technologicznych w istotnych społecznie dziedzinach takich jak zdrowie (medtech), edukacja (edutech). W ramach tych inwestycji znajdują się inwestycje w spółki dostarczające m.in. platformę zdrowia psychicznego i rozwoju osobistego, narzędzia do zarządzania biznesem i optymalizacji prac zespołów dużych firm, lub platforma digitalizująca edukację i wspierająca firmy szkoleniowe na (...);

2)C – dział koncentruje się na inwestycjach w sektorze energii odnawialnej oraz zrównoważonych rozwiązań energetycznych. W ramach tych inwestycji znajdują się inwestycje w spółki realizujące projekty związane z zieloną energią m.in. energią słoneczną, biogazowe oraz inne zmniejszające emisję dwutlenku węgla;

3)A – dział koncentruje się na inwestycjach w sektorze technologii finansowych, które zmieniają i modernizują tradycyjne usługi finansowe. Są to m.in. projekty z obszaru płatności i bankowości cyfrowej. W ramach działu A znajdują się inwestycje w spółki dostarczające innowacyjne technologie przyczyniające się do cyfryzacji, poprawy dostępności i bezpieczeństwa usług finansowych (dalej: „Dział A”).

Wyodrębnienie poszczególnych działów zostało dokonane w oparciu o uchwałę zarządu Spółki.

Substrat każdego z trzech działów Spółki tworzą:

1)udziały i akcje spółek portfelowych, w które Wnioskodawca zainwestował w ramach realizowanego w oparciu o dany dział kierunku inwestycyjnego oraz kierunku rozwoju;

2)osoby posiadające unikalną wiedzę i know-how w obszarze branż i inwestycji dokonywanych w ramach danego działu, w tym odpowiedzialnych za kierowanie, realizowanie inwestycji i rozwój poszczególnego działu;

3)wszelkie umowy, w szczególności inwestycyjne, związane z inwestycjami w spółki portfelowe w ramach danego działu (tj. prawa i obowiązki wynikające z tych umów, wierzytelności i zobowiązania);

4)strategiczny know-how inwestycyjny wytworzony i rozwijany w oparciu o wiedzę, doświadczenie branżowe i inwestycyjne osób odpowiedzialnych za kierowanie, realizowanie inwestycji i rozwój poszczególnego działu;

5)dane finansowe obejmujące raporty i sprawozdania księgowe dotyczące poszczególnych działów.

- Przeniesienie Działu A

Spółka, w ramach swojej długofalowej strategii rozwoju, skoncentrowanej na inwestycjach w obszarach B, A oraz C, jak również rozwoju kadry oraz strategicznego know-how inwestycyjnego w tych sektorach, zamierza rozwijać każdy z trzech działów. W miarę osiągania przez poszczególne działy odpowiedniego etapu rozwoju, zgodnie z przyjętą strategią Spółka planuje wydzielać je do nowych podmiotów, w celu dalszego wzmacniania ich potencjału inwestycyjnego, realizacji założonych celów strategicznych, zwiększenia kontroli nad procesami inwestycyjnymi, ale również w celu budowania dedykowanej marki oraz zwiększenia zdolności pozyskiwania zewnętrznego finansowania i kapitału, w tym poprzez pozyskanie inwestorów zainteresowanych możliwościami inwestycyjnymi tylko w konkretnym sektorze inwestycji.

W związku z osiągnięciem przez Dział A założonego w strategii Spółki etapu rozwoju, oraz chęci budowania dedykowanej marki w tym sektorze, napędzanej innowacyjnymi w skali rynku projektami rozwijanymi przez spółki, w które zainwestowała Spółka, jak również w celu rozbudowania kadry i rozwoju strategicznego know-how inwestycyjnego dedykowanego temu obszarowi, Spółka zamierza przenieść Dział A do nowego podmiotu, będącego spółką kapitałową (dalej: „Nowy Podmiot”). Przeniesienie to ma na celu nie tylko zwiększenie efektywności operacyjnej, ale również stworzenie bardziej elastycznych struktur zarządczych, umożliwiających lepsze zarządzanie zasobami dedykowanymi do tego obszaru.

Kluczowym uzasadnieniem ekonomicznym tego działania jest dążenie do lepszej specjalizacji oraz profesjonalizacji działalności w sektorze (…). Wyodrębnienie Działu A do Nowego Podmiotu pozwoli na dedykowanie większej uwagi oraz zasobów (zarówno finansowych, jak i ludzkich) na rozwój tej dynamicznie rosnącej branży. Przeniesienie umożliwi także przyciągnięcie specjalistów o unikalnych kompetencjach technologicznych i finansowych, co wesprze rozwój strategicznego know-how inwestycyjnego w (…) oraz pozwoli na bardziej precyzyjne i konkurencyjne działania w tym segmencie rynku.

Ponadto, utworzenie Nowego Podmiotu umożliwi lepszą kontrolę nad procesami inwestycyjnymi, ułatwiając przy tym przejrzystość finansową oraz możliwość lepszej oceny rentowności i skuteczności działań w sektorze (…). Wyodrębnienie struktury operacyjnej pozwoli również na zwiększenie zdolności pozyskiwania zewnętrznego finansowania i kapitału, w tym od inwestorów strategicznych zainteresowanych wyłącznie projektami (…) np. poprzez nabycie przez tych inwestorów udziałów Nowego Podmiotu.

Co więcej, przeniesienie Działu A do Nowego Podmiotu będzie stanowiło krok w kierunku budowania dedykowanej marki w tym sektorze, co zwiększy rozpoznawalność na rynku oraz wzmocni pozycję konkurencyjną na poziomie międzynarodowym. Rozdzielenie działalności umożliwi także bardziej elastyczne reagowanie na zmieniające się uwarunkowania rynkowe i regulacyjne, co jest kluczowe w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu prawnym i technologicznym, w jakim funkcjonują (…).

Wreszcie, wyodrębnienie Nowego Podmiotu będzie również sprzyjać możliwości przeprowadzenia przyszłych działań restrukturyzacyjnych, takich jak fuzje, przejęcia lub wejście na giełdę, co w dalszej perspektywie może zwiększyć wartość rynkową zarówno Nowego Podmiotu, jak i całej grupy kapitałowej.

Nowy Podmiot będzie spółką kapitałową mającą siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski. Nowy Podmiot będzie posiadał nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie składniki majątku, które zostaną przeniesione do Nowego Podmiotu w związku z przeniesieniem Działu A zostaną przyjęte przez Nowy Podmiot dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Substrat Działu A, który zostanie przeniesiony do Nowego Podmiotu będzie obejmował:

1)udziały i akcje spółek portfelowych, w które Wnioskodawca zainwestował w ramach realizowanego w oparciu o Dział A kierunku inwestycyjnego w branży (…), tj. w praktyce wewnętrznej Wnioskodawcy inwestycje przynależne Działowi A strice związane z branżą (…);

2)osoby odpowiedzialne za kierowanie, realizowanie inwestycji i rozwój Działu A;

3)wszelkie umowy, w szczególności inwestycyjne, związane z inwestycjami w spółki portfelowe w ramach Działu A (tj. prawa i obowiązki wynikające z tych umów, wierzytelności i zobowiązania);

4)strategiczny know-how inwestycyjny wytworzony i rozwijany w oparciu o wiedzę, doświadczenie branżowe i inwestycyjne osób odpowiedzialnych za kierowanie, realizowanie inwestycji i rozwój Działu A.

Przedmiotowy know-how obejmuje:

a)unikatową strategię inwestycyjną działu A. Strategia jest fundamentalnym dokumentem działu A raportującym dotychczasowy przebieg i rezultaty inwestycji oraz określającym strategiczne założenia złożone z takich elementów, jak:

- teza inwestycyjna;

- tickety;

- warunki inwestycji;

- zasięg geograficzny;

b)procesy zarządzania inwestycjami, a więc:

- proces pozyskiwania inwestycji;

- proces pozyskiwania inwestorów (fundraising);

- proces exitów;

- proces okresowego przeglądu inwestycji;

Zarówno strategia, jak i procesy zarządcze są indywidualnie wypracowanymi, unikatowymi informacjami i wiedzą z zakresu zarządzania spółkami branży (…),

5)dane finansowe obejmujące raporty oraz sprawozdania księgowe dotyczące Działu A.

Spółka nie zamierza przenosić poszczególnych składników majątkowych przynależnych Działowi A. Celem Spółki jest przeniesienie zespołu tych składników przynależnych temu Działowi i dedykowanych działalności inwestycyjnej Spółki w obszarze (…), połączonych w jednorodną całość w postaci wyodrębnionego w wewnętrznej strukturze Spółki Działu A.

W ocenie Spółki Dział A spełnia poniższe kryteria wyodrębnienia finansowego, organizacyjnego oraz funkcjonalnego:

- Wyodrębnienie finansowe

Ewidencja zdarzeń gospodarczych prowadzona przez Spółkę umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działu A. Możliwość ta wynika z prowadzenia odrębnych kont analitycznych dla Działu A w ramach ksiąg rachunkowych Spółki, które porządkują i ewidencjonują zdarzenia gospodarcze związane z projektami prowadzonymi w ramach tego Działu. Faktury wystawiane przez Spółkę, związane z działalnością realizowaną w ramach Działu A, opisywane są w sposób, który pozwala na ich jednoznaczne przypisywanie do Działu A. W związku z tym, w pełni możliwe jest oddzielenie finansów Spółki od finansów Działu A. Ponadto Dział A posiada własne cele, prognozy i strategie finansowe; również na zewnątrz odrębnie prezentowane są raporty dotyczące inwestycji w tym Dziale.

- Wyodrębnienie organizacyjne

Podstawą wyodrębnienia Działu A jest uchwała Zarządu Spółki. Uchwała w sposób deklaratywny potwierdza istniejące od początku jej funkcjonowania wyodrębnienie organizacyjne Działu A w ramach struktury wewnętrznej Spółki. O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy odrębna strategia inwestycyjna, unikalny know-how, struktura zarządzania oraz unikalna wiedza, doświadczenie branżowe oraz know-how inwestycyjny kadry dedykowanej do Działu A. Kierowanie, realizowanie inwestycji i rozwój Działu A nie są realizowane przez inne osoby, w szczególności zespoły dedykowane do pozostałych wydzielonych w Spółce działów. Dział A posiada również własną bazę umów inwestycyjnych oraz strategię dalszego rozwoju oraz określony odrębny budżet i prognozy finansowe.

- Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak zaznaczano wyżej Dział A jest działem, który tworzy niezależną od pozostałych działów Spółki funkcjonalną całość. W ramach Działu A realizowane są projekty, które są niezależne od pozostałych działań Spółki i są samodzielnym przedmiotem umów inwestycyjnych oraz strategii rozwojowej Spółki. Dział A posiada własny unikalny know-how oraz strategię inwestycyjną dedykowaną prowadzonej działalności w branży (…). Składniki materialne i niematerialne związane z funkcjonowaniem Działu A, w tym substrat ludzki, są na tyle wewnętrznie powiązane, spójne oraz kompletne, że Dział ten może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany.

Wnioskodawca uważa, że po przeniesieniu Działu A do Nowego Podmiotu możliwe będzie niezmienione kontynuowanie działalności Działu A. Innymi słowy, w ocenie Wnioskodawcy Dział A posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

W piśmie z 6 grudnia 2024 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że:

1.Dział A zostanie przez Wnioskodawcę wniesiony do Nowego Podmiotu w formie aportu (wkładu niepieniężnego).

2.Przeniesienie Działu A do Nowego Podmiotu wynika z osiągnięcia przez ten dział założonego w strategii Spółki etapu rozwoju oraz chęci budowania przez Wnioskodawcę dedykowanej marki w sektorze (…), napędzanej innowacyjnymi w skali rynku projektami rozwijanymi przez spółki, w które zainwestowała Spółka, jak również w celu rozbudowania kadry i rozwoju strategicznego know-how inwestycyjnego dedykowanego temu obszarowi. Dodatkowo przeniesienie Działu A do Nowego Podmiotu ma zwiększyć efektywność operacyjną oraz stworzyć bardziej elastyczne struktury zarządcze, umożliwiające lepsze zarządzanie zasobami dedykowanymi do tego obszaru. Kluczowym aspektem w tym planowanych działań jest też dążenie do większej specjalizacji oraz profesjonalizacji działalności w sektorze (…) (m.in. poprzez (i) alokowanie większej uwagi oraz zasobów na rozwój w tej dynamicznie rosnącej branży, (ii) przyciągnięcie specjalistów o unikalnych kompetencjach technologicznych i finansowych, co wesprze rozwój strategicznego know-how inwestycyjnego w (…) oraz pozwoli na bardziej precyzyjne i konkurencyjne działania w tym segmencie rynku, lepszą kontrolę nad procesami inwestycyjnymi, ułatwiając przy tym przejrzystość finansową oraz możliwość lepszej oceny rentowności i skuteczności działań w sektorze (…)). Finalnie planowane działanie pozwoli również na zwiększenie zdolności pozyskiwania zewnętrznego finansowania i kapitału, w tym od inwestorów strategicznych zainteresowanych wyłącznie projektami (…) np. poprzez nabycie przez tych inwestorów udziałów Nowego Podmiotu.

Podsumowując uzasadnieniem planowanych działań związanych przeniesieniem Działu A do Nowego Podmiotu jest dążenie do budowania dedykowanej marki w tym sektorze ((…)), zwiększenie rozpoznawalności na rynku oraz wzmocnienie pozycji, co jednocześnie sprzyjać będzie możliwości przeprowadzenia przyszłych działań takich jak np. wejście na giełdę, co w dalszej perspektywie może zwiększyć wartość rynkową zarówno Nowego Podmiotu, jak i całej grupy kapitałowej.

Ubocznie przeniesienie Działu A do Nowego Podmiotu umożliwi także bardziej elastyczne reagowanie na zmieniające się uwarunkowania rynkowe i regulacyjne, co jest kluczowe w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu prawnym i technologicznym, w jakim funkcjonują (…).

Dodatkowo należy zauważyć, że Wnioskodawca nie zamierza przenosić poszczególnych składników przynależnych Działowi A. Celem Spółki jest przeniesienie zespołu tych składników przynależnych temu Działowi i dedykowanych działalności Spółki w obszarze (…), połączonych w jednorodną całość w postaci wyodrębnionego w wewnętrznej strukturze Spółki Działu A.

Przeniesienie Działu A do Nowego Podmiotu jest podyktowane wyżej wymienionymi celami biznesowymi, strategicznymi oraz operacyjnymi, które mają na celu zwiększenie efektywności, konkurencyjności oraz rozwoju w sektorze (…) w postaci dedykowanej marki. W ocenie Wnioskodawcy opisane powyżej motywy planowanych działań wystarczająco wskazują iż celem Wnioskodawcy nie jest uzyskiwanie korzyści podatkowych, a tym samym, że celem Wnioskodawcy nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Niniejsze w ślad za pytaniem Organu pozwala stwierdzić w ocenie Wnioskodawcy, że głównym lub jednym z głównych celów wniesienia Działu A do Nowego Podmiotu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

3.Przeniesienie Działu A do Nowego Podmiotu zakłada przejście substratu ludzkiego (personelu) w postaci osób odpowiedzialnych za kierowanie, realizowanie inwestycji i rozwój Działu A. Innymi słowami planowana transakcja będzie obejmowała m.in. przejście na Nowy Podmiot personelu, który w połączeniu z innymi składnikami Działu A w ocenie Wnioskodawcy umożliwi Nowemu Podmiotowi samodzielne kontynuowanie i prowadzenie działalności w obszarze (…), w szczególności bez konieczności zapewnienia przez ten podmiot personelu we własnym zakresie (a wyłącznie w oparciu o otrzymane zasoby Działu A).

Osoby odpowiedzialne za kierowanie, realizowanie inwestycji i rozwój Działu A to eksperci o unikalnych kwalifikacjach, w tym posiadający specjalistyczną wiedzę w zakresie nowego i dynamicznie rozwijającego się segmentu rynku jakim jest (…). Osoby odpowiedzialne za kierowanie, realizowanie inwestycji i rozwój Działu A, które jako personel Działu A zostaną przeniesione do Nowego Podmiotu to osoby współpracujące z Wnioskodawcą na podstawie umów B2B, tj. umów o świadczenie usług zawieranych z Wnioskodawcą w ramach indywidualnych działalności gospodarczych tych osób. Taka forma współpracy w bardzo specjalistycznej branży (…) jest naturalna, a także stanowi swego rodzaju standard rynkowy.

Powyższe w ślad za pytaniem Organu oznacza, że w ramach planowanej transakcji, której dotyczy wniosek nie nastąpi przejście pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.). Natomiast zauważyć należy, że kluczowe znaczenie ma w tym zakresie okoliczność, czy zorganizowany zespół składników gotowy jest realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, tj. czy możliwe jest kontynuowanie działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki majątku. W kontekście planowanych działań istotne jest to, że w ocenie Wnioskodawcy bez względu na formę współpracy z osobami odpowiedzialnymi za kierowanie, realizowanie inwestycji i rozwój Działu A, przejście na Nowy Podmiot tego personelu (w zw. z przeniesieniem Działu A) w połączeniu z innymi składnikami tego Działu umożliwi Nowemu Podmiotowi samodzielne kontynuowanie i prowadzenie działalności w obszarze (…), w oparciu o otrzymane składniki Działu A, w szczególności bez konieczności zapewnienia przez ten podmiot personelu.

4.W pierwszej kolejności Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie przejście na Nowy Podmiot Działu A umożliwi Nowemu Podmiotowi samodzielne kontynuowanie i prowadzenie działalności w obszarze (…), w oparciu o otrzymane składniki Działu A, bez konieczności np. zapewnienia personelu. Zauważyć należy, że wraz z przeniesieniem w drodze aportu Działu A do Nowego Podmiotu, składniki Działu A staną się składnikami Nowego Podmiotu. Angażowanie własnych środków finansowych przez Nowy Podmiot – środki te będą angażowane w celu finansowania działalności w obszarze (…) kontynuowanej w związku z przeniesieniem do tego podmiotu Działu A.

5.Składniki materialne, które wchodzą w skład przenoszonego Działu A to składniki wykorzystywane przez personel Działu A, tj. osoby odpowiedzialne za kierowanie, realizowanie inwestycji i rozwój Działu A. Przedmiotowe składniki materialne to:

- Wyposażenie biura, tj. biurka, krzesła biurowe, szafka biurowa;

- komputery osobiste (laptopy);

- telefony komórkowe;

- niszczarka dokumentów.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział A będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, a tym samym przeniesienie Działu A na rzecz Nowego Podmiotu nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział A będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym przeniesienie wydzielonego Działu A na rzecz Nowego Podmiotu nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie CIT.

Uzasadniając własne stanowisko wskazali Państwo, że w myśl art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej jako: „K.c.”), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)koncesje, licencje i zezwolenia;

6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)tajemnice przedsiębiorstwa;

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm., dalej jako: „ ustawa o VAT”), zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z powyższym należy stwierdzić, że na gruncie podatkowym mamy do czynienia z ZCP, jeżeli spełnione są następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

W związku z tym, że Ustawodawca nie definiuje w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, pomocne będzie odwołanie się do stanowiska judykatury oraz organów podatkowych w tym zakresie.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa to przede wszystkim zespół składników materialnych i niematerialnych. Jak stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 31 lipca 2023 r., Znak: 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW: zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Tożsame stanowisko zawarte jest w wielu innych interpretacjach indywidualnych np.: w interpretacji indywidualnej z 27 grudnia 2018 r. Znak: 0115-KDIT1-2.4012.825.2018.2.AD czy też interpretacji indywidualnej z 23 stycznia 2023 r. Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.730.2022.1.MK.

Zespół składników materialnych i niematerialnych musi być dodatkowo organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne i niematerialne w tym zobowiązania odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku, tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze (tak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 22 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).

Wyodrębnienie finansowe wymaga więc posiadania takiego systemu ewidencji, który umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wynika ze stanowisk organów w indywidualnych interpretacjach przez taki system należy rozumieć odrębne plany finansowe, odrębne budżety oraz prowadzenie zakładowych planów kont, na których księgowane są wyłącznie zdarzenia gospodarcze związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo, stanowisko takie przedstawił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji z 5 czerwca 2020 r., Znak: 0112-KDIL1-2.4012.148.2020.2.AW.

Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego, kryterium to sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Aby wydzielona część przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.272.2019.1.BJ).

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że nie jest wystarczające proste porównanie katalogu składników należących do zbywcy prowadzącego przedsiębiorstwo z listą składników przekazanych nabywcy, gdyż istotne znaczenie ma funkcjonalny i organizacyjny związek pomiędzy nabytymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi, który w istocie decyduje o samodzielnej realizacji celów gospodarczych. Natomiast jeżeli braki w określonych składnikach majątku pozostają bez znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, wówczas nie mogą one przesądzić o tym czy doszło do dostawy przedsiębiorstwa, gdyż dla jego zbycia wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (zob. wyrok NSA z 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1204/16). Podobnie NSA w wyroku z 30 czerwca 2021 r. sygn. akt I FSK 1453/19.

Analogiczne stanowisko wynika z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przykładowo, w wyroku z 10 listopada 2011 roku, sygn. C-444/10, TSUE wskazał bowiem, że: Stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy 77/388 w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Analogiczny pogląd TSUE wyraził w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 (Zita Modes Sarl przeciwko Administration de l'enregistrement et des domains).

Tytułem podsumowania należy stwierdzić, że w kwestii wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, np. w postaci działu czy wydziału przedsiębiorstwa zbywcy (por. wyrok NSA z 22 marca 2019 r. sygn. akt I FSK 784/17).

Z kolei wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności oraz zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Możliwym powinno być zatem oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów zorganizowanej jego części (por. wyrok NSA z 28 stycznia 2019 r. sygn. akt I FSK 293/17).

Zdaniem Wnioskodawcy zatem, aby uznać część przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT powinny zostać spełnione następujące przesłanki:

1.finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie działalności ZCP;

2.organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa jako dział, wydział, zakład itp.;

3.przyporządkowanie zasobów ludzkich oraz majątku;

4.możliwość kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku przeniesienia na nowy podmiot;

5.przejście w ramach ZCP wszystkich istotnych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, w ocenie Wnioskodawcy, wskutek dokonania reorganizacji wewnętrznej i wydzielenia w funkcjonującym przedsiębiorstwie Działu A w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, wyodrębniony w strukturze Spółki Dział A będzie stanowił ZCP, z uwagi iż:

1.posiada jasno zdefiniowaną strukturę organizacyjną, która potwierdza jego samodzielność w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wyodrębnienie to zostało potwierdzone uchwałą Zarządu Spółki, która formalnie potwierdziła istniejące od początku funkcjonowania Spółki wyodrębnienia organizacyjnego tego Działu;

2.dysponuje odrębną strategią inwestycyjną, know-how oraz dedykowanym zespołem, który ma specyficzne kompetencje oraz know-how w zakresie inwestycji w branży (…). Dział ten posiada własną kadrę posiadającą unikalną wiedzę, doświadczenia branżowe i know-how inwestycyjny, odpowiedzialną za zarządzanie i rozwój inwestycji, a funkcje tego Działu nie są realizowane przez inne działy wyodrębnione w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. To wskazuje, że Dział A posiada zdolność do samodzielnego zarządzania i podejmowania decyzji inwestycyjnych tak jak gdyby stanowił samodzielny podmiot gospodarczy;

3.posiada własne odrębne ewidencje księgowe, które pozwalają na przypisanie mu przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań. Spółka prowadzi odrębne konta analityczne, które umożliwiają pełną kontrolę nad finansami Działu A. Dokumentacja księgowa i podatkowa związana z działalnością tego działu jest jednoznacznie opisywana i przypisywana do niego, co potwierdza, że możliwe jest oddzielenie finansów Działu A od finansów reszty działalności Wnioskodawcy;

4.posiada własne cele, prognozy i strategie finansowe, które są odrębnie prezentowane także na zewnątrz. To wskazuje, że wyodrębnienie finansowe i organizacyjne zostało dokonane w sposób pełny i umożliwia samodzielne funkcjonowanie działu po jego przeniesieniu do odrębnego podmiotu;

5.funkcjonuje jako niezależna jednostka realizująca projekty z branży (…), w tym mogąca prowadzić działalność w tym zakresie, która to działalność jest odrębna od pozostałych działań Wnioskodawcy. Projekty inwestycyjne Działu A mają swoje własne umowy inwestycyjne oraz strategie rozwojowe, co dowodzi ich funkcjonalnej niezależności;

6.jest wyposażony w specyficzny know-how inwestycyjny oraz unikatowe procesy zarządzania inwestycjami, które są dedykowane wyłącznie temu Działowi. Po przeniesieniu Działu A do nowego podmiotu, działalność ta może być kontynuowana bez zmian, co dowodzi, że Dział A ma zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy;

7.mógłby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, gdyż posiada on rzeczywistą zdolność do niezależnego działania jako odrębny podmiot gospodarczy, w tym własny dedykowany zasób ludzki.

Dział A spełnia więc kryteria ZCP, gdyż jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Jednocześnie Dział A mógłby samodzielnie realizować zadania gospodarcze, gdyż posiada on rzeczywistą zdolność do niezależnego działania jako odrębny podmiot gospodarczy. Posiadając taką zdolność Dział A mógłby funkcjonować na rynku samodzielnie kontynuując zadania wykonywane dotychczas w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, jak wynika z analizowanego zdarzenia przyszłego, Dział A spełnia wszelkie warunki do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym jego dostawa nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (stosownie do tego przepisu przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części).

W rezultacie Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Dział A, będzie stanowił ZCP w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym jego przeniesienie na rzecz Nowego Podmiotu nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT (z uwagi na regulację art. 6 pkt 1 ustawy o VAT).

Stosownie do art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”) przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ustawowa definicja ZCP na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o VAT została sformułowana w tożsamy sposób. Z tego względu oraz kierując się względami ekonomiki treści niniejszego wniosku Wnioskodawca uzasadniając swoje stanowisko iż Dział A stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT odsyła do stanowiska wskazanego w zakresie pytania oznaczonego nr 1. Podsumowując tylko, w ocenie Wnioskodawcy dział będzie stanowił ZCP, z uwagi, iż Dział A:

1.posiada jasno zdefiniowaną strukturę organizacyjną, która potwierdza jego samodzielność w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wyodrębnienie to zostało potwierdzone uchwałą Zarządu Spółki, która formalnie potwierdziła istniejące od początku funkcjonowania Spółki wyodrębnienia organizacyjnego tego Działu;

2.dysponuje odrębną strategią inwestycyjną, know-how oraz dedykowanym zespołem, który ma specyficzne kompetencje oraz know-how w zakresie inwestycji w branży (…). Dział ten posiada własną kadrę posiadającą unikalną wiedzę, doświadczenia branżowe i know-how inwestycyjny, odpowiedzialną za zarządzanie i rozwój inwestycji, a funkcje tego Działu nie są realizowane przez inne działy wyodrębnione w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. To wskazuje, że Dział A posiada zdolność do samodzielnego zarządzania i podejmowania decyzji inwestycyjnych tak jak gdyby stanowił samodzielny podmiot gospodarczy;

3.posiada własne odrębne ewidencje księgowe, które pozwalają na przypisanie mu przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań. Spółka prowadzi odrębne konta analityczne, które umożliwiają pełną kontrolę nad finansami Działu A. Dokumentacja księgowa i podatkowa związana z działalnością tego działu jest jednoznacznie opisywana i przypisywana do niego, co potwierdza, że możliwe jest oddzielenie finansów Działu A od finansów reszty działalności Wnioskodawcy;

4.posiada własne cele, prognozy i strategie finansowe, które są odrębnie prezentowane także na zewnątrz. To wskazuje, że wyodrębnienie finansowe i organizacyjne zostało dokonane w sposób pełny i umożliwia samodzielne funkcjonowanie działu po jego przeniesieniu do odrębnego podmiotu;

5.funkcjonuje jako niezależna jednostka realizująca projekty z branży (…), w tym mogąca prowadzić działalność w tym zakresie, która to działalność jest odrębna od pozostałych działań Wnioskodawcy. Projekty inwestycyjne Działu A mają swoje własne umowy inwestycyjne oraz strategie rozwojowe, co dowodzi ich funkcjonalnej niezależności;

6.jest wyposażony w specyficzny know-how inwestycyjny oraz unikatowe procesy zarządzania inwestycjami, które są dedykowane wyłącznie temu Działowi. Po przeniesieniu Działu A do nowego podmiotu, działalność ta może być kontynuowana bez zmian, co dowodzi, że Dział A ma zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy;

7.mógłby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, gdyż posiada on rzeczywistą zdolność do niezależnego działania jako odrębny podmiot gospodarczy, w tym własny dedykowany zasób ludzki.

Odnosząc się do drugiej części pytania oznaczonego nr 2, wskazać należy iż stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodami jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego.

Jednocześnie stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Mając na uwadze powyższe skoro Dział A stanowi ZCP na gruncie ustawy o CIT (zgodnie z uwagami powyżej), wniesienie Działu A do Nowego Podmiotu wkładem niepieniężnym nie będzie podlegało opodatkowaniu CIT, przyjmując wskazane w opisie zdarzenia przyszłego założenia, tj. Nowy Podmiot będzie spółką kapitałową, z siedzibą i zarządem na terytorium Polski, Nowy Podmiot przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP (Dział A) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, przeniesienie Działu A do Wnioskodawcy będzie uzasadnione z przyczyn ekonomicznych.

Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział A będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym przeniesienie wydzielonego Działu A na rzecz Nowego Podmiotu nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuje od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2). W pozostałym zakresie wniosku, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.