Interpretacja indywidualna z dnia 15 grudnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.696.2024.2.MC

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 1 października 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 1 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 listopada 2024 r. (wpływ 29 listopada 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą (zwaną w treści JDG). Jest Pan polskim rezydentem podatkowym, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów oraz jest Pan zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Pozostaje Pan w związku małżeńskim. W małżeństwie panuje ustrój rozdzielności majątkowej.

Jest Pan właścicielem zabudowanej nieruchomości, otrzymanej w darowiźnie. Nieruchomość składa się z dróg dojazdowych z parkingami, powierzchni magazynowych, hal produkcyjnych z niezbędnym wyposażeniem do ich funkcjonowania, budynków administracyjno-biurowych z pomieszczeniami dla personelu. Całość tworzy zespół terenu i budynków, zdolnego do prowadzenia działalności w zakresie obróbki i sprzedaży użytkowego kamienia budowlanego. Głównym przedmiotem Pana działalności gospodarczej jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (sklasyfikowana według Polskiej Klasyfikacji Działalności według kodu PKD 68.20.Z).

Obecnie w całości wynajmuje Pan ww. nieruchomość. Nie zatrudnia Pan pracowników. Firma jest prowadzona jedynie przez Pana. Obecnie ma Pan zgłoszoną dodatkową działalność w zakresie Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, PKD 47.99.Z.

Pana zamiarem jest rozszerzenie działalności o handel artykułami budowlanymi przeznaczonymi do wykończenia mieszkań, budynków (płytki elewacyjne z kamienia, płytki ceramiczne, wyroby z ceramiki budowlanej itp.). Miejscem prowadzenia tej działalności będzie posiadana przez Pana nieruchomość. W celu prowadzenia nowego zakresu działalności będzie Pan nabywał towary od innych podmiotów i dokonywał ich sprzedaży na rynku krajowym i zagranicznym. Nie będzie prowadzona działalność w zakresie produkcji i przetwarzania.

Wstępnie zakłada Pan, że do prowadzenia działalności w opisanym zakresie wystarczy Pana osoba. Jednak w przypadku większej liczby obowiązków zatrudni Pan pracownika lub pracowników. Firma obecnie samodzielnie prowadzi księgowość (podatkowa księga przychodów i rozchodów). Jednocześnie będzie Pan prowadził działalność w dotychczasowym zakresie.

Patrząc w przyszłość, jeżeli byłaby możliwość rozszerzenia działalności o inne rynki zbytu oraz poszerzenia asortymentu, tylko ze względów czysto ekonomicznych dokonałby Pan zmiany formy prowadzenia działalności na spółkę kapitałową prowadzoną osobiście lub nabycie kapitału w istniejącej spółce poprzez wniesienie aportu swojej działalności według stanu na dzień zmiany.

Jednocześnie dotychczasowa Firma zakończyłaby byt prawny. Należy również zaznaczyć, że Spółka (nowa lub istniejąca) jako podmiot otrzymujący aport przedsiębiorstwa przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych jednoosobowej działalności gospodarczej oraz będzie ona podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Nie będzie Pana głównym celem ani nie będzie jednym z głównych celów podjęcie działań prowadzących do uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.

Decyzja ta dałaby Panu: bezpieczeństwo biznesowe, obecnie odpowiada Pan cały czas całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania Firmy, możliwości rozwoju i zwiększenia udziału w rynku, możliwości w przyszłości przystąpienia do spółki nowych wspólników, jednocześnie wzmocnienie kapitału Firmy.

Przedmiotem Pana wątpliwości jest, czy planowana i określona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja aportu będzie powodowała powstanie po Pana stronie przychodu podatkowego, jednakże na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT przychód ten będzie wolny od podatku, ponieważ będzie to wkład stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że wniesienie aportu nastąpiłoby do spółki z o.o. lub spółki komandytowej. Jednocześnie podtrzymując fakt, że po dokonaniu aportu byt prawny dotychczasowej działalności w formie JDG ustałby, jedyna możliwość to aport całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Opis zdarzenia wynika z wniosku i jego uzupełnienia.

Pytanie

Czy prawidłowe jest Pana stanowisko, że planowana i określona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja będzie powodowała powstanie po Pana stronie przychodu w wysokości wartości wkładu. Jednakże na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT przychód ten będzie wolny od podatku, ponieważ będzie to wkład stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT?

Pytanie wynika z uzupełnienia wniosku.

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie – opisana działalność gospodarcza będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zgodnie z treścią art. 5a pkt 3 ustawy o PIT przez przedsiębiorstwo rozumie się, zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo, które jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, w Pana działalności cała Firma tworzy taki zespół i nie będzie z niego nic wyodrębniane. Ze zrozumiałych przyczyn pewne zadania realizowane przez Pana (księgowość, obsługa zobowiązań, realizacja zamówień) będą realizowane w przyszłym podmiocie. Wobec tego, w wyniku planowanego przeniesienia składników majątku Spółka, która otrzyma w formie aportu przedsiębiorstwo, zostanie wyposażona we wszelkie niezbędne instrumenty, które pozwolą jej na niezakłócone kontynuowanie działalności realizowanej przez Pana firmę. Prowadzi Pan swoją ewidencję księgową w sposób, który umożliwia wewnętrzne przyporządkowanie określonych składników majątkowych do osiąganych przychodów i kosztów, a także do zobowiązań i należności. Ponadto na gruncie prawa podatkowego wymienia się również takie cechy przedsiębiorstwa, jak:

-zapewnienie wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych (w tym: pracowników oraz pozwoleń i koncesji) koniecznych do prowadzenia działalności;

-zapewnienie źródła przychodów w postaci przeniesienia np. kontraktów i kontrahentów;

-zachowanie ciągłości (kontynuacji) działalności bez przestojów z powodu np. konieczności dodatkowych zakupów środków trwałych, czy dostosowania maszyn i urządzeń.

Wobec powyższego stoi Pan na stanowisku, iż planowany aport zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, korzystać będzie ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Własne stanowisko wynika z uzupełnienia wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym:

·jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku, o ile spółka otrzymująca wkład spełnia warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy i przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;

·jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny:

Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Oznacza to, że np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania, czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.

W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.

Przedsiębiorstwo – dla celów prawa podatkowego – należy zatem rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli, czyli odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie, czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.

Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z tych regulacji wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą. Jest Pan polskim rezydentem podatkowym, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów. Jest Pan właścicielem zabudowanej nieruchomości, otrzymanej w darowiźnie. Nieruchomość składa się z dróg dojazdowych z parkingami, powierzchni magazynowych, hal produkcyjnych z niezbędnym wyposażeniem do ich funkcjonowania, budynków administracyjno-biurowych z pomieszczeniami dla personelu. Całość tworzy zespół terenu i budynków, zdolnego do prowadzenia działalności w zakresie obróbki i sprzedaży użytkowego kamienia budowlanego. Głównym przedmiotem Pana działalności gospodarczej jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Obecnie w całości wynajmuje Pan ww. nieruchomość. Nie zatrudnia Pan pracowników. Firma jest prowadzona jedynie przez Pana. Obecnie ma Pan zgłoszoną dodatkową działalność w zakresie – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami. Pana zamiarem jest rozszerzenie działalności o handel artykułami budowlanymi przeznaczonymi do wykończenia mieszkań, budynków (płytki elewacyjne z kamienia, płytki ceramiczne, wyroby z ceramiki budowlanej itp.). Miejscem prowadzenia tej działalności będzie posiadana przez Pana nieruchomość. W celu prowadzenia nowego zakresu działalności będzie Pan nabywał towary od innych podmiotów i dokonywał ich sprzedaży na rynku krajowym i zagranicznym. Wstępnie zakłada Pan, że do prowadzenia działalności w opisanym zakresie wystarczy Pana osoba. Jednak w przypadku większej liczby obowiązków zatrudni Pan pracownika lub pracowników. Firma obecnie samodzielnie prowadzi księgowość (podatkowa księga przychodów i rozchodów). Jednocześnie będzie Pan prowadził działalność w dotychczasowym zakresie. Patrząc w przyszłość, jeżeli byłaby możliwość rozszerzenia działalności o inne rynki zbytu oraz poszerzenia asortymentu, tylko ze względów czysto ekonomicznych dokonałby Pan zmiany formy prowadzenia działalności na spółkę kapitałową prowadzoną osobiście lub nabycie kapitału w istniejącej spółce poprzez wniesienie aportu swojej działalności według stanu na dzień zmiany. Jednocześnie dotychczasowa Firma zakończyłaby byt prawny. Spółka (nowa lub istniejąca) jako podmiot otrzymujący aport przedsiębiorstwa przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych jednoosobowej działalności gospodarczej oraz będzie ona podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Nie będzie Pana głównym celem ani nie będzie jednym z głównych celów podjęcie działań prowadzących do uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania. Decyzja ta dałaby Panu: bezpieczeństwo biznesowe (obecnie odpowiada Pan cały czas całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania Firmy), możliwości rozwoju i zwiększenia udziału w rynku, możliwości w przyszłości przystąpienia do spółki nowych wspólników, jednocześnie wzmocnienie kapitału Firmy. Wniesienie aportu nastąpiłoby do spółki z o.o. lub spółki komandytowej. Przedmiotem aportu będzie całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Skoro przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo, a Spółka przyjmie do celów podatkowych składniki majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych prowadzonych obecnie przez Pana, to wniesienie przez Pana tego przedsiębiorstwa tytułem aportu do Spółki, będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

Podsumowanie: prawidłowe jest Pana stanowisko, że planowana i określona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja aportu przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie powodowała powstanie po Pana stronie przychodu w wysokości wartości wkładu, jednak na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy przychód ten będzie wolny od podatku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).