Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 3 grudnia 2024 r., sygn. I SA/Po 555/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska (spr.) Asesor sądowy WSA Michał Ilski Protokolant st. sekr. sąd. Agnieszka Walocha po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 listopada 2024 r. sprawy ze skargi M. P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 01 lipca 2024 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę [...]- zł ([...]) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie jest interpretacja indywidualna z dnia 1 lipca 2024 r., nr [...], w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za nieprawidłowe uznał stanowisko M. P. (dalej jako: "Wnioskodawca", "Zainteresowany 1", "Skarżąca" lub "Spółka") w sprawie oceny skutków podatkowych w podatku od osób fizycznych związanych z połączeniem Spółek.

1.1. Z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej i jego uzupełnienia wynika, że Spółka powstała 2 lipca 2019 r. w wyniku przekształcenia M. K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: "M. K."). Wspólnikami Zainteresowanego 1 są:

- R. S. (dalej jako: "Zainteresowany 2"), pełniący rolę komplementariusza i jednocześnie będący jednym akcjonariuszem Wnioskodawcy,

- M. P. (dalej jako: "Zainteresowany 3") pełniąca rolę komplementariusza Spółki.

Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest prowadzenie działalności firmy centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (kod PKD: [...]). Wnioskodawca będący stroną postępowania pełni rolę spółki holdingowej spajającej działania całej grupy podmiotów powiązanych (dalej określanych również jako: "Grupa"), działających przede wszystkim w szeroko pojętej branży spożywczej związanej z prowadzeniem sklepów wielkopowierzchniowych. Zainteresowany 1 posiada udziały w szeregu spółkach handlowych, pełniących funkcję spółek operacyjnych. Jedną z kluczowych spółek operacyjnych Grupy jest M. N. sp. z o.o. sp.k. (dalej określana również łącznie z Zainteresowanym 1 jako Spółki podlegające połączeniu) z siedzibą w P.. M. N. sp. z o.o. sp.k. powstała w wyniku przekształcenia M. N. sp. z o.o. sp.j. Z kolei ta ostatnia powstała w wyniku przekształcenia M. I. sp. z o.o. spółka komandytowa, która z kolei powstała w wyniku przekształcenia M. N. sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności M. N. sp. z o.o. sp.k. jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (kod PKD: [...]). M. N. sp. z o.o. sp.k. jest podmiotem odpowiedzialnym za nadzór nad nieruchomościami wykorzystywanymi w działalności Grupy. Wspólnikami M. N. sp. z o.o. sp.k. są: