Interpretacja indywidualna z dnia 13 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.507.2024.3.EJ

Czy wydatki na pokrycie Ceny Cesji będą stanowiły dla Wnioskodawcy wydatki na nabycie gruntów, które stają się kosztem uzyskania przychodu, w przypadku odpłatnego zbycia gruntu.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. ustalenia, czy wydatki na pokrycie Ceny Cesji będą stanowiły dla Wnioskodawcy wydatki na nabycie gruntów, które stają się kosztem uzyskania przychodu, w przypadku odpłatnego zbycia gruntu.

(pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. (dalej: „A” lub „Wnioskodawca”) jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Głównym przedmiotem działalności A jest realizacja projektów deweloperskich w zakresie obiektów (…).

(…) sp. z o.o. (dalej: „B”) jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. B jest podmiotem działającym w branży nieruchomości komercyjnych. W praktyce działalność ta polega na (…), a następnie zakupu celem dalszej odsprzedaży bądź też wybudowania z własnych środków nowoczesnych (…).

W dalszej części wniosku A oraz B będą nazywani łącznie jako: „Strony”.

(...) 2021 r. B zawarła z osobami fizycznymi w formie aktu notarialnego umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości, zmienioną aneksami, udokumentowanymi aktami notarialnymi z (…) 2022 r. oraz z (…) 2023 r. (dalej: „Umowa Przedwstępna”), zgodnie z którą strony Umowy Przedwstępnej zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży, na podstawie której sprzedający sprzedadzą B, w stanie wolnym od wszelkich obciążeń, niezabudowaną działkę gruntu, geodezyjnie wydzieloną z nieruchomości oznaczonej numerem ewidencyjnym (…) położonej w miejscowości (…).

Decyzją z (…) 2023 r. Wójt Gminy (…) orzekł o zatwierdzeniu projektu podziału działki nr (…), o której mowa w Umowie Przedwstępnej, na działki nr: (…) (o powierzchni (…) ha) oraz (…) (o powierzchni (…) ha). Działka (…) stanowi wydzieloną - w sposób przedstawiony w Umowie Przedwstępnej - z działki nr (…), niezabudowaną działkę gruntu, do sprzedaży której sprzedający, i do zakupu której B, zobowiązali się w Umowie Przedwstępnej. Tym samym, przedmiotem sprzedaży, którego dotyczy Umowa Przedwstępna jest działka nr (…) zlokalizowana w miejscowości (…) (dalej: „Nieruchomość”).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej sprzedający wyrazili zgodę na wielokrotne przeniesienie praw i obowiązków B wynikających z Umowy Przedwstępnej (tj. na cesję tej umowy) na inną spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez co stanie się ona podmiotem tych praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej oraz zawartej w konsekwencji jej wykonania umowy sprzedaży Nieruchomości.

Aktualnie Strony planują zawarcie umowy cesji sprzedaży ww. Nieruchomości na podstawie, której:

- B przeniesie na rzecz A wszystkie swoje prawa i obowiązki wynikające z Umowy Przedwstępnej,

- A zapłaci na rzecz B określone wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej (dalej: „Cena Cesji”).

Cena Cesji zostanie skalkulowana m.in. w oparciu o powierzchnię Nieruchomości.

Opisana powyżej umowa cesji zostanie poprzedzona zawarciem przez Strony - w formie aktu notarialnego - przedwstępnej umowy cesji.

Po zawarciu umowy cesji w zakresie Umowy Przedwstępnej (wstąpienie w miejsce B), A planuje zawrzeć umowę przenoszącą własność Nieruchomości z osobami fizycznymi będącymi jej współwłaścicielami.

Tu należy wyjaśnić, że Umowa Przedwstępna została zawarta (…) 2021 r. między B, a J. C. i G.C. Natomiast w momencie zawarcia opisanej powyżej umowy cesji współwłaścicielami Nieruchomości i stroną Umowy Przedwstępnej będzie G. C., A. R., P. C. - wynika to z tego, że J. C. zmarł i A. R. oraz P. C., jako spadkobiercy J. C., wstąpili w jego miejsce do Umowy Przedwstępnej.

Po nabyciu Nieruchomości A planuje zrealizować na niej inwestycję polegającą na wybudowaniu (…) (dalej: „Inwestycja”). Inwestycja zostanie skomercjalizowana, tj. A będzie wynajmowała powierzchnię w wybudowanych obiektach. Najem ten będzie opodatkowany VAT, tj. nie będzie podlegał zwolnieniu z VAT. Tym samym Nieruchomość będzie wykorzystywana przez A do czynności opodatkowanych VAT.

Dla Nieruchomości, (…) 2022 r. wydana została przez Wójta Gminy (…) decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach przedsięwzięcia pn. „(…)”

Nieruchomość - po jej nabyciu - nie będzie wykorzystywana przez A do czynności zwolnionych z VAT.

Pytanie

Czy wydatki na pokrycie Ceny Cesji będą stanowiły dla A wydatki na nabycie gruntów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805.; dalej: ustawa o CIT), które stają się kosztem uzyskania przychodu, w przypadku odpłatnego zbycia gruntu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na pokrycie Ceny Cesji będą stanowiły dla A wydatki na nabycie gruntów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, które stają się kosztem uzyskania przychodu, w przypadku odpłatnego zbycia gruntu.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Mając na uwadze powyższą regulację należy wskazać, że aby dany wydatek poniesiony przez podatnika mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów musi spełniać następujące kryteria:

i. wydatek poniesiony jest w celu uzyskania przychodów ze źródła przychodów lub

ii. wydatek poniesiony jest w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów oraz

iii. poniesiony wydatek nie zalicza się do żadnego z wydatków określonych w zamkniętym katalogu wydatków niestanowiących kosztu zyskania przychodu określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o VAT.

Odnosząc się do momentu zaliczenia danego wydatku do kosztów uzyskania przychodu, należy wskazać, że zależy on od tego, czy dany wydatek powinien zostać uznany za:

- koszty bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 4 ustawy o CIT), czy

- koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 4d ustawy o CIT), tzw. koszty pośrednie, czy też

- wydatki na nabycie gruntów (art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT), które stają się kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia gruntu.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Mając na uwadze powyższe, w pierwszej kolejności należy wskazać, że realizacja Inwestycji (generującej w przyszłości przychód podlegający opodatkowaniu) nie jest możliwa bez nabycia Nieruchomości, a do nabycia Nieruchomości konieczne jest z kolei nabycie przez A praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej. Oznacza to, że zapłata Ceny Cesji jest konieczna do osiągnięcia przez A przychodu, a zatem spełnia podstawowy warunek wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Przechodząc dalej, należy wskazać, że Cena Cesji ma ścisły związek z nabyciem gruntu, tj. bez Umowy cesji nie byłoby w ogóle możliwe nabycie przez Spółkę Nieruchomości. O wspomnianym ścisłym związku świadczy również to, że Cena Cesji zostanie skalkulowana m.in. w oparciu o powierzchnię Nieruchomości.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy wydatki na pokrycie Ceny Cesji będą stanowiły dla niego wydatki na nabycie gruntów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT i tym samym będą stanowić dla A koszt uzyskania przychodu dopiero w momencie odpłatnego zbycia Nieruchomości.

Według Wnioskodawcy, z uwagi na przedstawiony faktyczny ścisły związek z nabyciem Nieruchomości, na powyższą konkluzję bez wpływu pozostaje to, że Cena Cesji formalnie dotyczy praw i obowiązków wynikających z Umowy przedwstępnej, a nie własności Nieruchomości - jej poniesienie ma bowiem finalnie prowadzić do nabycia Nieruchomości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem, bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na jego działalność przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania albo zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami. Dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami.

W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

- bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód),

- inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w ustawie o CIT, wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nie są jednorazowo zaliczane do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:

Składniki majątku stanowiące środki trwałe i wartości niematerialne i prawne zostały wymienione przez ustawodawcę w art. 16a-16c ustawy o CIT.

I tak zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:

Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,

2) maszyny, urządzenia i środki transportu,

3) inne przedmioty

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Natomiast w myśl art. 16c pkt 1 ustawy o CIT:

Amortyzacji nie podlegają grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów.

Z kolei na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

- wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Na podstawie przytoczonych wyżej przepisów należy wskazać, że kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia gruntu zakwalifikowanego jako środek trwały są wydatki na nabycie gruntu bez względu na czas ich poniesienia (art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

Składniki majątku, o których mowa w art. 16a-16c wprowadza się do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT (art. 16d ust. 2 ustawy o CIT). W tym celu niezbędnym jest ustalenie wartości początkowej, którą w przypadku odpłatnego nabycia składników majątku stanowi cena nabycia (art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) i tak w myśl art. 16g ust. 3 ustawy o CIT:

Kwotę wydatków na nabycie gruntu stanowi więc równowartość jego wartości początkowej ustalonej w momencie wprowadzenia go do ewidencji, tj. w przypadku odpłatnego nabycia, cena nabycia ustalona zgodnie z art. 16g ust. 3 ustawy o CIT. Ceną nabycia zaś jest kwota należna zbywcy, powiększona o koszty związane z zakupem gruntu naliczone do dnia przekazania go do używania.

Ponadto jak wcześniej wskazano, środek trwały w postaci gruntu nie podlega amortyzacji (art. 16c pkt 1 ustawy o CIT) zatem koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości gruntowej będzie równy wartości początkowej.

Jak wynika z opisu sprawy planują Państwo zawrzeć umowę cesji sprzedaży nieruchomości gruntowej, w wyniku zawarcia której wstąpią Państwo w prawa i obowiązki wynikające z Umowy Przedwstępnej. Z tytułu przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej zapłacą Państwo stosowne wynagrodzenie (Cena Cesji). Po zawarciu umowy cesji w zakresie Umowy Przedwstępnej zamierzają Państwo zawrzeć umowę przenoszącą własność nieruchomości z osobami fizycznymi będącymi jej współwłaścicielami. Po nabyciu Nieruchomości planują Państwo zrealizować na niej inwestycję polegającą na wybudowaniu (…). Inwestycja zostanie skomercjalizowana, będą Państwo wynajmować powierzchnię w wybudowanych obiektach.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że wydatki na pokrycie Ceny Cesji będą stanowiły dla Państwa wydatki na nabycie gruntów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia gruntu.

W związku z powyższym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).