Interpretacja indywidualna z dnia 28 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK

Wydzielana część przedsiębiorstwa - Placówka Medyczna jak i część pozostająca w Spółce stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

• czy Placówka Medyczna, którą Wnioskodawca zamierza wydzielić ze Spółki, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
• czy na moment wydzielenia, w przypadku podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli Placówki Medycznej, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu z tego tytułu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT;
• czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że transakcja zbycia Placówki Medycznej będzie zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i jako takie będzie zbyciem, do którego nie mają, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, zastosowania przepisy ustawy o podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo pismem z 7 października 2024 r. (wpływ do organu 9 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z siedzibą w Polsce, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako: „Spółka", „Wnioskodawca").

Wspólnikami Spółki są osoby fizyczne, tj. A.A. posiadający 320 udziałów o łącznej wartości (...) zł oraz B.B. posiadająca 80 udziałów o łącznej wartości (...) złotych (dalej łącznie jako: "Wspólnicy"). Wspólnicy są rezydentami podatkowymi Rzeczpospolitej Polskiej.

Działalnością główną Spółki są działalność medyczna oraz produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, jak również naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń, a także roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, roboty budowlane specjalistyczne.

Spółka planuje przeprowadzić formalne wyodrębnienie części jej działalności, tj. placówki medycznej (dalej jako: „Placówka Medyczna"). Działalność prowadzona w ramach Placówki Medycznej to wykonywanie badań metodą rezonansu magnetycznego. Działalność prowadzona w pozostałym zakresie przez Spółkę to działalność medyczna jak również sprzedaż oraz serwis aparatury medycznej do diagnostyki obrazowej.

Ze względu na chęć zabezpieczenia części majątku poprzez jego odseparowanie, Wnioskodawca rozważa dokonanie formalnego podziału Spółki. W wyniku formalnego podziału powstaną dwie odrębne działalności - działalność w zakresie Placówki Medycznej i działalność prowadzona w zakresie Spółki.

Wyżej wyodrębnione działalności Spółki, prowadzą działalność w oparciu o inne, niezależne od siebie modele biznesowe. Do każdej z działalności wykorzystywane są inne składniki majątku Spółki. Zatrudnieni w Spółce pracownicy są funkcjonalnie związani z jedną albo drugą działalnością. Prowadzenie działalności generują innego rodzaju ryzyka oraz koszty ich utrzymania. Każda z działalności posiada własne rachunki bankowe.

Celem gospodarczym planowanego podziału jest odseparowanie obu obszarów pozwalające na dywersyfikację ryzyka w odniesieniu do majątków dwóch działalności. Po podziale, każda ze spółek będzie ponosić ryzyko gospodarcze ograniczone wyłącznie do odrębnych majątków, przypisanych do konkretnej działalności.

Placówka Medyczna posiada własne konta analityczne, które w programie księgowym pozwalają na precyzyjne wskazanie, które przychody / koszty związane są z działalnością placówki medycznej, posiada rachunek bankowy alokowany do placówki medycznej, przechowuje dokumentację księgową dotyczącą placówki medycznej w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki, posiada możliwość wygenerowania danych finansowych w postaci odrębnych raportów oraz możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (rachunku zysków i strat oraz bilansu), posiada własne środki pieniężne, zdeponowane na przypisanym do placówki medycznej rachunku bankowym Spółki oraz posiada odrębny system numeracji faktur.

W skład Placówki Medycznej wejdą składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki majątkowe i niemajątkowe funkcjonalnie związane z tą jednostką, tj. m.in.:

• w ramach Placówki Medycznej zatrudnionych jest w oparciu o umowę o pracę 2 pracowników, ponadto 4 lekarzy oraz 4 techników elektroradiologii współpracuje z Placówką Medyczną na podstawie umów cywilnoprawnych;
• umowy cywilnoprawne / licencje / pozwolenia / jakiekolwiek inne zgody administracyjne alokowane do Placówki Medycznej, tj. umowa najmu powierzchni, umowa z (...) Oddziałem NFZ w (...) na wykonywanie badań w ramach NFZ, umowa na wykonywanie opisów badań metodą teleradiologii, umowy na świadczenia zdrowotne w zakresie diagnostyki obrazowej, umowy dotyczące usług telekomunikacyjnych, umowa dotycząca monitoringu obiektu, umowa dotycząca odbioru odpadów medycznych;
• nazwa zakładu leczniczego: „(...)";
• dedykowana dla Placówki Medycznej strona internetowa.

Wynajmowany przez Placówkę Medyczną lokal wykorzystywany jest na potrzeby związane z prowadzeniem działalności medycznej polegającej na wykonywaniu ambulatoryjnych świadczeń zdrowotnych w zakresie badań otwartym rezonansem magnetycznym. Umowa najmu lokalu została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej przedłużenia.

Zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, świadczenie usług medycznych może odbywać się wyłącznie w ramach zakładu leczniczego wpisanego do właściwej ewidencji. Placówka Medyczna została zarejestrowana w Rejestrze Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą prowadzonym przez Wojewodę (...) (nr księgi (…)). Nazwa komórki organizacyjnej wyodrębnionej to „(...)". Placówka medyczna uzyskała indywidualny numer REGON dla zakładu leczniczego (specjalny 14-cyfrowy numer): (…). Placówka Medyczna ma określony zakres udzielanych świadczeń zdrowotnych (kod (...)) jako Pracownia rezonansu magnetycznego, w tym radiologia i diagnostyka obrazowa oraz ambulatoryjne świadczenie zdrowotne. Data rozpoczęcia działalności przez komórkę organizacyjną określona jest na dzień 01.07.2016 roku. Odrębną komórką organizacyjną w zakładzie leczniczym (w ramach Spółki) jest Pracownia rezonansu magnetycznego w (...), w ramach której prowadzona jest działalność medyczna (działalność ta będzie kontynuowana w ramach Spółki).

Możliwość świadczenia usług medycznych w Placówce Medycznej zapewniona będzie w szczególności poprzez możliwość przejęcia wykwalifikowanego zaplecza personalnego, bez względu na formę współpracy, ponieważ jest on istotną wartością w kontekście działalności Placówki Medycznej. Po stronie nabywcy ZCP nie pojawi się zatem konieczność zaangażowania w Placówce Medycznej nowych osób (uzupełnienia przejmowanej kadry pracowniczej).

Należy podkreślić, że do Placówki Medycznej będą przyporządkowane określone składniki majątku, tj. Nieruchomość będąca przedmiotem najmu, należności, zobowiązania, środki pieniężne, itp., bezpośrednio związane z działalnością Placówki Medycznej, które umożliwiają prowadzenie działalności samodzielnie i w sposób niezależny od pozostałej części przedsiębiorstwa, tj.:

• umowa najmu lokalu w Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej - Szpitalem (...) wraz ze wszelkimi wynikającymi z nich roszczeniami oraz zobowiązaniami;
• pozostałe umowy gospodarcze wraz ze wszelkimi wynikającymi z nich rozliczeniami - w zakresie w jakim ich przeniesienie będzie możliwe na podstawie przepisów prawa oraz przepisów przedmiotowych umów:
• umowa z (...) Oddziałem NFZ w (...) na wykonywanie badań w ramach NFZ,
• umowa na wykonywanie opisów badań metodą teleradiologii,
• umowy na świadczenia zdrowotne w zakresie diagnostyki obrazowej,
• umowy dotyczące usług telekomunikacyjnych,
• umowa dotyczące monitoringu obiektu,
• umowa dotyczące odbioru odpadów medycznych,
• dedykowany rachunek bankowy wraz ze znajdującymi się na nim środkami pieniężnymi;
• dokumentacja i know-how związane ze świadczonymi usługami,
• baza pacjentów,
• specjalistyczny sprzęt w tym w szczególności otwarty system obrazowania metodą rezonansu magnetycznego (…) (w Placówce Medycznej znajduje się też dodatkowe wyposażenie i infrastruktura informatyczna, takie jak: serwery, robot do wypalania płyt, komputery, klimatyzatory, itd.).

Ponadto, działalność i zakres funkcji pełnionych przez Placówkę Medyczną będzie opisana w regulaminie organizacyjnym oraz uchwale Zarządu, w świetle którego Placówka Medyczna będzie stanowić samodzielną jednostkę organizacyjną. Obecnie prowadzone przez Spółkę działalności nie są ze sobą bezpośrednio związane, a ich prowadzenie może odbywać się niezależnie.

Wydzielona Placówka Medyczna będzie miała pełną zdolność operacyjną do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, przynależące do Placówki Medycznej. W oparciu o pozostałe w Spółce składniki/majątek, Placówka Medyczna będzie mogła kontynuować prowadzoną dotychczas działalność, natomiast majątek przekazany w drodze podziału pozwoli jej na natychmiastowe podjęcie i prowadzenie działalności z zakresu wykonywania jako niezależnej działalności.

Placówka Medyczna, funkcjonująca obecnie w strukturach Spółki, zostanie wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej, co przejawia się prowadzeniem ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Placówki Medycznej.

W praktyce wyodrębnienie finansowe opiera się na: dysponowaniu własnymi zasobami finansowymi przez Placówkę Medyczną, gromadzonymi na rachunku bankowym, wyodrębnieniu rachunkowym w postaci wyodrębnienia w księgach rachunkowych Spółki kont pozwalających na identyfikację kosztów i przychodów związanych z Placówką Medyczną.

W ramach tej struktury majątek w tym należności i zobowiązania oraz zatrudnieni pracownicy jak i poszczególne stanowiska w ramach Spółki zostały odpowiednio przypisane do poszczególnych rodzajów działalności. Wchodzące w skład Placówki Medycznej składniki aktywów i pasywów, są i będą wyodrębnione w ramach ewidencji rachunkowej Spółki.

Głównym celem planowanego podziału Spółki przez wydzielenie jest wdrożenie nowej strategii biznesowej, które zakłada rozdzielenie dwóch rodzajów działalności. Podział ma nastąpić z uwagi na inne cele niż podatkowe. Ani głównym, ani jednym z głównych celów podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

W nadesłanym do wniosku uzupełnieniu na pytanie:

Czy Nabywca - w oparciu wyłącznie o nabyte składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji będzie kontynuował działalność gospodarczą w takim samym zakresie, jak Państwo dotychczas? - wskazali Państwo:

Nabywca będzie miał pełną zdolność operacyjną do prowadzenia działalności w ramach prowadzonej Placówki Medycznej, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, przynależące do Placówki Medycznej dotychczas.

Działalność prowadzona w ramach Placówki Medycznej to wykonywanie badań metodą rezonansu magnetycznego, i taka działalność będzie kontynuowana przez Nabywcę. Placówka Medyczna ma określony zakres udzielanych świadczeń zdrowotnych (kod (...)), jako Placówka rezonansu magnetycznego, w tym radiologia i diagnostyka obrazowa oraz ambulatoryjne świadczenie zdrowotne, zgodne z wpisem do Rejestru Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą, i taka działalność będzie kontynuowana w ramach Placówki Medycznej.

Wnioskodawca w uzupełnieniu wniosku wskazał, że działalność pozostająca w Spółce będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej. Działalność pozostająca w Spółce może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Do działalności medycznej pozostającej w Spółce są przypisani pracownicy Spółki, bezpośrednio związani z prowadzoną przez Spółkę działalnością i odpowiedzialni za realizację jego zadań.

Działalność pozostająca w Spółce będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie finansowej. O wyodrębnieniu finansowym Spółki świadczą następujące elementy wydzielenie na poziomie kont analitycznych w ewidencji księgowej Spółki dotyczące działalności pozostającej w Spółce, co umożliwia prowadzenie odrębnej ewidencji, jak również księgi rachunkowe i ewidencja księgowa Spółki.

Działalność pozostająca w Spółce będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie funkcjonalnej. O wyodrębnieniu funkcjonalnym działalności pozostającej w Spółce świadczy zespół szeregu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, które są ze sobą powiązane w sposób funkcjonalny, tj. tworzą całość z ekonomicznego punktu widzenia, która służy realizacji całkowicie odrębnych zadań gospodarczych.

Pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych będzie mieć pełną zdolność operacyjną do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, pozostające w Spółce. Działalność prowadzona w ramach Spółki to działalność medyczna oraz produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, jak również naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń, i taka działalność będzie kontynuowana w ramach Spółki.

Głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania oraz podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Podział ma nastąpić z uwagi na inne cele niż podatkowe.

Ani głównym, ani jednym z głównych celów podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Opis zdarzenia przyszłego nie uległ zmianie w świetle uzupełnienia wniosku.

Pytania

1)Czy Placówka Medyczna, którą Wnioskodawca zamierza wydzielić ze Spółki, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2)Czy na moment wydzielenia, w przypadku podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli Placówki Medycznej, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu z tego tytułu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

3)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że transakcja zbycia Placówki Medycznej będzie zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i jako takie będzie zbyciem, do którego nie mają, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, zastosowania przepisy ustawy o podatku od towarów i usług?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 3 dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie Pytania 1:

Placówka Medyczna, którą Wnioskodawca zamierza wydzielić, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z o CIT.

W zakresie Pytania 2:

W przypadku podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli Placówki Medycznej, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu z tego tytułu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Uzasadnienie w zakresie Pytania 1:

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych (tj. Placówka Medyczna) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z ww. przepisem ustawy o CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe obrotowe, a także czynnik ludzki (pracownicy). Finalnie zespół taki powinien być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT uwzględnić należy następujące okoliczności:

1)zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2)faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy ZCP stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Jednocześnie zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w aktualnej praktyce organów podatkowych, jak i w doktrynie prawa podatkowego wyodrębnienia organizacyjnego nie należy utożsamiać z wyodrębnieniem formalno-prawnym (jednostki organizacyjnej lub oddziału).

Działalność i zakres funkcji pełnionych przez Placówce Medycznej jest opisana w regulaminie organizacyjnym, w świetle którego Dział ten stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną. Jednocześnie do Placówki Medycznej są przypisani pracownicy Spółki, bezpośrednio związani z prowadzoną przez tą Placówkę Medyczną działalnością i odpowiedzialni za realizację jego zadań.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z linią interpretacyjną organów podatkowych wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe nie musi więc oznaczać samodzielności finansowej, w szczególności nie oznacza to konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy też samodzielnego sporządzania bilansu. W praktyce powyższe oznacza, że jeśli prowadzona jest ewidencja księgowa pozwalająca na wyodrębnienie przychodów i kosztów działalności realizowanej przez daną jednostkę w ramach działalności całego przedsiębiorstwa, jak również możliwe jest określenie należności, zobowiązań i innych pozycji bilansowych związanych z tą jednostką, to kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie uznane za spełnione.

W konsekwencji Spółka obecnie jak i na dzień podziału będzie w stanie przeprowadzić niezależną od jej całościowych finansów analizę finansową działalności związanej z świadczonymi usługami.

O wyodrębnieniu finansowym Placówki Medycznej świadczą, zdaniem Wnioskodawcy, następujące elementy:

• wydzielenie na poziomie kont analitycznych w ewidencji księgowej Spółki, co umożliwia prowadzenie odrębnej ewidencji,
• księgi rachunkowe i ewidencja księgowa Spółki prowadzone są w sposób pozwalający na sporządzenie wewnętrznego bilansu oraz rachunku zysków i strat Placówki Medycznej,
• na moment podziału Placówki Medycznej będzie posiadać własne środki pieniężne, zdeponowane na przypisanym Placówce Medycznej rachunku bankowym Spółki.

Podsumowując, Placówka Medyczna jest wyodrębnione w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy na płaszczyźnie finansowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Przechodząc na grunt opisanego stanu faktycznego zdaniem Wnioskodawcy wszystkie z powyższych warunków są spełnione zarówno w odniesieniu do Placówki Medycznej, tj. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle opisu stanu faktycznego, spełnienie powyższej przesłanki jest bezsporne. Placówka Medyczna składa się bowiem z zespołu szeregu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, które są ze sobą powiązane w sposób funkcjonalny, tj. tworzą całość z ekonomicznego punktu widzenia, która służy realizacji całkowicie odrębnych zadań gospodarczych.

Odrębność zadań gospodarczych realizowanych przez Placówkę Medyczną wynika z:

• odrębnej specyfiki tego obszaru działalności;
• konieczności alokowania do Placówki Medycznej personelu posiadającego określony, ściśle związany z działalnością prowadzoną przez Placówkę Medyczną, zakres obowiązków.

Wyodrębnienie funkcjonalne, w świetle wskazanej na wstępie definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oznacza przeznaczenie zespołu składników materialnych i niematerialnych do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiadanie zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Wyodrębnienie funkcjonalne działalności w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy ustanowione jest poprzez realizację zadań gospodarczych związanych z świadczeniem usług wynajmu dobowego, która jest niezależna od pozostałej działalności Spółki, istniejący w ramach struktury Spółki Placówka Medyczna została wyposażona we wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym personel), które są funkcjonalnie związane z powierzonymi zadaniami w ramach prowadzonej Placówki Medycznej.

Uzasadnienie w zakresie Pytania 2:

W myśl art. 529 § 1 k.s.h. podział spółki może być dokonany:

1)przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2)przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3)przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4)przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki nowo zawiązane powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie bowiem z art. 7 ust. 1 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. lic, art. Ili, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskanie z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, przychody spółki dzielonej.

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane.

Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT. Jak bowiem wynika z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia. W świetle powyższego, skonstatować zatem należy, iż ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. do podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie.

W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, z wyłączeniem z przychodów mamy do czynienia wówczas, gdy obydwie części majątku stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Zarówno zespół składników majątkowych przenoszony, jak i zespół składników majątkowych pozostający w Spółce stanowi ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to stronie Spółki, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Dział utworzony i funkcjonujący na warunkach szczegółowo przedstawionych w opisie stanu faktycznego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT natomiast podział Spółki w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym nie będzie prowadził do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo w zakresie pytań 1 i 2 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., zwaną „ustawa o CIT”).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy:

Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo powstanie ewentualnego przychodu.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że wskazany przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie zgodnie z zamysłem ustawodawcy - w spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Ad. 1

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18), zwanej dalej k.s.h.

W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:

Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.

Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:

W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:

Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu 4a pkt 4 ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że działalnością główną Spółki są działalność medyczna oraz produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, jak również naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń, a także roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, roboty budowlane specjalistyczne. Spółka planuje przeprowadzić formalne wyodrębnienie części jej działalności, tj. placówki medycznej. Działalność prowadzona w ramach Placówki Medycznej to wykonywanie badań metodą rezonansu magnetycznego. Działalność prowadzona w pozostałym zakresie przez Spółkę to działalność medyczna jak również sprzedaż oraz serwis aparatury medycznej do diagnostyki obrazowej. Ze względu na chęć zabezpieczenia części majątku poprzez jego odseparowanie, rozważają Państwo dokonanie formalnego podziału Spółki. W wyniku formalnego podziału powstaną dwie odrębne działalności - działalność w zakresie Placówki Medycznej i działalność prowadzona w zakresie Spółki. Wyżej wyodrębnione działalności Spółki, prowadzą działalność w oparciu o inne, niezależne od siebie modele biznesowe. Do każdej z działalności wykorzystywane są inne składniki majątku Spółki. Zatrudnieni w Spółce pracownicy są funkcjonalnie związani z jedną albo drugą działalnością. Prowadzenie działalności generują innego rodzaju ryzyka oraz koszty ich utrzymania. Każda z działalności posiada własne rachunki bankowe. Celem gospodarczym planowanego podziału jest odseparowanie obu obszarów pozwalające na dywersyfikację ryzyka w odniesieniu do majątków dwóch działalności. Po podziale, każda ze spółek będzie ponosić ryzyko gospodarcze ograniczone wyłącznie do odrębnych majątków, przypisanych do konkretnej działalności.

Placówka Medyczna posiada własne konta analityczne, które w programie księgowym pozwalają na precyzyjne wskazanie, które przychody / koszty związane są z działalnością placówki medycznej, posiada rachunek bankowy alokowany do placówki medycznej, przechowuje dokumentację księgową dotyczącą placówki medycznej w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki, posiada możliwość wygenerowania danych finansowych w postaci odrębnych raportów oraz możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (rachunku zysków i strat oraz bilansu), posiada własne środki pieniężne, zdeponowane na przypisanym do placówki medycznej rachunku bankowym Spółki oraz posiada odrębny system numeracji faktur.

W skład Placówki Medycznej wejdą składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki majątkowe i niemajątkowe funkcjonalnie związane z tą jednostką, tj. m.in.:

• w ramach Placówki Medycznej zatrudnionych jest w oparciu o umowę o pracę 2 pracowników, ponadto 4 lekarzy oraz 4 techników elektroradiologii współpracuje z Placówką Medyczną na podstawie umów cywilnoprawnych;
• umowy cywilnoprawne / licencje / pozwolenia / jakiekolwiek inne zgody administracyjne alokowane do Placówki Medycznej, tj. umowa najmu powierzchni, umowa z (...) Oddziałem NFZ w (...) na wykonywanie badań w ramach NFZ, umowa na wykonywanie opisów badań metodą teleradiologii, umowy na świadczenia zdrowotne w zakresie diagnostyki obrazowej, umowy dotyczące usług telekomunikacyjnych, umowa dotycząca monitoringu obiektu, umowa dotycząca odbioru odpadów medycznych;
• nazwa zakładu leczniczego: „(...)";
• dedykowana dla Placówki Medycznej strona internetowa.

Możliwość świadczenia usług medycznych w Placówce Medycznej zapewniona będzie w szczególności poprzez możliwość przejęcia wykwalifikowanego zaplecza personalnego, bez względu na formę współpracy, ponieważ jest on istotną wartością w kontekście działalności Placówki Medycznej. Po stronie nabywcy ZCP nie pojawi się zatem konieczność zaangażowania w Placówce Medycznej nowych osób (uzupełnienia przejmowanej kadry pracowniczej).

Do Placówki Medycznej będą przyporządkowane określone składniki majątku, tj. Nieruchomość będąca przedmiotem najmu, należności, zobowiązania, środki pieniężne, itp., bezpośrednio związane z działalnością Placówki Medycznej, które umożliwiają prowadzenie działalności samodzielnie i w sposób niezależny od pozostałej części przedsiębiorstwa, tj.:

• umowa najmu lokalu w Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej - Szpitalem (...) wraz ze wszelkimi wynikającymi z nich roszczeniami oraz zobowiązaniami;
• pozostałe umowy gospodarcze wraz ze wszelkimi wynikającymi z nich rozliczeniami - w zakresie w jakim ich przeniesienie będzie możliwe na podstawie przepisów prawa oraz przepisów przedmiotowych umów:
• umowa z (...) Oddziałem NFZ w (...) na wykonywanie badań w ramach NFZ,
• umowa na wykonywanie opisów badań metodą teleradiologii,
• umowy na świadczenia zdrowotne w zakresie diagnostyki obrazowej,
• umowy dotyczące usług telekomunikacyjnych,
• umowa dotyczące monitoringu obiektu,
• umowa dotyczące odbioru odpadów medycznych,
• dedykowany rachunek bankowy wraz ze znajdującymi się na nim środkami pieniężnymi;
• dokumentacja i know-how związane ze świadczonymi usługami,
• baza pacjentów,
• specjalistyczny sprzęt w tym w szczególności otwarty system obrazowania metodą rezonansu magnetycznego (…) (w Placówce Medycznej znajduje się też dodatkowe wyposażenie i infrastruktura informatyczna, takie jak: serwery, robot do wypalania płyt, komputery, klimatyzatory, itd.).

Głównym celem planowanego podziału Spółki przez wydzielenie jest wdrożenie nowej strategii biznesowej, które zakłada rozdzielenie dwóch rodzajów działalności. Podział ma nastąpić z uwagi na inne cele niż podatkowe. Ani głównym, ani jednym z głównych celów podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z okoliczności wskazanych we wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że:

• Placówka Medyczna formalnie będzie opisana w regulaminie organizacyjnym oraz w uchwale Zarządu co oznacza, że będzie stanowić samodzielną jednostkę organizacyjną,
• wydzielona Placówka Medyczna będzie miała pełną zdolność operacyjną do prowadzenia działalności w oparciu o przejęte składniki majątkowe i niemajątkowe,
• Placówka Medyczna będzie mogła kontynuować prowadzoną dotychczas działalność przez Spółkę,
• w oparciu o przekazany w drodze podziału majątek Placówka Medyczna będzie zdolna do natychmiastowego podjęcia i prowadzenia działalności, w takim samym zakresie co Spółka,
• Placówka Medyczna zostanie wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej, tj. poprzez prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań bezpośrednio do Placówki Medycznej,
• w związku z prowadzoną działalnością Palcówka Medyczna wynajmuje lokal, który wykorzystuje na potrzeby działalności medycznej w zakresie badań rezonansem magnetycznym.
• Nabywca będzie miał pełną zdolność operacyjną do prowadzenia działalności w ramach prowadzonej Placówki Medycznej, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe związane z Placówką Medyczną,
• Nabywca będzie kontynuował działalność w zakresie badań metodą rezonansu, dotychczas wykonywaną przez Placówkę Medyczną.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia czy Placówka Medyczna, którą zamierzają Państwo wydzielić ze Spółki, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych składające się na Placówkę Medyczną cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Jak wynika z wniosku, prowadzona przez Placówkę Medyczną ewidencja zdarzeń gospodarczych będzie umożliwiała przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności prowadzonej przez Placówkę Medyczną. Jak Państwo wskazali - Placówka Medyczna dysponuje własnymi zasobami finansowymi gromadzonymi na rachunku bankowym. Umożliwia więc to identyfikację kosztów i przychodów związanych z Placówką Medyczną. Placówka Medyczna posiada własne konta analityczne, które pozwalają na precyzyjne wskazanie, które przychody i koszty związane są z działalnością Placówki Medycznej, posiada rachunek bankowy alokowanych do Placówki Medycznej, przechowuje dokumentację księgową, a także posiada możliwość wygenerowania danych finansowych. Ponadto, składniki aktywów i pasywów są/i będą wyodrębnione w ramach ewidencji rachunkowej. Należy więc stwierdzić, że będzie spełniony warunek wyodrębnienia finansowego.

O wyodrębnieniu organizacyjnym zbywanej Placówki Medycznej świadczy fakt, iż Placówka Medyczna zostanie formalnie wyodrębniona w regulaminie organizacyjnym i uchwale Zarządu, co oznacza, że będzie stanowić samodzielną jednostkę organizacyjną, która będzie prowadzona niezależnie od pozostałej działalności. Składniki majątku przyporządkowane do Placówki Medycznej umożliwiają jej prowadzenie działalności samodzielnie i w sposób niezależny od pozostałej części przedsiębiorstwa. W wyniku formalnego podziału powstaną dwie odrębne działalności, tj. działalność w zakresie Placówki Medycznej oraz pozostała działalność prowadzona przez Państwa.

Należy również uznać, że spełniony jest warunek wyodrębnienia funkcjonalnego. Jak wynika z opisu sprawy, Placówka Medyczna stanowi funkcjonalnie odrębną całość, tj. ma określony zakres udzielanych świadczeń zdrowotnych, jako pracowania rezonansu magnetycznego, posiada bazę pacjentów, specjalistyczny sprzęt, dokumentację i know-how związany ze świadczonymi usługami.

Co istotne w sprawie, świadczenie usług medycznych w Placówce Medycznej zapewniona jest/będzie poprzez przejęcie wykwalifikowanego zaplecza personalnego. Po stronie Nabywcy nie pojawi się zatem konieczność zaangażowania w Placówce Medycznej nowej kadry pracowniczej. W ramach Placówki Medycznej zatrudnionych jest w oparciu o umowę o pracę 2 pracowników, a także 4 lekarzy, 4 techników elektroradiologii współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych.

Ponadto, jak Państwo wskazali w uzupełnieniu, Nabywca, dysponując nabytymi składnikami majątku związanymi z wydzieloną Placówką Medyczną będzie miał pełną zdolność operacyjną do kontynuowania i prowadzenia działalności w ramach Placówki Medycznej. Jak Państwo podkreślili - działalność prowadzona w ramach Placówki Medycznej związana jest z wykonywaniem badań metodą rezonansu magnetycznego, i taka działalność będzie kontynuowana przez Nabywcę.

Ponadto wskazali Państwo, że część przedsiębiorstwa pozostająca w Spółce, będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:

a)organizacyjnej, tj. działalność pozostająca w Spółce może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Do działalności medycznej pozostającej w Spółce są przypisani pracownicy Spółki, bezpośrednio związani z prowadzoną przez Spółkę działalnością i odpowiedzialni za realizację jego zadań.

b)finansowej, tj. o wyodrębnieniu finansowym Spółki świadczą następujące elementy wydzielenie na poziomie kont analitycznych w ewidencji księgowej Spółki dotyczące działalności pozostającej w Spółce, co umożliwia prowadzenie odrębnej ewidencji, jak również księgi rachunkowe i ewidencja księgowa Spółki.

c)funkcjonalnej, tj. o wyodrębnieniu funkcjonalnym działalności pozostającej w Spółce świadczy zespół szeregu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, które są ze sobą powiązane w sposób funkcjonalny, tj. tworzą całość z ekonomicznego punktu widzenia, która służy realizacji całkowicie odrębnych zadań gospodarczych.

Pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych będzie mieć pełną zdolność operacyjną do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, pozostające w Spółce. Działalność prowadzona w ramach Spółki to działalność medyczna oraz produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, jak również naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń, i taka działalność będzie kontynuowana w ramach Spółki.

Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionej działalności gospodarczej oraz działalności gospodarczej pozostającej w Spółce cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz posiadają zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa. Nabywca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji i przejawia zamiar kontynuowania tej działalności. Tak samo, Spółka będzie miała możliwość kontynuować działalność w oparciu o składniki w niej pozostające.

Podsumowując, wydzielana część przedsiębiorstwa - Placówka Medyczna jak i część pozostająca w Spółce stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, czy na moment wydzielenia, w przypadku podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli Placówki Medycznej, Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z tego tytułu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT wskazać należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do Spółki przejmującej jak i Pozostająca u Państwa działalność stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Powyższe wynika wprost z literalnego brzmienia ww. przepisów.

Tym samym, stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 3 dotyczących podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).