Interpretacja indywidualna z dnia 24 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.409.2024.4.KM

Dotyczy ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca do przychodów podatkowych zaliczy przychód ze sprzedaży nieruchomości w takiej mierze, w jakiej ustalono proporcję w umowie o wspólnej inwestycji oraz zaliczy do kosztów uzyskania przychodu wydatki z tytułu nabycia nieruchomości i materiałów i usług związanych z remontem nieruchomości w takiej mierze, w jakiej ustalono proporcję w umowie wspólnej inwestycji.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca do przychodów podatkowych zaliczy przychód ze sprzedaży nieruchomości w takiej mierze, w jakiej ustalono proporcję w umowie o wspólnej inwestycji oraz zaliczy do kosztów uzyskania przychodu wydatki z tytuły nabycia nieruchomości i materiałów i usług związanych z remontem nieruchomości w takiej mierze, w jakiej ustalono proporcję w umowie wspólnej inwestycji.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 września 2024 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce będącą czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek. Spółka nabywa nieruchomości, które następnie remontuje i sprzedaje z zyskiem. Wnioskodawca planuje pozyskać kapitał na realizację dalszych inwestycji w nieruchomości i w tym celu planuje rozpocząć współpracę z podmiotami trzecimi, osobami fizycznymi, dalej zwanymi inwestorami. Planowana współpraca miałaby odbywać się na zasadzie umowy o wspólnym przedsięwzięciu.

W ramach umowy o współpracy inwestor miałby zapewnić środki finansowe na sfinansowanie transakcji zakupu nieruchomości. Przekazanie środków obywać się będzie na rachunek bankowy Wnioskodawcy. Następnie z pozyskanych środków Wnioskodawca nabywałby na rynku pierwotnym i wtórnym nieruchomości we własnym imieniu, ale na wspólną rzecz - swoją i inwestora oraz nabywałby niezbędne do remontu materiały i usługi.

Wnioskodawca w całości odpowiedzialny będzie za przygotowanie transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości, za zorganizowanie remontów czy wykończenia, przy czym Wnioskodawca zobowiązany jest do przedstawiania inwestorowi informacji o stanie realizacji Inwestycji wskazującego w szczególności sposób ulokowania środków. Wnioskodawca będzie ponosił koszty remontów czy wykończenia i będzie ujmował je w swojej ewidencji podatkowej w takiej mierze, w jakiej odpowiadają ustalonej w umowie o współpracy proporcji.

Po sprzedaży nieruchomości Wnioskodawca zwraca otrzymane wcześniej od inwestora środki finansowe. Dodatkowo Wnioskodawca wraz z inwestorem dokonają podziału zysku w przewidzianej w umowie o współpracy proporcji. Wnioskodawca w momencie sprzedaży nieruchomość rozpozna przychód ze sprzedaży w takiej mierze, w jakiej odpowiada ustalonej w umowie o współpracy proporcji.

Następnie Wnioskodawca wystawi notę księgową, w której wskazany zostanie przychód z inwestycji z wyszczególnieniem przychodu inwestora oraz wskazane zostaną koszty przypadające na inwestora. Jednakże zarówno przychód jak i koszty będą już uwzględnione w ewidencji podatkowej Wnioskodawcy i w związku z tym nota księgowa nie będzie stanowiła podstawy do zapisu w ewidencji.

W uzupełnieniu wniosku, w odpowiedzi na pytania wskazali Państwo m.in., że:

 1) W jakiej proporcji (wynikającej z umowy o wspólnym przedsięwzięciu) podzielone zostaną zyski ze wspólnego przedsięwzięcia między Państwa Spółką, a Inwestorem?

Odpowiedź: Zgodnie z zawartą umową zyski będą dzielone po połowie.

 2) W jaki sposób (wg jakiej proporcji) będziecie Państwo partycypować w kosztach uzyskania przychodów i czy sposób ten wynika z umowy o współpracę?

Odpowiedź: Zgodnie z zawartą umową koszty będą dzielone po połowie.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 26 września 2024 r.)

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca do przychodów podatkowych zaliczy przychód ze sprzedaży nieruchomości w takiej mierze, w jakiej ustalono proporcję w umowie o wspólnej inwestycji oraz zaliczy do kosztów uzyskania przychodu wydatki z tytuły nabycia nieruchomości i materiałów i usług związanych z remontem nieruchomości w takiej mierze, w jakiej ustalono proporcję w umowie wspólnej inwestycji?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, rozliczenie pomiędzy dwoma stronami powinno odbywać się w sposób przewidziany w art. 5 ust. 1 u.p.d.o.p., tj. w taki sposób, iż koszt nabycia nieruchomości oraz materiałów i usług związanych z remontem są ponoszone przez Wnioskodawcę w takiej mierze, w jakiej ustalano w umowie współpracy. Przychód powinien zostać ujęty również w proporcji zgodnie z ustaleniami zawartymi w umowie pomiędzy stronami. Wnioskodawca przenosi proporcjonalną wartość przychodów i kosztów na inwestora na podstawie noty księgowej wystawionej przez Wnioskodawcę, poinformuje inwestora o przypadających na niego przychodach i kosztach ze wspólnej inwestycji. Natomiast Wnioskodawca nie ujmuje noty w swojej ewidencji podatkowej z uwagi na fakt, iż już wcześniej zewidencjował przychód ze sprzedaży oraz koszty w proporcji wskazanej w umowie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 26 września 2024 r.).

Zgodnie z art. 353¹ k.c., strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

W myśl tego przepisu strony mogą, w ramach prowadzonych działalności, zawrzeć umowę, której przedmiotem będzie wspólne przedsięwzięcie (inwestycja), i w której strony uregulują zasady dokonywania rozliczenia przychodów oraz ponoszonych kosztów. A zatem, zwrot „wspólne przedsięwzięcie” należy postrzegać jako wszelkiego rodzaju projekty, których realizacja wiąże się z udziałem co najmniej dwóch podmiotów niezwiązanych formalnie strukturą organizacyjną. Wspólne przedsięwzięcie charakteryzuje się wspólnym działaniem podejmowanym w celu realizacji zamierzonego celu.

Wspólne przedsięwzięcie (umowa konsorcjum, spółka cicha), polega w istocie na dokonaniu wspólnej sprzedaży nieruchomości. Zysk z tytułu takiej umowy będzie przypadał proporcjonalnie do udziału w zyskach wskazanego w zawartej umowie. Łączne koszty i łączne przychody powinny zostać przypisane stronom umowy zgodnie z udziałem w zysku, a następnie rozliczone zgodnie z zasadami przeznaczonymi dla formy prawnej i wybranej formy opodatkowania.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 u.p.d.o.p. przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Kwestie osiągania przychodów i rozliczania kosztów związanych z udziałem we wspólnym przedsięwzięciu, uregulowane są w art. 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 5 ust. 2 ustawy o CIT:

Podkreślić należy, że przepis art. 5 ustawy o CIT określa sposób podziału i opodatkowania przychodu ze źródeł przychodów będących źródłami wspólnymi dla więcej niż jednego podatnika, z wyjątkiem przychodów z udziału w spółce będącej osobą prawną. Ponieważ identyczne reguły dotyczą rozliczania kosztów uzyskania przychodów oraz zwolnień i ulg podatkowych, komentowany przepis w istocie ustanawia zasadę obliczania dochodu ze wspólnych źródeł przychodów oraz wymiaru podatku od tego dochodu. Przychody ze źródeł wspólnych opodatkowuje się osobno u każdego z podatników. Przychód z omawianych źródeł stanowi taką część przychodu wspólników ze wspólnego przedsięwzięcia, jaka odpowiada udziałowi podatnika. Ustalona w powyższy sposób suma przychodu podlega łączeniu z innymi, podlegającymi opodatkowaniu na zasadach ogólnych, przychodami podatnika.

Zatem z podatkowego punktu widzenia konsekwencją wspólnego przedsięwzięcia, jest to, że przychody każdego z uczestników wspólnego przedsięwzięcia po pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów opodatkowane są odrębnie u każdego z nich, proporcjonalnie do posiadanego udziałów w tym przedsięwzięciu.

W przepisach ustawy o CIT, nie ma definicji pojęcia „wspólne przedsięwzięcie”. Niewątpliwie z wykładni językowej przepisu art. 5 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że w przepisie tym mowa jest o takim wspólnym przedsięwzięciu, które nie stanowi ani podejmowania działalności w ramach spółki prawa cywilnego, czy też spółki osobowej prawa handlowego, ani nie jest związane ze współwłasnością, współposiadaniem i współużytkowaniem.

W doktrynie prawa podatkowego przyjęto, że przez wspólne przedsięwzięcie należy rozumieć wspólne zorganizowane działanie kilku podmiotów nakierowane na osiągnięcie zamierzonego celu (zobacz: Współpraca w ramach „wspólnego przedsięwzięcia”– wybrane problemy podatkowe, Agnieszka Sobiech, Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia nr 5/2016 (83), cz. 1, http://yadda.icm.edu.pl/yadda/element/bwmeta1.element.ekon-element-000171439874).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera również definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 tej ustawy przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:

Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

W myśl art. 12 ust. 3c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o CIT:

Natomiast, art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że:

Zgodnie z przywołanymi przepisami, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich poniesionych wydatków, jeśli wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągnięcia lub zachowania przychodu.

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku został pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

- wydatek jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- wydatek poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- wydatek został właściwie udokumentowany,

- wydatek nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

- przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu), oraz

- potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na podatniku spoczywa więc ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca do przychodów podatkowych zaliczy przychód ze sprzedaży nieruchomości w takiej mierze, w jakiej ustalono proporcję w umowie o wspólnej inwestycji oraz zaliczy do kosztów uzyskania przychodu wydatki z tytuły nabycia nieruchomości i materiałów i usług związanych z remontem nieruchomości w takiej mierze, w jakiej ustalono proporcję w umowie wspólnej inwestycji.

Z opisu sprawy wynika, że:

- Państwa Spółka planuje pozyskać kapitał na realizację dalszych inwestycji w nieruchomości i w tym celu planuje rozpocząć współpracę z podmiotami trzecimi, osobami fizycznymi (inwestorami);

- Państwa Spółka będzie ponosiła koszty remontów czy wykończenia i będzie ujmowała je w swojej ewidencji podatkowej w takiej mierze, w jakiej odpowiadają ustalonej w umowie o współpracy proporcji;

- Po sprzedaży nieruchomości Państwa Spółka zwraca otrzymane wcześniej od inwestora środki finansowe. Dodatkowo Państwa Spółka wraz z inwestorem dokonają podziału zysku w przewidzianej w umowie o współpracy proporcji. Państwa Spółka w momencie sprzedaży nieruchomość rozpozna przychód ze sprzedaży w takiej mierze, w jakiej odpowiada ustalonej w umowie o współpracy proporcji. Następnie Państwa Spółka wystawi notę księgową, w której wskazany zostanie przychód z inwestycji z wyszczególnieniem przychodu inwestora oraz wskazane zostaną koszty przypadające na inwestora. Jednakże zarówno przychód jak i koszty będą już uwzględnione w ewidencji podatkowej Państwa Spółki i w związku z tym nota księgowa nie będzie stanowiła podstawy do zapisu w ewidencji.

Z powołanego powyżej art. 5 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że przychody ze wspólnego przedsięwzięcia łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku są równie.

W odniesieniu zatem do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że opisana we wniosku umowa o wspólnym przedsięwzięciu stanowi umowę zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, skoro opisana we wniosku umowa stanowi wspólne przedsięwzięcie, to Państwa Spółka, powinna zaliczać do przychodów podatkowych przychód ze sprzedaży nieruchomości w takiej mierze, w jakiej ustalono proporcję w umowie o wspólnej inwestycji, oraz powinna zaliczać do kosztów uzyskania przychodów wydatki z tytułu nabycia nieruchomości i materiałów i usług związanych z remontem nieruchomości w takiej mierze, w jakiej ustalono proporcję w umowie o wspólnej inwestycji.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług i podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

 - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).