Interpretacja indywidualna z dnia 9 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.408.2024.3.EJ

W zakresie ustalenia: - czy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych transfer środków pieniężnych (z wyłączeniem odsetek otrzymanych lub zapłaconych) z Rachunku Agenta na Rachunek Uczestnika oraz z Rachunku Uczestnika na Rachunek Agenta jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, - czy w związku z uczestnictwem w systemie CPR po stronie któregokolwiek Uczestnika lub Agenta powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych bądź częściowo odpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

- czy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych transfer środków pieniężnych (z wyłączeniem odsetek otrzymanych lub zapłaconych) z Rachunku Agenta na Rachunek Uczestnika oraz z Rachunku Uczestnika na Rachunek Agenta jest zdarzeniem neutralnym podatkowo,

- czy w związku z uczestnictwem w systemie CPR po stronie któregokolwiek Uczestnika lub Agenta powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych bądź częściowo odpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 września 2024 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

- (…)

- (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Spółki „(…)” Spółka Akcyjna (zwana dalej: „(…)” lub „Agentem”) oraz (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwane dalej łącznie: „Uczestnikami”) - są spółkami kapitałowymi utworzonymi na podstawie prawa polskiego i podlegają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Agent i Uczestnicy są również zarejestrowanymi w Polsce czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług, prowadzącymi działalność gospodarczą opodatkowaną VAT. Agent i Uczestnicy należą do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) nr 27 (dalej: „Grupa”). Jednostką dominującą w Grupie jest (…). W skład Grupy – oprócz Agenta i Uczestników - wchodzą także inne podmioty. Agent i Uczestnicy są wobec siebie podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT.

Pomiędzy Agentem oraz Uczestnikami, a (…) Bankiem Polskim Spółką Akcyjną z siedzibą w (…) przy ul. (…), NIP: (…) (zwaną dalej: „Bankiem”) zostanie zawarta umowa o świadczenie usługi Cash Pooling Rzeczywisty (zwana dalej: „Umową”), której celem jest zapewnienie efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi i poprawa płynności finansowej Agenta oraz Uczestników.

Nie można wykluczyć, że do Umowy w przyszłości przystąpią także kolejne podmioty z Grupy lub wystąpią z niej niektóre strony.

Oferowany na podstawie Umowy Cash Pooling Rzeczywisty (zwany dalej: „CPR”) jest świadczoną przez Bank na rzecz Agenta i Uczestników usługą z dziedziny produktów zarządzania środkami finansowymi tzw. bankowości transakcyjnej, która umożliwia fizyczny przepływ dostępnych środków na rachunkach bankowych odrębnych podmiotów gospodarczych, w celu ostatecznego skonsolidowania ich na rachunku Agenta, umożliwiając jednocześnie korzystanie ze wspólnej płynności środków dostępnych w grupie kapitałowej przez Agenta i Uczestników w ramach przyznanych limitów.

Na podstawie Umowy w ramach produktu bankowego CPR występować będą:

1) Agent (....) – który pełnić będzie rolę nadrzędną w strukturze i którego rachunek będzie wykorzystywany do rozliczania operacji zarządzania płynnością Grupy,

2) Uczestnicy (....) - podmioty, które biorą udział w strukturze, posiadając w niej swój rachunek rozliczeniowy.

Usługa CPR oferowana przez Bank wykorzystuje następujące mechanizmy prawne zgodne z art. 518 § 1 pkt 3 i art. 519 KC, które są istotą CPR:

 1) Subrogacja - czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela, gdzie Agent spłaca zobowiązania Uczestników z saldami ujemnymi, względem Banku, nabywa wierzytelność Banku względem Uczestników, zaś Uczestnicy z saldami dodatnimi spłacają zobowiązania Agenta względem Banku.

 2) Przejęcie długu - następnego dnia roboczego Bank wykona operacje odwrotne, tym samym spłaca zobowiązania Uczestników, którzy wskazali salda ujemne względem Agenta, oraz spłaca zobowiązania Agenta względem Uczestników, którzy poprzedniego dnia wykazywali salda dodatnie. Bank również przejmuje długi Agenta względem Uczestników, którzy poprzedniego dnia wskazali salda dodatnie.

W celu rozpoczęcia korzystania z usługi CPR Agent i Uczestnicy (każdy odrębnie), wykorzystają bieżące rachunki bankowe prowadzone w Banku na podstawie wcześniej zawartych z Bankiem umów bieżących rachunków bankowych (dalej: „Rachunek”). Rachunek będzie służyć do prowadzenia bieżących rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika oraz Agenta. Bank, na wniosek Agenta, udostępni odrębnie każdemu z Uczestników i Agentowi w Rachunku tzw. Limit Dzienny (dalej: „Limit Dzienny”), tj. kwotę, do której dyspozycje Uczestników i Agenta dotyczące ich Rachunków będą mogły być przez Bank realizowane w przypadku braku wolnych środków w Rachunku. Ta kwota stanowić będzie tzw. kredyt śróddzienny w Rachunku, na cele związane z finansowaniem bieżącej działalności gospodarczej danego Uczestnika i Agenta.

Na prowadzonych na tej podstawie Rachunkach, Bank będzie przechowywał środki pieniężne Uczestników oraz Agenta i będzie dokonywał na ich zlecenie rozliczeń pieniężnych. Systemem CPR objęte zostaną Rachunki prowadzone w walucie polskiej (PLN).

Bank – na podstawie odrębnej umowy - udostępni Agentowi kredyt w rachunku bieżącym, tj. w Rachunku Agenta (zwany dalej: „Kredytem w Rachunku Agenta”). Kredyt w Rachunku Agenta będzie umożliwiał Agentowi m.in. obciążanie Rachunku Agenta na kwotę pozwalającą na wykonanie jego zobowiązań wynikających z systemu CPR (tj. do spłaty ujemnych sald Uczestników).

W żadnym momencie suma łącznego zadłużenia Uczestników i Agenta wobec Banku nie będzie mogła przekroczyć tzw. globalnego limitu płynności (dalej: „Globalny Limit Płynności”), tj. sumy sald na Rachunkach Uczestników i Agenta, powiększonej o środki dostępne z tytułu Kredytu w Rachunku Agenta (przyznanego na podstawie odrębnej umowy).

Agent na potrzeby uzyskania Kredytu w Rachunku Agenta udzieli Bankowi zabezpieczeń w postaci hipoteki i zastawu na aktywach Agenta.

Na podstawie Umowy Agent zostanie upoważniony przez pozostałych Uczestników do wykonywania następujących czynności w imieniu lub na rzecz każdego z Uczestników:

 a) podpisanie z Bankiem i innymi podmiotami, w imieniu Uczestników, aneksu do Umowy, na mocy którego inne podmioty staną się Uczestnikami, na warunkach określonych w Umowie,

 b) podpisanie z Bankiem aneksu do Umowy, na mocy którego dotychczasowy Uczestnik (Uczestnicy) przestaje być stroną Umowy,

 c) podpisanie z Bankiem aneksu do Umowy, zmieniającego inne postanowienia Umowy, w szczególności w zakresie zmian Załącznika do Umowy,

 d) reprezentowanie Uczestników we wszystkich sprawach związanych z Umową,

 e) odbiór korespondencji kierowanej do Uczestników przez Bank w zakresie wypowiedzenia Umowy.

Powyższy katalog obejmuje głównie zdarzenia nadzwyczajne, które niekoniecznie wystąpią w toku normalnej realizacji Umowy.

Wypowiedzenie Umowy przez Agenta będzie skutkować rozwiązaniem Umowy w odniesieniu do pozostałych Uczestników.

(…) nie będzie otrzymywał odrębnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia roli Agenta.

Pozostałe najważniejsze postanowienia Umowy zostały przedstawione poniżej:

 1. Bank wykona złożoną przez danego Uczestnika lub Agenta dyspozycję w ciężar dostępnego salda Rachunku (tj. salda Rachunku danego Uczestnika i Agenta, uwzględniającego Limit Dzienny oraz Globalny Limit Płynności). Realizacja dyspozycji przez Bank może spowodować powstanie salda ujemnego na tym Rachunku.

 2. Jak wskazano w pkt 1 powyżej Upoważnienie Banku do realizacji takiej dyspozycji, będzie realizowane w ramach Limitów Dziennych przyznanych w Rachunkach oraz Globalnego Limitu Płynności, przy czym:

 1) operacje obciążeniowe na poszczególnych Rachunkach będą realizowane do momentu, w którym nie zostanie przekroczony Dzienny Limit lub Globalny Limit Płynności, przy czym będą one realizowane zgodnie z kolejnością składania przez Uczestników i Agenta odpowiednich dyspozycji,

 2) Uczestnicy i Agent zobowiązują się spłacić saldo ujemne występujące na Rachunkach w terminie do końca dnia roboczego, w którym takie saldo wystąpiło.

 3. Limit Dzienny może być wykorzystywany w każdym dniu roboczym, do czasu ustalenia sald na Rachunkach Uczestników i Agenta - na koniec każdego dnia roboczego, a wykorzystanie limitu po tym czasie będzie uznawane za przekroczenie Limitu Dziennego.

4. Agent i Uczestnicy zobowiążą się do nieprzekraczania udzielonych Limitów Dziennych. W przypadku jednak przekroczenia Limitu Dziennego, niedopuszczalne saldo debetowe powstałe na Rachunku stanie się zadłużeniem wymagalnym i przeterminowanym, którego oprocentowanie i sposób rozliczenia uregulowane będzie w umowie tego Rachunku.

 5. Na koniec każdego dnia roboczego Bank, w oparciu o udzielone przez Agenta i Uczestników w Umowie upoważnienie, przeprowadzi kolejno po sobie następujące czynności:

1) ustali saldo Rachunku danego Uczestnika i Agenta dla każdego z osobna;

2) w przypadku gdy saldo Rachunku danego Uczestnika niebędącego Agentem będzie mieć wartość:

a) ujemną: dokona transferu środków pieniężnych z Rachunku Agenta na Rachunek Uczestnika niebędącego Agentem,

b) dodatnią: dokona transferu środków pieniężnych z Rachunku Uczestnika niebędącego Agentem na Rachunek Agenta tak, aby po dokonaniu tych przelewów salda Rachunków Uczestników niebędących Agentem, na Rachunkach były równe zeru.

6. Uczestnicy zgadzają się w Umowie, iż jeżeli przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 5 Bank ustali, iż:

 1) co najmniej jeden Uczestnik niebędący Agentem jest Uczestnikiem, którego saldo Rachunku ma wartość dodatnią (dalej: „Uczestnik Dodatni”) i co najmniej jeden Uczestnik niebędący Agentem jest Uczestnikiem, którego saldo Rachunku ma wartość ujemną (dalej: „Uczestnik Ujemny”), to wówczas:

 a) Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych w jego Rachunku Agenta, spłaci zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku i nabędzie w ten sposób wierzytelności Banku względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 Kodeksu cywilnego.

 b) Uczestnicy Dodatni niebędący Agentem, z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na ich Rachunkach, spłacą zobowiązania Agenta, istniejące w Rachunku Agenta, względem Banku i nabędą w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku w trybie artykułu 518 § 1 Kodeksu cywilnego,

 2) każdy z Uczestników innych niż Agent jest Uczestnikiem Dodatnim lub saldo Rachunku danego Uczestnika jest równe zeru, to wówczas tacy Uczestnicy Dodatni inni niż Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na ich Rachunkach, spłacą zobowiązania Agenta, istniejące w Rachunku Agenta, względem Banku i nabędą w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 Kodeksu cywilnego,

 3) każdy z Uczestników innych niż Agent jest Uczestnikiem Ujemnym lub saldo Rachunku danego Uczestnika jest równe zeru, to wówczas Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych w Rachunku Agenta spłaci zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku i nabędzie w ten sposób wierzytelności Banku względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 Kodeksu cywilnego,

 4) każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Dodatnim lub Saldo Rachunku danego Uczestnika jest równe zeru, a jednocześnie brak jest zobowiązań Agenta względem Banku istniejących w Rachunku Agenta, to wówczas Agent przejmie długi Banku względem Uczestników Dodatnich, w trybie art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego. Celem przejęcia długów, Bank przeleje na Rachunek Agenta kwotę w wysokości wartości nominalnej długów.

 7. Na początku każdego kolejnego dnia roboczego Bank, na podstawie zgody wyrażonej przez Uczestników i Agenta w Umowie, dokona odwrócenia czynności wskazanych w pkt 5 i 6 powyżej poprzez dokonanie jednej z następujących operacji:

 1) jeżeli w poprzednim dniu roboczym miały miejsce operacje wskazane w pkt 6.1 – Bank spłaci wszystkie zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Agenta, jak również zobowiązania Agenta względem Uczestników Dodatnich, powstałe w poprzednim dniu roboczym, a wynikające ze spłat, o których mowa w pkt 6.1 i nabędzie w ten sposób wierzytelności Agenta względem Uczestników Ujemnych, jak również Uczestników Dodatnich względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. odpowiednio Agenta oraz Uczestników Dodatnich w trybie artykułu 518 § 1 Kodeksu cywilnego,

 2) jeżeli w poprzednim dniu roboczym zastosowanie miały miejsce operacje wskazane w pkt 6.2 – Bank spłaci wszystkie zobowiązania Agenta względem Uczestników Dodatnich powstałe w poprzednim Dniu Roboczym, a wynikające ze spłat, o których mowa w pkt 6.2 i nabędzie w ten sposób wierzytelności Uczestników Dodatnich względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Uczestników Dodatnich w trybie artykułu 518 § 1 Kodeksu cywilnego,

 3) jeżeli w poprzednim dniu roboczym miały miejsce operacje wskazane w pkt 6.3 – Bank spłaci wszystkie zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Agenta powstałe w poprzednim Dniu Roboczym, a wynikające ze spłat, o których mowa w pkt 6.3 i nabędzie w ten sposób wierzytelności Agenta względem Uczestników Ujemnych, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Agenta w trybie artykułu 518 § 1 Kodeksu cywilnego,

 4) jeżeli w poprzednim dniu roboczym miały miejsce operacje wskazane w pkt. 6.4 – Bank przejmie długi Agenta względem Uczestników Dodatnich, w trybie art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego. Celem przejęcia długów, Agent przeleje Bankowi kwotę w wysokości wartości nominalnej długów.

 8. W celu realizacji operacji wskazanych powyżej w pkt. 5-7 Uczestnicy, powierzą Bankowi zarządzanie Rachunkami na warunkach określonych w Umowie i udzielą mu na czas trwania Umowy pełnomocnictwa do działania w ich imieniu w celu dokonywania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych związanych z realizacją operacji przewidzianych niniejszą Umową, a w szczególności do realizacji operacji wskazanych powyżej w pkt 5-7.

 9. W tym celu:

 1) Uczestnicy i Agent, jako potencjalni dłużnicy, wyrażą zgodę na dokonywanie spłat, o których mowa w pkt. 5-7 Umowy i tym samym na wstępowanie innych Uczestników, Agenta lub Banku w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, Uczestników Dodatnich lub Agenta. Zgoda ta dotyczyć będzie wszystkich sytuacji wstąpienia przez Uczestników, Agenta lub Bank w prawa wierzyciela, tj. Banku, Uczestników Dodatnich lub Agenta w ramach Umowy, bez konieczności udzielania takiej zgody w odniesieniu do każdej transakcji z osobna.

 2) Uczestnicy i Agent jako potencjalni wierzyciele Banku albo Agenta, wyrażą zgodę na przejmowanie przez Agenta długów Banku albo na przejmowanie przez Bank długów Agenta. Niniejsza zgoda będzie dotyczyć wszystkich sytuacji przejęcia długu przez Bank lub Agenta, bez konieczności udzielania takiej zgody w odniesieniu do każdej transakcji z osobna.

Należy zaznaczyć, że wszystkie operacje wskazane w pkt 5-7 będą dokonywane w relacji Uczestnik nie będący Agentem - Agent, a nie w relacji pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami. W związku z tym Uczestnicy nie będą realizować między sobą żadnych operacji w ramach CPR i nie będą z tego tytułu otrzymywać wynagrodzenia.

Bank będzie dokonywał naliczenia odsetek należnych między Uczestnikami nie będącymi Agentem, a Agentem z tytułu wzajemnych zobowiązań powstałych wskutek zastosowania mechanizmu, o którym mowa w pkt 5 i 6.

Wysokość należnych odsetek od sald ujemnych, naliczana będzie od wzajemnych zobowiązań pomiędzy Uczestnikami nie będącymi Agentem, a Agentem przy zastosowaniu stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę odpowiadającą zróżnicowanemu standingowi kredytowemu poszczególnych Uczestników. Wysokość należnych odsetek od sald dodatnich przekazywanych z Rachunku Uczestnika niebędącego Agentem na rachunek Agenta, naliczana będzie przy zastosowaniu stawki WIBID ON x marża %. Zgodnie z regułami działania systemu CPR odsetki od sald ujemnych danego Uczestnika będą wyższe niż odsetki od sald dodatnich tego samego Uczestnika.

Bank będzie dokonywał operacji dziennego naliczenia odsetek i rozliczenia odsetek raz w miesiącu.

W załączniku do Umowy określono m.in. limity dzienne Agenta oraz Uczestników.

Z tytułu świadczenia usług przewidzianych Umową Bank pobierze następujące opłaty:

1) prowizja przygotowawcza z tytułu zawarcia Umowy,

2) za czynności związane z udzieleniem i obsługą Limitu Dziennego Bank pobierać będzie opłatę miesięczną, określoną kwotowo.

Uczestnictwo w Umowie pozwoli każdemu Uczestnikowi, Agentowi oraz całej Grupie na osiągnięcie następujących korzyści:

 1) Efektywne zarządzanie środkami Grupy – wolne środki w pierwszej kolejności wykorzystywane są na zmniejszenie zadłużenia innych Uczestników i Agenta, a następne lokowane.

 2) Korzystanie ze wspólnej płynności – środki dostępne na rachunku poszczególnych Uczestników i Agenta są wykorzystywane przez innych Uczestników i Agenta.

 3) Obniżenie kosztów finansowych na poziomie Grupy – środki dostępne w ramach CPR są oprocentowane są wg stawki uzgodnionej z Bankiem.

 4) Pełna kontrola przepływów – pełna informacja o stanie środków przekazywanych w ramach usługi oraz o odsetkach naliczonych z tytułu przepływu pieniężnych realizowanych pomiędzy rachunkami Uczestników i Agenta.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Agent w ramach systemu CPR nie będzie otrzymywał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Agenta. Takie wynagrodzenie nie będzie wynikało z Umowy ani innych ustaleń pomiędzy Agentem, a Uczestnikami.

Funkcje Agenta opisane zostały w poniższym fragmencie wniosku o interpretację:

„Na podstawie Umowy Agent zostanie upoważniony przez pozostałych Uczestników do wykonywania następujących czynności w imieniu lub na rzecz każdego z Uczestników:

 a) podpisanie z Bankiem i innymi podmiotami, w imieniu Uczestników, aneksu do Umowy, na mocy którego inne podmioty staną się Uczestnikami, na warunkach określonych w Umowie,

 b) podpisanie z Bankiem aneksu do Umowy, na mocy którego dotychczasowy Uczestnik (Uczestnicy) przestaje być stroną Umowy,

 c) podpisanie z Bankiem aneksu do Umowy, zmieniającego inne postanowienia Umowy, w szczególności w zakresie zmian Załącznika do Umowy,

 d) reprezentowanie Uczestników we wszystkich sprawach związanych z Umową,

 e) odbiór korespondencji kierowanej do Uczestników przez Bank w zakresie wypowiedzenia Umowy.”

Należy wskazać, że Agent nie jest podmiotem dokonującym jakichkolwiek rozliczeń w ramach sytemu CPR, a tym samym nie można twierdzić, że otrzymuje wynagrodzenie z tytułu dokonywania takich rozliczeń. Rozliczeń odsetek na Rachunku Agenta dokonuje Bank, w ramach świadczonej przez siebie usługi, której celem jest zapewnienie efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi.

Zarówno Agent, jak też inni Uczestnicy (z saldami dodatnimi) mogą natomiast osiągać przychody odsetkowe w ramach systemu CPR – co stanowi jedną z korzyści Agenta i innych Uczestników z udziału w systemie CPR. Przywołany wyżej przez Dyrektora KIS fragment opisu zdarzenia przyszłego wniosku o interpretację dotyczy właśnie przychodów i kosztów odsetkowych.

Korzyścią Agenta z tytułu zaangażowania się w Umowę (w tym z tytułu pełnienia opisanych w niniejszym piśmie funkcji Agenta) będzie więc możliwość osiągania przychodów odsetkowych, w tym przychodów i kosztów odsetkowych wynikających z opisanego wyżej mechanizmu rozliczania odsetek przez Bank z wykorzystaniem Rachunku Agenta.

Wskazane przez Dyrektora KIS przychody Agenta nie są odmiennym przysporzeniem od jego przychodów odsetkowych. Zagadnienie przychodów odsetkowych Agenta zostało natomiast zaadresowane we wniosku o interpretację w następujących pytaniach:

nr 1 – w zakresie podatku CIT, w odpowiedzi na które wnioskodawcy zajęli stanowisko, że:

„Przychodem Uczestników i Agenta będą wyłącznie odsetki uzyskane z tytułu dodatniego salda Rachunku. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy CIT, odsetki te będą przychodem w momencie ich otrzymania lub kapitalizacji.

Jeśli natomiast chodzi o koszty podatkowe, to zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, do kosztów uzyskania przychodów zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. (…)

Oznacza to, Uczestnik systemu CPR oraz Agent może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odsetki płacone/kapitalizowane w związku z transferami dokonywanymi w ramach CPR – z tytułu posiadania ujemnego sala Rachunku, z zastrzeżeniem limitu określonego w art. 15c Ustawy CIT (koszty finansowania dłużnego).”

nr 4 – w zakresie podatku VAT, w odpowiedzi na które wnioskodawcy zajęli stanowisko, że:

„Kwoty odsetek otrzymywanych lub wypłacanych z rachunku Uczestnika ani Agenta w ramach systemu CPR nie powinny być uwzględniane w rozliczeniach VAT Uczestnika ani Agenta, w szczególności nie powinny być uwzględniane w tzw. proporcji sprzedaży, o której mowa w art. 90 ust. 2 i 3 Ustawy VAT ani strukturze sprzedaży, o której mowa w art. 86 ust. 2a Ustawy VAT.”

Pytania

 1. Czy na gruncie Ustawy CIT transfer środków pieniężnych (z wyłączeniem odsetek otrzymanych lub zapłaconych) z Rachunku Agenta na Rachunek Uczestnika oraz z Rachunku Uczestnika na Rachunek Agenta jest zdarzeniem neutralnym podatkowo? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

 2. Czy w związku z uczestnictwem w systemie CPR po stronie któregokolwiek Uczestnika lub Agenta powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych bądź częściowo odpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Zainteresowanych, na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, dalej: „Ustawy CIT”) transfer środków pieniężnych (z wyłączeniem odsetek otrzymanych lub zapłaconych) z Rachunku Agenta na Rachunek Uczestnika oraz z Rachunku Uczestnika na Rachunek Agenta jest zdarzeniem neutralnym podatkowo.

Ad 2

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z uczestnictwem w systemie CPR po stronie żadnego z Uczestników ani Agenta nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych bądź częściowo odpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

UZASADNIENIE

Ad 1

Na gruncie Ustawy CIT transfer środków pieniężnych (z wyłączeniem odsetek otrzymanych lub zapłaconych) z Rachunku Agenta na Rachunek Uczestnika oraz z Rachunku Uczestnika na Rachunek Agenta jest zdarzeniem neutralnym podatkowo.

Środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda Rachunku Uczestnika lub Rachunku Agenta do ustalonego poziomu wynoszącego zero (transferowane w ramach systemu CPR), nie stanowią dla Uczestników ani Agenta przychodów podatkowych ani kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, przychodami są m.in. otrzymane środki i wartości pieniężne. Ponadto do przychodów, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy CIT, nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się także kwot naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych oraz orzecznictwem sądów administracyjnych, przychód podatkowy kreują jedynie te zdarzenia, które powodują powstanie trwałego przysporzenia majątkowego, rozumianego jako definitywne powiększenie aktywów podatnika (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 27 listopada 2003 r. o sygn. akt III SA 3382/02; wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 maja 1998 r. o sygn. akt SA/Sz 1305/97).

Środki otrzymane przez poszczególnych Uczestników ani Agenta nie powiększają ich aktywów, nie stanowią bowiem definitywnych przysporzeń majątkowych. Środki w ramach CPR są w ciągłym obrocie, a Uczestnik lub Agent jest obciążany lub uznawany odsetkami za otrzymane/udostępnione w systemie środki.

CPR jest to usługa finansowa świadczona przez Bank na rzecz wielu podmiotów. Konto Agenta ma charakter konta technicznego, na którym gromadzone są środki Uczestników i Agenta, a celem tego jest uzyskanie m.in. obniżenia kosztów pozyskania środków obrotowych dla wszystkich Uczestników oraz Agenta i zmaksymalizowanie korzyści związanych z posiadaniem nadwyżki gotówki.

Z technicznego punktu widzenia transfery środków pomiędzy Rachunkiem Agenta, a Rachunkami Uczestników oparte będą o subrogację, tj. Agent spłaca Uczestników z saldami ujemnymi i nabywa wierzytelność Banku względem tych Uczestników, natomiast Uczestnicy z saldami dodatnimi spłacają zobowiązania Agenta względem Banku i nabywają wierzytelności Banku względem Agenta. Następnego dnia roboczego Bank wykonuje operacje odwrotne w oparciu o mechanizm przejęcia długu, tj. spłaca zobowiązania Uczestników, którzy wskazali salda ujemne względem Agenta, oraz spłaca zobowiązania Agenta względem Uczestników, którzy poprzedniego dnia wykazywali salda dodatnie. Bank również przejmuje długi Agenta względem Uczestników, którzy poprzedniego dnia wskazali salda dodatnie. Oba mechanizmy – subrogacji i przejęcia długu – stosowane są naprzemiennie każdego dnia. Przelewy środków w ramach tych mechanizmów nie mają charakteru definitywnego, lecz są niezwłocznie odwracane.

Z powyższego wynika, że wpłata tych środków na Rachunek Agenta z Rachunku innego Uczestnika nie powoduje obowiązku zaewidencjonowania tego transferu jako wydatkowania środków przez Uczestnika, lecz wyłącznie jako przesunięcia środków pieniężnych w obrębie własnego majątku, zaś otrzymana na Rachunek Uczestnika wpłata z Rachunku Agenta nie jest równoznaczna z definitywnym nabyciem tych środków. Analogicznie z punktu widzenia Agenta – okoliczność, że Uczestnicy wyrównują ujemne saldo Agenta nie powoduje dla niego powstania definitywnego przysporzenia, a wydatkowanie środków na wyrównanie ujemnego salda Uczestnika nie jest jego definitywnym wydatkiem.

Dokonywane transfery pieniężne w ramach systemu CPR nie wynikają też z faktycznej zapłaty za wykonaną usługę lub sprzedany towar, więc nie są przychodem należnym, o którym mowa w art. 12 ust. 3 Ustawy CIT.

Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Należy zaznaczyć, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej.

Dlatego, za przychód podatkowy należy uznać tylko taką wartość, która definitywnie wchodzi do majątku podatnika. W konsekwencji, za przychody podatkowe uznawane są tylko uzyskane definitywnie bezzwrotne przysporzenia majątkowe, zaś środki finansowe transferowane pomiędzy Uczestnikami systemu CPR i Agentem są neutralne podatkowo i nie stanowią dla Uczestników ani Agenta przychodów podatkowych.

Przychodem Uczestników i Agenta będą wyłącznie odsetki uzyskane z tytułu dodatniego salda Rachunku. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy CIT, odsetki te będą przychodem w momencie ich otrzymania lub kapitalizacji.

Jeśli natomiast chodzi o koszty podatkowe, to zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, do kosztów uzyskania przychodów zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

W zamkniętym katalogu kosztów niezaliczanych przez ustawodawcę do kosztów uzyskania przychodów ujęto między innymi:

- wydatki na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a Ustawy CIT),

- naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów) (art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy CIT).

Oznacza to, Uczestnik systemu CPR oraz Agent może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odsetki płacone/kapitalizowane w związku z transferami dokonywanymi w ramach CPR – z tytułu posiadania ujemnego sala Rachunku, z zastrzeżeniem limitu określonego w art. 15c Ustawy CIT (koszty finansowania dłużnego).

Podsumowując, transfery pieniężne skutkujące bilansowaniem środków pieniężnych pomiędzy Rachunkiem Agenta a Rachunkami Uczestników są neutralne na gruncie Ustawy CIT.

Stanowisko takie w odniesieniu do cash-poolingu rzeczywistego zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w następujących interpretacjach indywidualnych:

- interpretacja z 6 maja 2023 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.64.2023.1.AW,

- interpretacja z 5 września 2018 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.302.2018.2.SO,

- interpretacja z 22 października 2018 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.421.2018.1.SO.

Ad 2

W związku z uczestnictwem w systemie CPR po stronie żadnego z Uczestników ani Agenta nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych bądź częściowo odpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

W związku z uczestnictwem w systemie CPR Uczestnicy ani Agent nie będą zobowiązani do rozpoznania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, przychodem jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Jednocześnie Ustawa CIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania, w art. 12 ust. 6 i 6a sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń. Z tego względu należy odwołać się do rozumienia pojęcia „świadczenia” zgodnego z przepisami prawa i nauką prawa cywilnego.

Pojęcie świadczenia należy rozpatrywać na tle stosunku zobowiązaniowego (art. 353 ustawy z dnia 26 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)). Za świadczenie w takim rozumieniu należy uznać zachowanie się zobowiązanego (dłużnika) zgodne z treścią zobowiązania i polegające na zadośćuczynieniu godnego ochrony wierzyciela. Zachowanie to może polegać na zachowaniu się czynnym (działaniu) lub biernym (zaniechaniu lub powstrzymaniu się od jakiegoś działania). Prawodawca nie definiuje również pojęcia „nieodpłatności” bądź „odpłatności”. Według Nowego Słownika Języka Polskiego, PWN Warszawa 2003, odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian, odwzajemniać się jakimś czynem, postępkiem, odwdzięczyć się”, odpłatny zaś to „taki, za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrotu kosztów”.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać, że otrzymać coś nieodpłatnie, oznacza otrzymanie jednostronnego przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Zatem, w świetle powołanego powyżej przepisu, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody opodatkowane. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że w konsekwencji przystąpienia Uczestników i Agenta systemu CPR, wskazany powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT nie ma zastosowania. Oznacza, to że Uczestnicy i Agent nie są zobowiązani do rozpoznawania przychodów z nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w związku z uczestnictwem w systemie CPR.

W ramach systemu CPR, Uczestnicy i Agent korzystają z płynności finansowej innych Uczestników i Agenta. W szczególności salda ujemne Uczestników pokrywane są z Rachunku Agenta, a salda dodatnie Uczestników przelewane są na pokrycie salda ujemnego Rachunku Agenta. Uczestnicy i Agent wyrazili zgodę na to, by Bank w ich imieniu przeprowadzał czynności subrogacji i przejęcia długu.

Uczestnicy i Agent korzystać będą z Globalnego Limitu Płynności, do którego wejdzie także kredyt w Rachunku Agenta. W odniesieniu do okoliczności pozyskania przez Agenta kredytu w Rachunku Agenta wskazać należy, że ma on na celu sfinansowanie ujemnych sald Uczestników i Agenta, co jest działaniem koniecznym do efektywnego funkcjonowania systemu CPR. Uzyskanie kredytu umożliwia więc także Agentowi udział w systemie CPR. Pozyskanie kredytu wiązać się będzie z kosztem odsetkowym dla Agenta, jednak koszt ten zostanie zrekompensowany uzyskiwanymi przez Agenta odsetkami z tytułu pokrycia sald ujemnych Uczestników.

Podstawą do stwierdzenia nieodpłatności danego świadczenia jest to, aby dany podmiot otrzymujący świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego – do stwierdzenia nieodpłatności danego świadczenia konieczny jest brak świadczenia ekwiwalentnego. W związku z powyższym, świadczenie uzyskiwane przez podmiot w sytuacji, gdy podmiot ten wykonuje równocześnie analogiczne świadczenie na rzecz podmiotu, od którego uzyskuje świadczenie, nie ma charakteru nieodpłatnego.

Należy natomiast zauważyć, że w systemie CPR, relacje Uczestników i Agenta mają charakter wzajemny. Celem Uczestników i Agenta jest przystąpienie do systemu CPR i osiąganie z tego korzyści, a nie uzyskanie nieodpłatnych przysporzeń koszem innych Uczestników lub Agenta. Każdy z Uczestników i Agent będzie stroną Umowy o takim samym brzmieniu. W każdym wypadku, gdy dany Uczestnik lub Agent do czegoś się zobowiązują (np. Agent udziela zgody na pokrycie sald Uczestników Ujemny), uzyskują z tego tytułu ekwiwalentne zobowiązanie innych Uczestników (np. Uczestnik Dodatni wyraża zgodę na przekazanie jego salda dodatniego na Rachunek Agenta). Korzyści Uczestników i Agenta w systemie CPR mają więc charakter wzajemny (każdy z Uczestników wyraża zgodę na pokrycie z jego salda dodatniego sald ujemnych Agenta oraz każdy z Uczestników zyskuje prawo do pokrycia jego salda ujemnego z salda dodatniego Agenta) i ekwiwalentny (poszczególni Uczestnicy ani Agent nie pobierają wynagrodzenia za udział w systemie CPR, ale uzyskują możliwość uczestnictwa w tym systemie).

Powyższe stanowisko, zgodnie z którym uczestnictwo w systemie cash-poolingu nie generuje przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń potwierdzili m.in.:

- Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 21 listopada 2016 r. znak: 2461-IBPB-1-3.4510.801.2016.1.JKT,

- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 maja 2018 r. znak: 0114-KDIP2-1.4010.103.2018.1.JC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

 „(…)” Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.