Interpretacja indywidualna z dnia 7 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.402.2024.2.KM

Dotyczy ustalenia, kwota wynikająca z rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a B, będąca różnicą (in plus bądź in minus) pomiędzy poziomem zyskowności faktycznie zrealizowanym przez Spółkę w danym okresie w odniesieniu do prowadzonej działalności produkcyjnej na rzecz Stałych Klientów w łańcuchu dostaw opisanym w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, a poziomem rynkowym wynikającym z przeprowadzonej analizy porównawczej stanowi i będzie stanowiło korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT, a co za tym idzie powinna zostać ona rozpoznana w okresie, którego dotyczy, odpowiednio zgodnie z art. 12 ust. 3aa i art. 15 ust. 1ab tej ustawy.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy kwota wynikająca z rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a B, będąca różnicą (in plus bądź in minus) pomiędzy poziomem zyskowności faktycznie zrealizowanym przez Spółkę w danym okresie w odniesieniu do prowadzonej działalności produkcyjnej na rzecz Stałych Klientów w łańcuchu dostaw opisanym w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, a poziomem rynkowym wynikającym z przeprowadzonej analizy porównawczej stanowi i będzie stanowiło korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „Ustawy o CIT”), a co za tym idzie powinna zostać ona rozpoznana w okresie, którego dotyczy, odpowiednio zgodnie z art. 12 ust. 3aa i art. 15 ust. 1ab tej ustawy.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 września 2024 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…).

B (dalej: „B”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i miejscem zarządu w B. w Danii, (…)

B i X (w dalszej części wniosku zwani łącznie „Stronami”) są członkami Grupy A, światowego lidera w dziedzinie (…) dla (…) i podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

Strategia stosowana w Grupie A polega na podziale kompetencji pomiędzy podmioty powiązane, co wpływa na wzrost efektywności działań całej Grupy. Podział kompetencji między spółki należące do jednej grupy kapitałowej przyczynia się do optymalizacji poszczególnych działań, a tym samym korzystnie wpływa na wielkość osiąganych obrotów przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej, w tym także przez Wnioskodawcę.

B pełni funkcje strategicznego założyciela i lidera globalnej sekcji zajmującej się produkcją (…), która została stworzona w ramach Grupy A.

W celu uproszczenia procesów w Grupie, zwiększenia efektywności i przearanżowania celów biznesowych B uznano, że działalność produkcyjna powinna być skupiona w ramach jednej spółki, tj. X, a B powinna skoncentrować się na (…). W odniesieniu do prowadzonej działalności B rozwinęła sieć polskich i zagranicznych klientów (wśród których są głównie (…)), którzy wymagają najwyższej jakości (…). Klienci, którzy zostali pozyskani przez B na przestrzeni lat a na rzecz których X realizuje zamówienia, tj. wytwarza produkty (dalej: „Stali Klienci”), podlegają pełnej koordynacji B, tj. B negocjuje i określa warunki współpracy, przekazuje wytyczne produkcyjne X, zarządza łańcuchem dostaw i ponosi pełną odpowiedzialność oraz ryzyko za podejmowane decyzje biznesowe i strategię współpracy ze Stałymi Klientami.

X z kolei jest odpowiedzialna za obsługę i realizację poszczególnych zamówień składanych przez Stałych Klientów. Strony dokonały uzgodnienia, na mocy którego B zobowiązała się, zapewnić Wnioskodawcy określony poziom zyskowności związany z wykonywaniem przez Spółkę funkcji producenta kontraktowego, tj. realizacji zamówień na rzecz Stałych Klientów. W ramach tej funkcji, Spółka jest odpowiedzialna za wykonywanie produkcji wyrobów zgodnie z warunkami, które zostały ustalone przez B ze Stałymi Klientami, w szczególności w zakresie przyjmowania zamówień, produkcji wyrobów gotowych oraz sprzedaży tych wyrobów do Stałych Klientów na warunkach ustalonych przez B.

Ceny sprzedaży produktów wytwarzanych przez Wnioskodawcę ustalane są w oparciu o wewnętrzny cennik. Zasady stosowane przy ustalaniu cennika zakładały wykorzystanie założeń opierających się na metodzie koszt plus. Cena produktów zależy głownie od kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z produkcją, tj. zakupem materiałów do produkcji, z uwzględnieniem kosztów produkcji, kosztów maszyn (tj. koszty energii, napraw oraz ewentualne przestoje). Cennik jest aktualizowany, co do zasady, raz do roku. Oprócz czynników cenotwórczych związanych ze zmiennością bezpośrednich kosztów produkcyjnych, na poziom cen publikowanych w cenniku mają wpływ pozostałe czynniki rynkowe, do których zalicza się m.in. założenia przyjętej strategii sprzedaży oraz poziom cen stosowany przez konkurencję.

Natomiast B zatrudnia pracowników, odpowiedzialnych głównie za zarządzanie strategiczne, usługi globalnego doradztwa strategicznego (np. dotyczące istniejących relacji klienckich, obejmujące doradztwo w zakresie produkcji i nowych inwestycji zgodnie z prognozowanymi budżetami czy w zakresie inwestycji w nowe maszyny). Ponadto, B jest również odpowiedzialna za doradztwo lub wsparcie w związku z ogólną administracją i zarządzaniem Stałymi Klientami oraz sprzedażą i działaniami marketingowymi, a także nad rozwojem strategicznym Spółki. Bez dokonywanych funkcji zarządczych oraz strategicznych przez B, Wnioskodawca nie byłyby w stanie samodzielnie i efektywnie realizować zamówień na rzecz Stałych Klientów.

Podsumowując, Spółka w oparciu o wcześniejsze porozumienia, wykonuje funkcje producenta kontraktowego, tj. jest odpowiedzialna za produkcję, wykonywanie kontroli jakości, pakowanie, magazynowanie, dostarczanie wyrobów bezpośrednio do Stałych Klientów i fakturowanie Stałych Klientów. Wnioskodawca ponosi tylko ryzyko w zakresie produkcji, tj. nieodpowiedniego zaplanowania procesu produkcji, dostarczenie produktów niskiej jakości z winy Spółki, etc.

B natomiast, nadzoruje realizację zleceń od Stałych Klientów, generujących przychody oraz zyski Spółki z tytułu realizowanej przez Spółkę sprzedaży produktów do Stałych Klientów. B realizuje tym samym funkcje zarządzania strategicznego, rozwoju produktów, a także angażuje wartości niematerialne, np. w postaci renomy zaufanego partnera oraz biznesowych relacji opartych na wieloletniej współpracy z odbiorcami Spółki.

Ze względu na rozwój Wnioskodawcy, głównym celem dla obu podmiotów było ustalenie odpowiedniego wynagrodzenia za zaangażowanie Wnioskodawcy i pełnienie funkcji producenta kontraktowego. Ustalone wynagrodzenie powinno pozwolić Wnioskodawcy osiągać stabilny zysk z prowadzonej działalności gospodarczej i być zgodne z zasadą ceny rynkowej. Wskazana metoda rozliczenia znajduje zastosowanie w przypadku realizacji zamówień na rzecz Stałych Klientów oraz współpracy generowanej przez podmiot duński.

W konsekwencji, Strony zawarły umowę – Contract Manufacturing Agreement, która ma na celu formalno-prawne zabezpieczenie przebiegu transakcji oraz w ramach której B potwierdziła, że będzie odpowiednio wynagradzać Wnioskodawcę za prowadzenie działalności jako producent kontaktowy. Jednocześnie, należy podkreślić, że pomiędzy stronami nie występuje rzeczywisty przepływ towarów, a faktury sprzedażowe są wystawiane przez Wnioskodawcę bezpośrednio na Stałych Klientów. Tym samym, z uwagi na ukształtowanie procesu dostaw, cały przychód ze sprzedaży produktów do Stałych Klientów otrzymuje Spółka.

Jednocześnie, zgodnie z Contract Manufacturing Agreement wynagrodzenie jest kalkulowane miesięcznie w oparciu o osiągany przez Wnioskodawcę rzeczywisty narzut na transakcji realizowanej ze Stałymi Klientami, który następnie jest i będzie odnoszony do oczekiwanego narzutu, (dalej: „Docelowy Narzut”) wskazanego w aneksie do umowy. Wyznaczony poziom Docelowego Narzutu zysku wynika i będzie wynikać z przeprowadzonej analizy porównawczej. Analiza porównawcza została przeprowadzona z uwzględnieniem Spółki jako strony badanej, przy wykorzystaniu wskaźnika narzutu operacyjnego na kosztach. Przedstawiony powyżej mechanizm wyrównania dochodowości nie zakłada w żadnym zakresie korekty pierwotnej ceny produktów dostarczonych przez Wnioskodawcę Stałym Klientom (nie dochodzi w tym przypadku do zmiany ceny dostarczanych produktów), lecz zmierza do osiągnięcia przez Spółkę określonej rentowności zgodnie z analizą danych porównawczych.

Powyżej przedstawiony sposób rozliczenia zakłada przeprowadzenie korekty, zarówno in minus – w sytuacji, w której rzeczywiście osiągany narzut zysku przez Wnioskodawcę jest wyższy niż Docelowy Narzut; jak i in plus - w sytuacji, gdy rzeczywiście osiągany narzut zysku przez Wnioskodawcę jest niższy niż Docelowy Narzut. B, zweryfikuje rzeczywiście osiągany narzut przez Wnioskodawcę, który to zostanie odniesiony do Docelowego Narzutu i odpowiednio wystawi notę debetową lub kredytową, w zależności od wyniku (dalej: „Nota Narzutowa”). Rzeczywiście osiągany narzut przez Wnioskodawcę, będzie kalkulowany w oparciu o dane finansowe dotyczące transakcji realizowanych ze Stałymi Klientami.

W efekcie, Wnioskodawca, działając jako producent kontraktowy ma zapewniony stabilny procent zysku na poziomie określonym zgodnie z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle).

Taki sposób rozliczeń jest uzasadniony w świetle profilu funkcjonalnego stron, a zwłaszcza w świetle faktu, że B (a nie Spółka) jest podmiotem mającym możliwość kształtowania stosunków gospodarczych ze Stałymi Klientami, podejmowania decyzji strategicznych a tym samym kontrolowania większości ryzyk związanych z transakcją.

Wyrównanie dochodowości poprzez Notę Narzutową ma na celu jedynie doprowadzenie do osiągnięcia przez Wnioskodawcę określonej zyskowności z tytułu realizacji funkcji producenta kontraktowego i nie jest ono ani nie będzie w przyszłości związane z jakimikolwiek dodatkowymi czynnościami (świadczeniami) podejmowanymi przez Strony.

Wysokość narzutu operacyjnego na kosztach, który powinien zostać osiągnięty przez Wnioskodawcę na transakcji związanej z pełnieniem roli producenta kontraktowego (z funkcją sprzedaży), jest i będzie ustalana na podstawie analizy porównawczej do której wykorzystane zostaną dane dotyczące podmiotów niepowiązanych. Powyższe potwierdza, że w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem Wniosku mamy do czynienia z ustaleniem warunków, które ustaliłyby podmioty niezależne. Ponadto, Strony uzgodniły, że analiza zmierzająca do określenia wysokości narzutu operacyjnego na kosztach Wnioskodawcy powinna być okresowo aktualizowana, czyli dopasowywana do zmieniających się warunków rynkowych.

Jednocześnie Spółka pragnie zaznaczyć, że w przypadku klientów pozyskanych lokalnie (tj. przez X) powyższy model współpracy (tj. produkcji kontraktowej) nie znajduje i nie będzie znajdował zastosowania, tj. X samodzielnie odpowiada za negocjację warunków współpracy, kształtowanie procesu produkcji, realizację zamówień oraz ponosi pełne ryzyko za podejmowane w tym zakresie decyzje biznesowe. Tym samym w ww. obszarze X pełni funkcję producenta pełnego, a więc nie następuje korekta jej wyniku. Niniejszym Spółka wskazuje, że ten obszar działalności Wnioskodawcy nie jest przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego.

W uzupełnieniu wniosku z 17 września 2024 r. wskazali Państwo, że:

W momencie dokonania korekty Spółka posiada/będzie w posiadaniu oświadczenia podmiotu powiązanego lub dowodu księgowego, który potwierdza, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości co Wnioskodawca.

Istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany ma siedzibę lub zarząd. Wymiana informacji powinna odbywać się zgodnie z art. 25 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Danii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku.

Pytanie

Czy kwota wynikająca z rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a B, będąca różnicą (in plus bądź in minus) pomiędzy poziomem zyskowności faktycznie zrealizowanym przez Spółkę w danym okresie w odniesieniu do prowadzonej działalności produkcyjnej na rzecz Stałych Klientów w łańcuchu dostaw opisanym w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, a poziomem rynkowym wynikającym z przeprowadzonej analizy porównawczej stanowi i będzie stanowiło korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT, a co za tym idzie powinna zostać ona rozpoznana w okresie, którego dotyczy, odpowiednio zgodnie z art. 12 ust. 3aa i art. 15 ust. 1ab tej ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, kwota wynikająca z rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a B, będąca różnicą (in plus bądź in minus) pomiędzy poziomem zyskowności faktycznie zrealizowanym przez Spółkę w odniesieniu do prowadzonej działalności produkcyjnej na rzecz Stałych Klientów w łańcuchu dostaw opisanym w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w danym okresie, a poziomem rynkowym wynikającym z przeprowadzonej analizy porównawczej, stanowi i będzie stanowiło korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT i powinna zostać rozpoznana w okresie, którego dotyczy.

Zgodnie z brzmieniem art. 11a ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Korekta ceny transferowej oznacza zatem skorygowanie (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej dotyczących transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Zgodnie z przepisem art. 11e Ustawy o CIT, korekta cen transferowych dokonywana jest w sytuacji, jeżeli są spełnione łącznie warunki wskazane w tym przepisie:

 1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

 2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

 3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

 4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

W opinii Spółki, w sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku spełnione są warunki określone powyżej.

Wobec spełnienia pierwszego warunku wnikającego z art. 11e pkt 1 Ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z tym przepisem podatnik może dokonać korekty cen transferowych, jeżeli spełnia warunek dotyczący ustalenia, czy w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane. Z powyższego wynika, że podstawowym warunkiem zastosowania korekty jest ustalenie w transakcjach kontrolowanych w trakcie roku podatkowego warunków rynkowych, czyli takich które zostałyby ustalone przez podmioty niepowiązane. W trakcie roku Spółka działając jako producent kontraktowy produkuje wyroby zgodnie z wytycznymi otrzymanymi od B, a następnie dokonuje sprzedaży produktów na rzecz klientów ostatecznych – podmiotów niepowiązanych, po cenach rynkowych. Ceny produktów, po jakich Spółka sprzedaje je do niepowiązanych odbiorców, są ustalone na bazie ponoszonych kosztów i są wskazane w cennikach.

Jednocześnie, mając na uwadze profil funkcjonalny Wnioskodawcy, tj. profil producenta kontraktowego (mającego ograniczoną decyzyjność i ponoszącego ograniczone ryzyko), a także ukształtowanie łańcucha wartości dodanej, zasadnym jest dostosowanie osiąganej przez Wnioskodawcę rentowności na działalności produkcyjnej (tj. realizacji zamówień na rzecz Stałych Klientów) i zapewnienie mu tym samym stabilnego, odpowiedniego do stopnia zaangażowania poziomu zysku. Osiągniętą w danym roku podatkowym rentowność Wnioskodawcy, Strony weryfikują poprzez odniesienie jej do Docelowego Narzutu, wyznaczonego w analizie porównawczej, a następnie dokonanie korekty zyskowności (zarówno in minus, jak i in plus).

Wysokość Docelowego Narzutu zysku osiąganego przez Spółkę w odniesieniu do produkcji kontraktowej (realizacji zamówień na rzecz Stałych Klientów) ustalana jest i będzie na podstawie przeprowadzonej analizy porównawczej, dokonanej z wykorzystaniem wskaźnika narzutu operacyjnego na kosztach.

Z powyższego wynika, że podstawowym warunkiem zastosowania korekty jest ustalenie w transakcjach kontrolowanych w trakcie roku podatkowego warunków rynkowych, czyli takich które zostałyby ustalone przez podmioty niepowiązane, uwzględniając charakterystykę współpracy, a w szczególności profil funkcjonalny stron. Jak wynika z opisu sprawy, elementem opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest założenie, że korekta zyskowności, o której mowa we wniosku spełnia przesłanki z art. 11e pkt 1 Ustawy o CIT.

B jako pryncypał, odpowiada i będzie odpowiadał, za monitorowanie rentowności osiąganej w związku z produkcją kontraktową (celem realizacji zamówień na rzecz Stałych Klientów) przez Wnioskodawcę. Na rentowność Wnioskodawcy mają wpływ m.in. koszty, jakie Spółka ponosi w związku z produkcją tj. zakupem materiałów do produkcji, z uwzględnieniem kosztów produkcji, kosztów maszyn (tj. koszty energii, napraw oraz ewentualne przestoje). Jednocześnie, Spółka działając jako producent kontraktowy, ponosi ograniczone ryzyko, związane przede wszystkim z procesem produkcji, tj. nieodpowiednie zaplanowania procesów, dostarczenie produktów o niskiej jakości z winy Spółki. Główne ryzyka rynkowe, spowodowane nieodpowiednim określeniem cen produktów czy też przekazaniem niewłaściwych wytycznych w zakresie realizacji dostaw, ponosi B jako pryncypał.

Tym samym, mając na uwadze profile funkcjonalne Stron, a także łańcuch wartości dodanej funkcjonujący w Grupie, wprowadzenie rozliczeń opierających się na mechanizmie korekty cen transferowych, pozwoli wynagradzać zaangażowanie Wnioskodawcy za bycie producentem kontraktowym (celem realizacji zamówień na rzecz Stałych Klientów), przy jednoczesnym zapewnieniu mu osiągnięcia stabilnego zysku z prowadzonej działalności gospodarczej. Ustalone wynagrodzenie będzie zgodne z zasadą ceny rynkowej, przy uwzględnieniu przepisów prawa polskiego.

Przesłanka określona w art. 11e pkt 2 Ustawy o CIT, tj. „zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki”, odnosi się do przypadku, gdy wystąpienie istotnych okoliczności skutkuje zmianą warunków realizacji transakcji. Ponadto z objaśnień podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (dalej: „Objaśnienia podatkowe”), wynika, że druga z przesłanek określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. „uzyskanie przez podatnika wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej” odnosi się do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych. Na koniec okresu rozliczeniowego podatnicy dokonują w takim modelu rekalkulacji cen transferowych w oparciu o koszty (lub przychody) rzeczywiste – znane dopiero po zakończeniu okresu. Taki model rozliczeń cen transferowych może prowadzić do powstania na koniec okresu rozliczeniowego różnic pomiędzy zakładanymi a rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności.

Wnioskodawca jako producent kontraktowy, zajmuje się produkcją wyrobów gotowych na rzecz Stałych Klientów. Ceny wyrobów gotowych produkowanych przez Spółkę są w głównej mierze zależne od cen materiałów wykorzystywanych do produkcji, a także kosztów utrzymania maszyn, w tym kosztu energii elektrycznej. Ceny produktów są ustalane w cennikach. Nie można więc wykluczyć, że w trakcie roku, mogą wystąpić znaczące odchylenia, od cen cennikowych produktów. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że w ramach transakcji, mogą nastąpić istotne okoliczności mające wpływ na ustalone w trakcie roku warunki, co w konsekwencji powinno zostać skorygowane do odpowiedniego poziomu rentowności osiąganej przez Spółkę.

Jak wskazano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym:

- zostanie i została dokonana weryfikacja osiągniętego narzutu przez Wnioskodawcę (celem realizacji zamówień na rzecz Stałych Klientów), który to zostanie odniesiony do Docelowego Narzutu i odpowiednio wystawi notę debetową lub kredytową, w zależności od wyniku;

- wartość korekty nie zakłada w żadnym zakresie korekty pierwotnej ceny produktów dostarczonych przez Wnioskodawcę klientom, lecz zmierza do osiągnięcia przez Spółkę określonej rentowności wyznaczonej jako Docelowy Narzut, zgodnie z analizą danych porównawczych;

- celem korekty cen transferowych jest uzyskanie ostatecznie oczekiwanego Docelowego Narzutu, wynikającego z przeprowadzonej analizy porównawczej, który jest zgodny i odpowiada profilowi funkcjonalnemu Wnioskodawcy tj. producent kontraktowy.

Mając na uwadze powyższe, tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, spełniony jest warunek nr 2 z art. 11e Ustawy o CIT.

W zakresie określonego w przepisach wymogu dotyczącego posiadania oświadczenia podmiotu powiązanego, iż dokonał on korekty cen transferowych w tej samej wysokości, Spółka w momencie dokonania korekty posiada i będzie posiadała stosowne oświadczenie podmiotu powiązanego. Spełniony jest zatem warunek nr 3 z art. 11e Ustawy o CIT.

B jest podmiotem z siedzibą w Danii. Art. 25 polsko-duńskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (tekst syntetyczny, uwzględniający postanowienia konwencji MLI) zawiera postanowienia o wymianie informacji podatkowych pomiędzy Polską a Danią, wobec czego spełniony jest także warunek nr 4 z art. 11e Ustawy o CIT.

W świetle powyższego należy uznać, że w odniesieniu do rozliczeń między Wnioskodawcą a B będących przedmiotem niniejszego wniosku spełnione są wszystkie warunki określone w art. 11e Ustawy o CIT. Tym samym, kwota wynikająca z rozliczenia pomiędzy Stronami, będąca różnicą (in plus bądź in minus) pomiędzy poziomem zyskowności faktycznie zrealizowanym przez Spółkę w odniesieniu do prowadzonej działalności produkcyjnej na rzecz Stałych Klientów w łańcuchu dostaw opisanym w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w danym okresie, a poziomem docelowym wynikającym z przeprowadzonej analizy porównawczej stanowi i będzie stanowiła korektę cen transferowych, o której mowa w przepisie 11e Ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 14 listopada 2022 roku, Znak: 0111-KDIB1-3.4010.408.2022.3.IZ, która została wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: ,,DKIS”). W tej interpretacji DKIS potwierdził stanowisko Wnioskodawcy i uznał, że ,,korekta cen transferowych może zostać dokonana „in plus” bądź „in minus”, tj. odpowiednio zwiększać wynik finansowy poprzez zwiększenie przychodów bądź zmniejszenie kosztów, albo zmniejszać wynik finansowy poprzez zmniejszenie przychodów lub zwiększenie kosztów”. DKIS dodał również, że „istota korekty cen transferowych polega na urynkowieniu transakcji rynkowej na dzień jej zawarcia (zawartej na warunkach, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane), która stała się nierynkowa na skutek późniejszych, istotnych okoliczności, bądź znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych”. Adekwatne stanowisko przedstawiono w interpretacji DKIS z 12 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDWB.4010. 147.2023.2.BB.

Odnosząc przedstawiony opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego do ww. warunków, zgodzić się należy, że dokonanie korekty poprzez opisany w treści wniosku mechanizm wyrównania dochodowości, stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT.

Wnioskodawca dodatkowo wskazuje, że na powyższą kwalifikację nie wpływa fakt, że pomiędzy Spółką a B, nie dochodzi do przepływu towarowego, ponieważ produkcja kontraktowa jest realizowana przez Spółkę bezpośrednio na rzecz podmiotów trzecich (Stałych Klientów). Umowa Contract Manufacturing Agreement została zawarta między Stronami w celu potwierdzenia zasad dotyczących wynagrodzenia Wnioskodawcy za działania związane z produkcją kontraktową. Umowa ta stanowi również zabezpieczenie przebiegu transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a B. Jak zostało wskazane w Objaśnieniach podatkowych, korekta cen transferowych „może być dokonywana w odniesieniu do podmiotu powiązanego, który nie jest stroną bezpośrednich transakcji z podatnikiem (podmiotem powiązanym). Taka sytuacja może mieć miejsce w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym, zarządzającym łańcuchem dostaw, który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem. Przy dokonywaniu KCT11e należy uwzględniać w szczególności całość lub odpowiednią część łańcucha tworzenia wartości dodanej, która wpływa na kalkulację korekty cen transferowych oraz pozwala na weryfikację zasadności jej dokonania”. Jak wskazano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, postanowienia umowy będą opierać się na roli, jaką strony umowy pełnią w całym łańcuchu produkcji i sprzedaży produktów, a więc jest to dokładnie taka sytuacja, o jakiej jest mowa w przytoczonym fragmencie Objaśnień oraz w przykładzie 3 przytoczonym w Objaśnieniach. Dodatkowo, mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, rozliczenia dokonywane między producentem kontaktowym, a Pryncypałem, mimo braku bezpośredniego przepływu towarów, są kluczowymi etapami, w całym łańcuchu wartości dodanej w Grupie, uwzględniając pełnione przez te strony funkcje, angażowane aktywa i ponoszone ryzyka.

Zgodnie z art. 12 ust. 3aa Ustawy o CIT:

Przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

 1) korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

 2) korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

 3) korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Stosownie do powyższych przepisów, w wyniku korekty cen transferowych zmniejszających przychody, korekta ta powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e, zaś korekta zwiększająca przychody, powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e.

Artykuł 15 ust. 1ab Ustawy o CIT:

Przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

 1) korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

 2) korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

 3) korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e Ustawy o CIT są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 Ustawy o CIT, co wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów/kosztów osiągniętych/poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona/otrzymana faktura korygująca, na podstawie art. 12 ust. 3j oraz art. 15 ust. 4i Ustawy o CIT.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy kwota wynikająca z rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a B, będąca różnicą (in plus bądź in minus) pomiędzy poziomem zyskowności faktycznie zrealizowanym przez Spółkę w odniesieniu do prowadzonej działalności produkcyjnej na rzecz Stałych Klientów w łańcuchu dostaw opisanym w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w danym okresie, a poziomem rynkowym wynikającym z przeprowadzonej analizy porównawczej, stanowi i będzie stanowiło korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT i powinna zostać rozpoznana w okresie, którego dotyczy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: „ustawa zmieniająca”), wprowadzone zostały przepisy szczególne dotyczące zasad ujmowania tzw. korekt cen transferowych (ang. transfer pricing compensating adjustments). Przepisy te regulują ujmowanie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych korekt cen transferowych dokonywanych przez podatnika. Przepisy te weszły w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.

W uzasadnieniu do ustawy zmieniającej projektodawca wskazał, że celem wprowadzenia tej regulacji jest doprecyzowanie momentu ujęcia korekty przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu korekty cen transferowych i ujednolicenie podejścia w tym zakresie. Przepisy te wskazują, że korekta taka powinna zostać ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy, a nie w okresie, kiedy została wystawiona (w przypadku przychodów) lub otrzymana (w przypadku kosztów uzyskania przychodów) faktura korygująca lub inny dokument potwierdzający dokonanie korekty.

Stosownie do art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

 1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

 2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

 3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

 4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy zmieniającej (druk sejmowy Nr 2860): „(...) art. 11e ustawy o CIT definiuje szczegółowe warunki dopuszczalności stosowania korekt cen transferowych. W praktyce gospodarczej często występują sytuacje, w których poziom ceny transferowej w trakcie roku nie ulega znaczącym modyfikacjom, w efekcie powodując odchylenia pomiędzy zrealizowanym poziomem rentowności podmiotu powiązanego a rynkowym poziomem rentowności, wynikającym przykładowo z analizy porównawczej. Taka sytuacja może mieć miejsce chociażby w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym zarządzającym łańcuchem dostaw (tzw. entrepreneur) – który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem. Po zakończeniu roku może okazać się, że wskutek wystąpienia zmian okoliczności istotnych z punktu widzenia cen transferowych suma wynagrodzenia otrzymanego przez producenta w trakcie roku może nie być wystarczająca do osiągnięcia rynkowego poziomu rentowności i, w rezultacie, konieczne jest dokonanie korekty rentowności w celu uzyskania wyniku finansowego zgodnego z poziomem rynkowym. Istotne z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych na dany rok mogą obejmować przykładowo istotne zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych czy też znaczące wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane czynnikami niezależnymi od podatnika i podmiotu powiązanego. Różnice pomiędzy zakładanym poziomem rentowności a rentownością rzeczywistą mogą wynikać również z modelu, w którym do ustalania cen transferowych w trakcie roku wykorzystywane były informacje o kosztach historycznych, a podatnik w trakcie roku nie miał możliwości dokonania dostosowania do kosztów rzeczywistych - podczas gdy zmieniają się istotne okoliczności mogące mieć wpływ na poziom ceny transferowej. Wówczas, na koniec roku może powstać różnica, wynikająca z porównania kosztów historycznych i rzeczywistych. Z uwagi na potencjalnie istotny wpływ możliwości dokonywania takich korekt na dochody podatkowe Skarbu Państwa, wprowadzono warunki, które ograniczą możliwość nadużywania korekt cen transferowych przez podatników i odpowiednio zabezpieczą interes Skarbu Państwa”.

W myśl art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

 1) korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

 2) korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2.

Art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT, stanowi, że:

Przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

 1) korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

 2) korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4.

Stosownie do powyższych przepisów, w wyniku korekty cen transferowych zmniejszających przychody, korekta ta powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e ustawy o CIT, zaś korekta zwiększająca przychody, powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e ww. ustawy. Natomiast w przypadku korekty cen transferowych skutkujących zmianą wysokości kosztów uzyskania przychodów, korekta zmniejszająca koszty powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e ustawy o CIT, a zwiększająca koszty winna spełniać przesłanki z pkt 1-4 art. 11e ww. ustawy.

W art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT ustawodawca zawarł zastrzeżenie, że przepisów dotyczących korekt (art. 12 ust. 3j-3k oraz art. 15 ust. 4i-4j) nie stosuje się do korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT.

Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3l pkt 2 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT, co wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów/kosztów osiągniętych/poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona/otrzymana faktura korygująca, na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 4i.

Korekta cen transferowych może zostać dokonana „in plus” bądź „in minus”, tj. może odpowiednio zwiększać wynik finansowy poprzez zwiększenie przychodów bądź zmniejszenie kosztów, albo zmniejszać wynik finansowy poprzez zmniejszenie przychodów lub zwiększenie kosztów.

Korekta wyniku finansowego to korekta, w której podatnik sam dostosowuje dla celów podatkowych pierwotnie ustaloną cenę transferową do poziomu, który według niego spełnia zasadę ceny rynkowej (ang. arms length principle). Przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Korekty dokonywane są w grupach podmiotów powiązanych w celu doprowadzenia wyniku finansowego poszczególnych podmiotów powiązanych, działających w ramach łańcucha wartości, do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej, poprzez prawidłową dystrybucję dochodu między te podmioty, biorąc pod uwagę pełnione przez nie funkcje, ponoszone ryzyka oraz angażowane aktywa (tzw. profil funkcjonalny). Wynik finansowy zgodny z zasadą ceny rynkowej oznacza wynik finansowy, który w porównywalnych okolicznościach osiągnęłyby podmioty niepowiązane o porównywalnym profilu funkcjonalnym.

Korekta cen transferowych dokonywana jest okresowo, zazwyczaj po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, kiedy znane są już niezbędne dane finansowe. Wystąpienie korekty wynika z zaistnienia w trakcie tego okresu, bądź po jego zakończeniu okoliczności, które nie mogły być znane stronom transakcji podczas jej planowania, a które spowodowały, że istnieje konieczność dostosowania poziomu pierwotnie ustalonej ceny transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej.

Korekta powinna być dokonana w racjonalnie szybkim terminie po zakończeniu okresu rozliczeniowego. Przy określeniu częstotliwości oraz terminu dokonania takiej korekty powinna być wzięta pod uwagę m.in. praktyka gospodarcza przyjęta w branży, zmienność czynników ekonomicznych mających wpływ na wysokość ceny transferowej, wystąpienie okoliczności mających znaczący wpływ na zmianę pierwotnie ustalonej ceny transferowej, techniczne możliwości dokonania takiej korekty.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy kwota wynikająca z rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a B, będąca różnicą (in plus bądź in minus) pomiędzy poziomem zyskowności faktycznie zrealizowanym przez Spółkę w danym okresie w odniesieniu do prowadzonej działalności produkcyjnej na rzecz Stałych Klientów w łańcuchu dostaw opisanym w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, a poziomem rynkowym wynikającym z przeprowadzonej analizy porównawczej stanowi i będzie stanowiło korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a co za tym idzie powinna zostać ona rozpoznana w okresie, którego dotyczy, odpowiednio zgodnie z art. 12 ust. 3aa i art. 15 ust. 1ab tej ustawy.

Odnosząc się zatem do powyższych wątpliwości, należy wskazać, że przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe wymaga w pierwszej kolejności zbadania, czy przedstawiona korekta stanowi korektę cen transferowych. Korekta ceny transferowej oznacza skorygowanie (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej. Cena transferowa to cena, wynagrodzenie, wynik finansowy, wskaźnik finansowy bądź inaczej określony rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych między podmiotami powiązanymi w wyniku istniejących między nimi powiązań (art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

Zatem przedstawiona w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym korekta jest korektą cen transferowych, gdyż przewiduje korektę (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej dotyczących transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Następnie należy przejść do weryfikacji, czy korekta stanowi korektę w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że istota korekty cen transferowych polega na urynkowieniu transakcji rynkowej na dzień jej zawarcia (zawartej na warunkach, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane), która stała się nierynkowa na skutek późniejszych, istotnych okoliczności, bądź znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

W odniesieniu do spełnienia pierwszego warunku wnikającego z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z tym przepisem podatnik może dokonać korekty cen transferowych, jeżeli w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka w oparciu o wcześniejsze porozumienia, wykonuje funkcje producenta kontraktowego, tj. jest odpowiedzialna za produkcję, wykonywanie kontroli jakości, pakowanie, magazynowanie, dostarczanie wyrobów bezpośrednio do Stałych Klientów i fakturowanie Stałych Klientów. Wnioskodawca ponosi tylko ryzyko w zakresie produkcji, tj. nieodpowiedniego zaplanowania procesu produkcji, dostarczenie produktów niskiej jakości z winy Spółki, etc. Wysokość narzutu operacyjnego na kosztach, który powinien zostać osiągnięty przez Wnioskodawcę na transakcji związanej z pełnieniem roli producenta kontraktowego (z funkcją sprzedaży), jest i będzie ustalana na podstawie analizy porównawczej do której wykorzystane zostaną dane dotyczące podmiotów niepowiązanych. Powyższe potwierdza, że w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem Wniosku mamy do czynienia z ustaleniem warunków, które ustaliłyby podmioty niezależne. Ponadto, Strony uzgodniły, że analiza zmierzająca do określenia wysokości narzutu operacyjnego na kosztach Wnioskodawcy powinna być okresowo aktualizowana, czyli dopasowywana do zmieniających się warunków rynkowych.

Podstawowym warunkiem zastosowania korekty jest ustalenie w transakcjach kontrolowanych w trakcie roku podatkowego warunków rynkowych, czyli takich które zostałyby ustalone przez podmioty niepowiązane. Z opisu sprawy wynika zatem, że korekta, o której mowa we wniosku, spełnia warunek wynikający z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT.

Korektę cen transferowych stosuje się w sytuacjach określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. przy zmianie istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub w razie uzyskania wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej, dokonuje się z uwzględnieniem istoty ekonomicznej transakcji kontrolowanej, w tym wyników analizy funkcjonalnej i profilu funkcjonalnego stron transakcji.

Przesłanka określona w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki, odnosi się do przypadku, gdy wystąpienie istotnych okoliczności skutkuje zmianą warunków realizacji transakcji.

Ponadto z objaśnień podatkowych Ministra Finansów z 31 marca 2021 r. w zakresie cen transferowych wynika, że druga z przesłanek określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. uzyskanie przez podatnika wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej, odnosi się do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych. Na koniec okresu rozliczeniowego podatnicy dokonują w takim modelu rekalkulacji cen transferowych w oparciu o koszty (lub przychody) rzeczywiste – znane dopiero po zakończeniu okresu. Taki model rozliczeń cen transferowych może prowadzić do powstania na koniec okresu rozliczeniowego różnic pomiędzy zakładanym a rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności.

Podkreślić należy, że wystąpienie pierwszego z warunków nie wyklucza możliwości wystąpienia drugiej z przesłanek, jednak wystarczające jest wykazanie jednej z nich. Istotne zaburzenie otoczenia rynkowego, mające wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki, może powodować zmianę faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów w porównaniu do wielkości zakładanych, powodując tym samym ziszczenie się drugiego warunku z art. 11e ustawy o CIT.

We wniosku wskazują Państwo, że ceny sprzedaży produktów wytwarzanych przez Wnioskodawcę ustalane są w oparciu o wewnętrzny cennik. Zasady stosowane przy ustalaniu cennika zakładały wykorzystanie założeń opierających się na metodzie koszt plus. Cena produktów zależy głownie od kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z produkcją tj. zakupem materiałów do produkcji, z uwzględnieniem kosztów produkcji, kosztów maszyn (tj. koszty energii, napraw oraz ewentualne przestoje). Cennik jest aktualizowany, co do zasady, raz do roku. Oprócz czynników cenotwórczych związanych ze zmiennością bezpośrednich kosztów produkcyjnych, na poziom cen publikowanych w cenniku mają wpływ pozostałe czynniki rynkowe, do których zalicza się m.in. założenia przyjętej strategii sprzedaży oraz poziom cen stosowany przez konkurencję. Zgodnie z Contract Manufacturing Agreement wynagrodzenie jest kalkulowane miesięcznie w oparciu o osiągany przez Wnioskodawcę rzeczywisty narzut na transakcji realizowanej ze Stałymi Klientami, który następnie jest i będzie odnoszony do oczekiwanego narzutu wskazanego w aneksie do umowy. Wyznaczony poziom Docelowego Narzutu zysku wynika i będzie wynikać z przeprowadzonej analizy porównawczej. Analiza porównawcza została przeprowadzona z uwzględnieniem Spółki jako strony badanej, przy wykorzystaniu wskaźnika narzutu operacyjnego na kosztach. Przedstawiony powyżej mechanizm wyrównania dochodowości nie zakłada w żadnym zakresie korekty pierwotnej ceny produktów dostarczonych przez Wnioskodawcę Stałym Klientom (nie dochodzi w tym przypadku do zmiany ceny dostarczanych produktów), lecz zmierza do osiągnięcia przez Spółkę określonej rentowności zgodnie z analizą danych porównawczych. W efekcie, Wnioskodawca, działając jako producent kontraktowy ma zapewniony stabilny procent zysku na poziomie określonym zgodnie z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle). Wyrównanie dochodowości poprzez Notę Narzutową ma na celu jedynie doprowadzenie do osiągnięcia przez Wnioskodawcę określonej zyskowności z tytułu realizacji funkcji producenta kontraktowego i nie jest ono ani nie będzie w przyszłości związane z jakimikolwiek dodatkowymi czynnościami (świadczeniami) podejmowanymi przez Strony.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w Państwa sprawie zostanie spełniony warunek wynikający z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT.

Kolejna przesłanką do dokonania korekty cen transferowych jest warunek określony w art. 11e pkt 3 ustawy o CIT, tj. w momencie dokonania korekty podatnik powinien posiadać oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik.

Jak wynika z informacji zawartych we wniosku i jego uzupełnieniu, w momencie dokonania korekty Państwa Spółka posiada/będzie w posiadaniu oświadczenia podmiotu powiązanego lub dowodu księgowego, który potwierdza, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości co Państwa Spółka.

Mając na uwadze powyższe, warunek określony w art. 11e ust. 3 ustawy o CIT został przez Państwa spełniony.

Ostatnim warunkiem do możliwości dokonania korekty cen transferowych jest warunek określony w art. 11e pkt 4 ustawy o CIT, tj. istnienie podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Z opisu sprawy i jej uzupełnienia wynika, że transakcje realizowany są między Państwa Spółką a B z siedzibą i miejscem zarządu w B. w Danii. Ponadto, wskazali Państwo, że istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany ma siedzibę lub zarząd. Wymiana informacji powinna odbywać się zgodnie z art. 25 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Danii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku.

Opisane we wniosku transakcje są realizowane pomiędzy podmiotem prawa polskiego, a podmiotem prawa duńskiego, tym samym warunek wskazany w art. 11e pkt 4 ustawy o CIT należało uznać za spełniony.

Podsumowując, kwota wynikająca z rozliczenia pomiędzy Państwa Spółką a B, będąca różnicą (in plus bądź in minus) pomiędzy poziomem zyskowności faktycznie zrealizowanym przez Spółkę w danym okresie w odniesieniu do prowadzonej działalności produkcyjnej na rzecz Stałych Klientów w łańcuchu dostaw opisanym w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, a poziomem rynkowym wynikającym z przeprowadzonej analizy porównawczej stanowi i będzie stanowiło korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a co za tym idzie, powinna zostać ona rozpoznana w okresie, którego dotyczy, odpowiednio zgodnie z art. 12 ust. 3aa i art. 15 ust. 1ab ww. ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).