Interpretacja indywidualna z dnia 19 sierpnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.281.2024.2.AR

Co stanowić będzie koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy z tytułu wykupu Obligacji wniesionych do Spółki aportem przez Skarb Państwa.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 czerwca 2024 r. za pośrednictwem poczty wpłynął Państwa wniosek z 4 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu wykupu obligacji.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu – 12 sierpnia 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną – (…), prowadzącą działalność gospodarczą w obszarze (…). Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz polskim rezydentem podatkowym, w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („CitU”).

W związku z podjęciem przez Skarb Państwa, jako jedynego akcjonariusza Wnioskodawcy, uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy, Skarb Państwa wniósł na poczet objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy („Akcje”), wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny w postaci obligacji skarbowych zerokuponowych („Obligacje”).

Obligacje wyemitowane zostały z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej, a zatem ich cena emisyjna określona została poniżej wartości nominalnej. Różnica pomiędzy wartością nominalną a niższą od niej ceną emisyjną nazywana jest dyskontem. Innymi słowy, cena nabycia obligacji jest, w sensie ekonomicznym, jej wartością nominalną pomniejszoną o oprocentowanie należne w przyszłości, a ich wykup według wartości nominalnej zawiera w sobie skapitalizowane oprocentowanie pod postacią dyskonta.

Na dzień powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy, będącym jednocześnie dniem nabycia Obligacji przez Wnioskodawcę, została dokonana ich wycena według wartości rynkowej. W związku z wyceną Obligacji dokonaną na dzień ich nabycia, powstała dodatnia różnica pomiędzy wartością nabytych Obligacji, a wartością podwyższonego kapitału zakładowego, która - jako agio - została przeniesiona na kapitał zapasowy Wnioskodawcy.

Innymi słowy, w zamian za wkład niepieniężny w formie Obligacji oraz wkład pieniężny, Wnioskodawca wydał jedynemu akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym, a powstała nadwyżka ceny emisyjnej nowowyemitowanych Akcji nad ich wartość nominalną stanowi agio, które przeznaczone zostało na kapitał zapasowy Wnioskodawcy.

W uzupełnieniu wniosku z 8 sierpnia 2024 r. wskazali Państwo, że:

- Obligacje zostały wyemitowane listem emisyjnym nr 102/2021 z dnia 27 grudnia 2021 r. przez Ministra Finansów. Następnie 1 lipca 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w trakcie którego podjęta została uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 1 lipca 2022 r. została również zawarta umowa objęcia akcji w zamian za wkład niepieniężny i pieniężny w drodze subskrypcji prywatnej wraz z wniesieniem wkładu. Tym samym wskazać należy, iż wniesienie przez Skarb Państwa do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci Obligacji miało miejsce 1 lipca 2022 r.;

- wartość emisyjna akcji wydanych za wkład niepieniężny w postaci Obligacji nie była większa, niż wartość rynkowa Obligacji, jako przedmiotu aportu.

Pytanie

Co stanowić będzie koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy z tytułu wykupu Obligacji?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, kosztem uzyskania przychodów z tytułu wykupu Obligacji będzie wartość rynkowa Akcji, rozumiana jako ich wartość emisyjna powiększona o nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartość nominalną (agio).

Uzasadniając powyższe Wnioskodawca w pierwszej kolejności wskazuje, iż Obligacje są skarbowymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 95 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, skarbowe papiery wartościowe to kategoria papierów wartościowych (w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi), w których Skarb Państwa stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela takich papierów wartościowych i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia, które może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny.

Przychody z papierów wartościowych stanowią, stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („CitU”) przychody z zysków kapitałowych. Przepis ten stanowi bowiem, iż za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych.

Wprawdzie w świetle art. 16 ust. 1 pkt 8 CitU, wydatki na objęcie lub nabycie papierów wartościowych (a zatem m.in. Obligacji) są kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, w tym z tytułu ich wykupu przez emitenta, ale jednocześnie CitU nie wskazuje wprost, w jaki sposób należy określać wysokość kosztów uzyskania przychodów w przypadku dokonania takiego wykupu papierów wartościowych (tu: Obligacji) przez emitenta (tu: Skarb Państwa). Zdaniem Wnioskodawcy, kwestię powyższą można jednak wyinterpretować z obowiązujących przepisów.

W powyższym kontekście wskazać należy w pierwszej kolejności, iż w świetle obowiązującego brzmienia przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 CitU w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego, przychodem podatkowym jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze, przy czym jeżeli wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

W tym stanie rzeczy zauważyć należy, iż skoro wniesienie przez akcjonariusza spółki wkładu niepieniężnego na kapitał zakładowy tej spółki rodzi po stronie spółki otrzymującej wkład obowiązek wydania akcji w zamian za ten wkład, to wartość akcji wydanych w zamian za wkład niepieniężny stanowi dla spółki koszt nabycia składników majątku będących przedmiotem takiego wkładu niepieniężnego. Ów koszt nabycia składników majątku może stanowić, dla spółki otrzymującej wkład niepieniężny, koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 CitU, w przypadku dokonania przez tę spółkę ich odpłatnego zbycia.

Przenosząc powyższe rozważania na przedmiot niniejszego wniosku wskazać należy, iż skoro w świetle art. 16 ust. 1 pkt 8 CitU wydatki na objęcie lub nabycie Obligacji stanowią dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów z tytułu ich wykupu przez Skarb Państwa, jako emitenta, a obowiązujące brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 CitU odwołuje się do wartości wkładu niepieniężnego nie niższej niż jego wartość rynkowa, to Wnioskodawca - jako spółka przyjmująca taki wkład w zamian za Akcje - może, w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia Obligacji, rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów wartość emisyjną Akcji, a zatem ich wartość nominalną wraz z różnicą pomiędzy ceną emisyjną, a wartością nominalną, tj. agio.

Wnioskodawca podkreśla, iż stanowisko zaprezentowane przez niego w niniejszym wniosku znajduje aprobatę w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Organ. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 14 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010. 684.2023.2.EJ, w której Organ stwierdził, iż „w przypadku sprzedaży obligacji, koszty uzyskania przychodów będą w tym przypadku obejmowały nie tylko wartość nominalną akcji ale i również różnicę pomiędzy ceną emisyjną a wartością nominalną (tj. agio). Zatem kosztem będzie wartość emisyjna wydanych akcji”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z 24 października 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.61. 2022.1.SP, Organ potwierdził stanowisko zaprezentowane we wniosku o wydanie interpretacji, że zmiana CitU w zakresie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 PDOPrU, nadająca mu aktualnie obowiązujące brzmienie, w wyniku której przepis ten odwołuje się do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej powoduje, że również spółka przyjmująca wkład niepieniężny w przypadku późniejszego zbycia takiego przedmiotu wkładu, może rozpoznać jako koszt zbycia, wartość emisyjną wydanych akcji w zamian za wniesiony wkład niepieniężny.

Pogląd tożsamy ze stanowiskiem Wnioskodawcy przedstawionym w niniejszym wniosku dotyczący rozpoznania przez podatnika kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia przez tego podatnika składnika majątku otrzymanego w drodze aportu z agio Tutejszy Organ wyraził także w:

(i) interpretacji indywidualnej z 17 kwietnia 2020 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.146.2020. 1.AW),

 (ii) interpretacji indywidualnej z 11 marca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB1- 2.4010.563.2020.1.SK) oraz

(iii) 17 września 2021 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.293.2021.1.BS).

Co istotne, pogląd wyrażony przez Wnioskodawcę w ramach niniejszego wniosku jest również w pełni aprobowany przez orzecznictwo sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z dnia 16 lutego 2022 r. wydanym w sprawie o sygn. akt: II FSK 1427/19 podniósł, iż „zmiana ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotycząca przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 PDOPrU, w wyniku której przepis ten odwołuje się aktualnie do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej powoduje, że również spółka przyjmująca wkład niepieniężny w przypadku późniejszego zbycia takiego przedmiotu wkładu może rozpoznać jako koszt zbycia, wartość emisyjną wydanych udziałów (akcji) w zamian za wniesiony wkład niepieniężny”.

Podsumowując, Wnioskodawca wskazuje, iż skoro w świetle art. 16 ust. 1 pkt 8 CitU wydatki na objęcie lub nabycie Obligacji stanowią dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów z tytułu ich wykupu przez Skarb Państwa, jako emitenta, a obowiązujące brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 CitU odwołuje się do wartości wkładu niepieniężnego nie niższej niż jego wartość rynkowa, to Wnioskodawca - jako spółka przyjmująca taki wkład w zamian za Akcje - może, w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia Obligacji, rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów wartość emisyjną Akcji, a zatem ich wartość nominalną wraz z różnicą pomiędzy ceną emisyjną, a wartością nominalną, tj. agio.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, co stanowić będzie dla Spółki koszt uzyskania przychodu z tytułu wykupu Obligacji. Jak wynika z opisu sprawy, wskazane Obligacje zostały wniesione do Państwa przez Skarb Państwa (jedynego akcjonariusza Spółki) 1 lipca 2022 r. jako wkład niepieniężny, na poczet objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym. Obligacje wyemitowane zostały z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej, a co za tym idzie ich cena emisyjna określona została poniżej wartości nominalnej. W zamian za wkład niepieniężny w formie Obligacji, wydaliście Państwo Skarbowi Państwa, Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym, a powstała nadwyżka ceny emisyjnej nowowyemitowanych Akcji nad ich wartość nominalną stanowi agio, które przeznaczone zostało na kapitał zapasowy Spółki.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” ):

Jak stanowi z kolei art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Z powyższego przepisu wynika, że wydatki na nabycie obligacji nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, kosztem są one dopiero w momencie odpłatnego zbycia obligacji, w tym także z tytułu wykupu przez emitenta.

Zatem w sytuacji wykupu przez emitenta obligacji po Państwa stronie będzie istniało prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków na ich nabycie lub objęcie.

Na gruncie analizowanej sprawy nabyliście Państwo Obligacje w ramach podwyższenia kapitału, a w zamian za otrzymany wkład niepieniężny zostały wydane Akcje.

Zatem w analizowanym przypadku to wartość wydanych Akcji będzie mogła stanowić koszty uzyskania przychodu z tytuły wykupu przez emitenta Obligacji.

Przy czym kosztem uzyskania przychodu z tytułu wykupu Obligacji przez emitenta będzie wartość emisyjna akcji, czyli suma wartości nominalnej udziałów i agio (nadwyżki nad wartością nominalną). Zaznaczyć również należy, że istnieje pewne ograniczenie, ponieważ wartość ta nie może być większa niż wartość rynkowa przedmiotu aportu. Wartość rynkowa stanowi górną granicę, którą można uznać za koszt uzyskania przychodów w przypadku zbycia (w omawianej sprawie wykupu Obligacji).

Jak jednak wynika z opisu sprawy, wartość rynkowa przedmiotu aportu nie przewyższa wartości emisyjnej wydanych za ww. wkład niepieniężny akcji.

Zgodzić się zatem z Państwem należy, że w związku z wykupem przez emitenta wskazanych we wniosku Obligacji będziecie Państwo uprawnieni do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wartość emisyjnej wydanych w zamian za wkład niepieniężny Akcji, a zatem w wysokości ich wartości nominalnej wraz z różnicą pomiędzy ceną emisyjną, a wartością nominalną, tj. agio.

Uwzględniając powyższe, Państwa stanowisko przedstawione we wniosku jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).