Interpretacja indywidualna z dnia 13 sierpnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.436.2024.3.KP

Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Interpretacja indywidualna– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 11 czerwca 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 7 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 5 sierpnia 2024 r. (wpływ 5 sierpnia 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną (dalej „Wnioskodawca” lub „Pani (...)”) prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą (dalej „JDG”). Pani (...) prowadzi działalność gospodarczą od 2011 roku, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych i korzysta z podmiotowego zwolnienia z podatku od towarów i usług wynikającego z art. 113 ustawy o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2024 r., poz. 361 z późn.zm., dalej „ustawa o VAT”).

Jedną z gałęzi działalności prowadzonych przez Panią jest działalność prowadzona pod nazwą (…) (dalej A lub „szkoła”), która polega na prowadzeniu żłobka, przedszkola, szkoły podstawowej i liceum. Jest to niezależna szkoła otwarta na uczniów wielu kultur realizująca program (…) oraz polski program edukacji szkolnej, wzbogacone o aspekt międzynarodowości.

Pani (…) posiada również odrębny rodzaj działalności gospodarczej w postaci nieruchomości na wynajem, a także rozpoczęła nową inwestycję budowlaną na zakupionym gruncie (dalej „inwestycja”).

Pani (…) planuje wnieść A tytułem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka”). Spółka ta została uprzednio założona przez Panią.

Przeniesienie A z JDG do Spółki pozwoli zabezpieczyć działalność szkoły w sposób niezakłócony. Jakiekolwiek zdarzenie losowe nie uniemożliwi kontynuowania funkcjonowania szkoły.

Działalność edukacyjna A prowadzona jest w dwóch odrębnych (...). Jeden znajduje się w budynku (…), drugi na zabudowanej budynkiem szkoły działce, stanowiącym własność (…). Działalność w tych (...) odbywa się na podstawie zawartych z właścicielami umowami najmu.

W skład A wchodzą obecnie następujące składniki majątkowe i niemajątkowe, które Pani (…) planuje łącznie wnieść aportem do Spółki, gdzie dotychczasowa działalność edukacyjna, realizowana przez Panią (...) jako A, będzie kontynuowana:

1)Prawo do korzystania z nieruchomości, wynikające z umowy najmu lokalu:

a)umowa najmu z (…),

b)umowa najmu z (…),

2)Własność: wyposażenie obydwu (...) obejmujące zarówno sale dydaktyczne, jak i pomieszczenia gospodarcze, administracyjne, kuchenne, WC, w tym m.in.:

a)wyposażenie i wyposażenie niskocenne: (...),

b)środki trwałe: (...),

3)Zasoby niematerialne – uprawnienia:

a)(…) – akredytacje,

b)wpis do ewidencji szkół i placówek niepublicznych (żłobek, punkt przedszkolny, przedszkole, szkoła podstawowa, liceum),

c)uprawnienia szkoły publicznej,

d)decyzja z Kuratorium Oświaty na prowadzenie działalności edukacyjnej,

e)umowa z Gminą – dofinansowanie w żłobku,

4)Inne zasoby niematerialne:

a) umowy z rodzicami na edukację dzieci (zawierane na rok szkolny, czesne płatne przez 10 miesięcy),

b) umowy o przyjęcie na (…) (półkolonie w okresie wakacyjnym),

c)logo (…),

d) strona Internetowa (…),

e) baza klientów,

f)technologiczne aktywa niematerialne, w tym: (...),

g) umowy z dostawcami: (...),

h) umowy z pracownikami (umowy o pracę oraz umowy zlecenia),

5)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej:

a)dokumentacja cyfrowa (kadry, kontrahenci, ewidencje środków trwałych i wyposażenia, rozrachunki) związana ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Wymienione decyzje administracyjne i akredytacje, niezbędne do prowadzenia opisanej działalności edukacyjnej mogą zostać przeniesione na Spółkę – kwestia ta została zweryfikowana przez prawników specjalizujących się w obszarze tego typu zagadnień.

Jednocześnie wraz z przeniesieniem A do nowej spółki dojdzie do automatycznego przeniesienia umów o pracę do nowego podmiotu w trybie art. 23(1) Kodeksu pracy.

Wyodrębnienie części działalności związane z prowadzeniem szkoły zostało przeprowadzone na trzech płaszczyznach, tj. wyodrębnienie organizacyjne, wyodrębnienie finansowe oraz wyodrębnienie funkcjonalne.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne pozwala określić, czy dany zespół składników będzie mógł zostać oddzielony od wewnętrznej struktury JDG i działać niezależnie, stanowiąc samodzielną działalność edukacyjną. Wyodrębnienie organizacyjne pozwoli też wskazać, czy składniki majątkowe pozostające w JDG pozwolą na jej dalsze działanie i prowadzenie działalności gospodarczej w sposób niezależny w zakresie najmu nieruchomości oraz kontynuowania rozpoczętej inwestycji.

Jak wskazano powyżej, zostaną wyodrębnione składniki majątkowe związane z prowadzeniem szkoły, ponieważ składniki te można swobodnie wyodrębnić ze struktur JDG bez uszczerbku dla jej pozostałej działalności, w tym także bez uszczerbku dla obszaru działalności związanej z A. Składniki te podlegają także wewnętrznemu wyodrębnieniu w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a także w dodatkowej dokumentacji wewnętrznej JDG. Działanie JDG w zakresie najmu nieruchomości oraz kontynuowania inwestycji pozostanie nienaruszone, ponieważ pozwolą na to pozostające w JDG składniki majątkowe, prezentowane w prowadzonej ewidencji i wewnętrznej dokumentacji. Dokumentacja ta potwierdza wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych, przypisując do nich składniki materialne i niematerialne, w tym aktywa, pasywa, przychody, koszty, rachunki bankowe, prawa i obowiązki wynikając z umów z personelem oraz pozwolenia i inne decyzje związane z wykonywaniem zadań poszczególnych jednostek organizacyjnych. Składniki majątkowe wniesione w formie wkładu niepieniężnego do Spółki umożliwią, na tych samych podstawach, na kontynuowanie działania A w sposób niezakłócony.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe jest kolejnym wyznacznikiem określenia niezależności danego zespołu składników. Należy tutaj jednak wskazać, że nie oznacza to samodzielności finansowej w dosłownym znaczeniu, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danych wyodrębnionych składników. W ten sposób rozumie też to Pani (...), która dokonała takiego wyodrębnienia w ramach JDG.

Pani (...) prowadzi swoją ewidencję księgową w sposób, który umożliwia wewnętrzne przyporządkowanie określonych składników majątkowych do osiąganych przychodów i kosztów, a także do zobowiązań i należności. Możliwe jest zatem przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz zobowiązań i należności do poszczególnych obszarów działalności tj. wewnętrznych działów, czyli odrębnie do A, najmu i inwestycji.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Pani (...) posiada zarówno wewnętrzny dokument, z mocy którego A stanowi wyodrębniony dział pod względem organizacyjnym, jak również instrukcję dla księgowości, na podstawie której sprawy finansowe A są wyodrębnione i możliwe jest zarządzanie nimi niezależnie od innych obszarów wchodzących w skład jednej działalności gospodarczej. Z uwagi na tak poukładane kwestie formalne, Pani (...) może sprawować nadzór nad każdą z gałęzi swojej JDG i podejmować decyzje. Jednocześnie, takie prowadzenie różnych działów w ramach JDG, pozwoli na natychmiastowe podjęcie działalności szkoły przez Spółkę bez konieczności angażowania dodatkowych środków Spółki.

W opinii Wnioskodawcy wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania z zawartych umów handlowych, a także czynnik ludzki (umowy z pracownikami, ze zleceniobiorcami oraz podwykonawcami) są ze sobą funkcjonalnie i organizacyjnie powiązane, umożliwiając tym samym kontynuowanie dotychczasowej działalności A bez potrzeby podejmowania dodatkowych czynności, takich jak zakup dodatkowych środków trwałych, wyposażenia, wartości niematerialnych i prawnych, jak również bez konieczności zatrudniania dodatkowej kadry pracowniczej.

Pani (...) także nie będzie zobowiązana do angażowania dodatkowych środków w celu kontynuacji prowadzonej dotychczas działalności w zakresie najmu i kontynuowania inwestycji.

Przy zachowaniu spójności wnoszonych składników majątkowych, wyodrębnionych z JDG, które pozwolą na swobodne prowadzenie działalności przez Spółkę, możliwym będzie uznanie, że stanowią one zespół składników pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach.

Tak samo można ocenić zespół składników, który pozostanie w JDG.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że planowane wyodrębnienie A i wniesienie szkoły do Spółki zostanie dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i prawnych, których celem nie jest i nie będzie w przyszłości uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jedynie zapewnienie niezakłóconej kontynuacji działalności A, które zdecydowanie lepiej będzie zabezpieczone w formie spółki kapitałowej, aniżeli w formie jednoosobowej działalności prowadzonej przez osobę fizyczną, w szczególności zapewni trwały zarząd w wypadku śmierci lub trwałej niezdolności do podejmowania decyzji przez Wnioskodawcę. W aktualnym stanie faktycznym ani ustanowienie pełnomocnika, ani wskazanie zarządcy sukcesyjnego nie zabezpiecza w pełni interesów zarówno pracowników, jak i kilkuset uczniów, tak jak zabezpiecza je istnienie spółki kapitałowej.

Wobec tak przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego dla planowanych działań Wnioskodawca wnosi o udzielenie odpowiedzi na zadane we wniosku pytania.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku udzielił Pan odpowiedzi na następujące pytania:

Jaka jest forma opodatkowania prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej?

Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza opodatkowana jest liniową 19-procentową stawką podatku dochodowego od osób fizycznych.

Jaki rodzaj dokumentacji podatkowej dla celów działalności Pani prowadzi?

Wnioskodawca prowadzi dokumentację podatkową w formie ksiąg rachunkowych (tzw. pełna księgowość).

Czy Spółka (podmiot otrzymujący aport) przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Pani działalności?

Tak, Spółka (podmiot otrzymujący aport) przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych działalności Wnioskodawcy.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Czy transakcja wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci składników materialnych i niematerialnych, szczegółowo wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, spełnia przesłanki do uznania jej dla celów podatkowych za transakcję wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT – wskutek czego planowany aport zespołu składników korzystać będzie ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT przy założeniu spełnienia pozostałych warunków określonych w tym przepisie?

Pani stanowisko w sprawie

W opinii Wnioskodawcy opisana działalność edukacyjna A będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 5a pkt. 4 ustawy o PIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zgodnie z treścią art. 5a pkt. 4 ustawy o PIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z przytoczonej definicji wynika, że za wystarczającą przesłankę uznania danych składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również jako: „ZCP”) jest istnienie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, które umożliwią nabywcy kontynuowanie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie (potencjał do działania gospodarczego). ZCP musi zatem stanowić na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Jednocześnie wskazać należy, że aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Powyższe potwierdził m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 21 sierpnia 2020 r., o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.371.2020.1.JF: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

Podobnie uznał również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 21 sierpnia 2020 r., o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.177.2020.7.RK: „(...) zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Tym samym, za przesłanki uznania, że transakcja dotyczy ZCP przyjmuje się, że:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

W konsekwencji, w odniesieniu do przedstawionej powyżej definicji, na gruncie ustaw podatkowych, należy stwierdzić, że ZCP to wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa zorganizowany pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, a ich zespół mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, przy czym:

·wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej firmy jako dział, oddział, wydział, czy też zakład. Przez wyodrębnienie organizacyjne rozumiane jest wyodrębnienie części składników majątkowych i niemajątkowych w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa, przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu podobnym charakterze.

Zatem jest to wyodrębniona organizacyjnie część przedsiębiorstwa, która będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, w działalności Wnioskodawcy zostały wyodrębnione składniki majątkowe związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w obszarze prowadzenia działalności edukacyjnej. Składniki związane z tym rodzajem działalności gospodarczej podlegają wewnętrznemu wyodrębnieniu zgodnie z posiadaną wewnętrzną procedurą.

Wobec tego, w wyniku planowanego przeniesienia składników majątku Spółka, która otrzyma w formie aportu wyodrębnioną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, zostanie wyposażona we wszelkie niezbędne instrumenty, które pozwolą jej na niezakłócone kontynuowanie działalności edukacyjnej.

·wyodrębnienie funkcjonalne to kryterium, które należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych, które sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Przesłanką wyodrębnienia funkcjonalnego może być np. posiadanie własnej grupy odbiorców bądź kontrahentów, z którymi istnieją bezpośrednie relacje. Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku.

Zatem, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy;

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Spółka uzyska, tytułem wkładu niepieniężnego, składniki majątkowe, które pozwolą jej na kontynuowanie działalności gospodarczej zorientowanej na działalność edukacyjną. Zespół tych składników pozwoli na natychmiastowe podjęcie tej działalności bez konieczności angażowania dodatkowych środków.

Przy zachowaniu spójności przenoszonych składników majątkowych, wyodrębnionych z JDG, które pozwolą na swobodne prowadzenie działalności, dla Spółki możliwym będzie uznanie, że stanowią one zespół składników pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach.

Przeprowadzenie opisanej wyżej reorganizacji umożliwi Wnioskodawcy oraz Spółce przejrzyste wyodrębnienie poszczególnych segmentów działalności. Wnioskodawca nie będzie prowadził już żłobka, przedszkola i szkół. Segment ten w całości przejmie Spółka.

·wyodrębnienie finansowe oznacza, że w strukturze przedsiębiorstwa możliwe jest oddzielenie finansów firmy od jej wyodrębnionej części, tj. nie ma problemu z przyporządkowaniem przychodów, kosztów, zobowiązań, jak i należności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a zatem możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części.

Wnioskodawca prowadzi swoją ewidencję księgową w sposób, który umożliwia wewnętrzne przyporządkowanie określonych składników majątkowych do osiąganych przychodów i kosztów, a także do zobowiązań i należności. Jest w stanie wyodrębnić wśród uzyskiwanych przychodów oraz ponoszonych kosztów tę część przychodów i kosztów, która przypada na działalność edukacyjną.

Zatem w momencie wniesienia wkładu pieniężnego w postaci działalności edukacyjnej wszystkie elementy majątku będą mogły zostać wyodrębnione finansowo.

Ponadto na gruncie prawa podatkowego wymienia się również takie cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak:

-zapewnienie wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych (w tym: pracowników oraz pozwoleń i koncesji) koniecznych do prowadzenia działalności;

-zapewnienie źródła przychodów w postaci przeniesienia np. kontraktów i kontrahentów;

-zachowanie ciągłości (kontynuacji) działalności bez przestojów z powodu np. konieczności dodatkowych zakupów środków trwałych, czy dostosowania maszyn i urządzeń;

-wszelkie elementy potrzebne do prowadzenia działalności ZCP będzie w stanie zapewnić sobie we własnym zakresie lub też na podstawie umowy z podmiotem, z którego została wydzielona w zakresie kadr, BHP, usług informatycznych i finansowych i in.

Jak przykładowo stwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lutego 2017 r. (sygn. 1462-IPPP3.4512.79.2017.1.RD):

„(…) aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.

Niemniej jednak, należy brać pod uwagę, że zdolność wydzielonej części organizacji do samodzielnego funkcjonowania nie powinna być rozumiana jako pełna niezależność od pozostałej części przedsiębiorstwa i samowystarczalność. Należy bowiem wskazać, iż z praktyki gospodarczej wynika, że wiele funkcji jest scentralizowanych w ramach przedsiębiorstwa (np. księgowość, kadry, ochrony mienia itp.) i nie byłoby zasadne ich dublowanie (choćby z ekonomicznego punktu widzenia) dla potrzeb samego zorganizowania ZCP.

Kluczowe zatem w kontekście oceny prawnej pojęcia ZCP na gruncie art. 5a pkt 4 ustawy o PIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy VAT jest:

1)organizacyjne powiązanie pomiędzy składnikami majątku, które łączy te składniki w kompleks wzajemnie się uzupełniających i współgrających elementów tworzących organizacyjną całość;

2)funkcjonalne powiązanie pomiędzy składnikami majątku wyrażające się w zdolności składników majątku do realizowania określonych zadań gospodarczych przy ich wykorzystaniu.

Powyższe stanowisko zostało wyrażone również przez Naczelny Sąd Administracyjny (m.in. w: wyroku z dnia 6 września 2017 r., o sygn. II FSK 2095/15 „Okolicznością determinującą możliwość uznania określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo jest takie ich zorganizowanie, aby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej (…) Przedsiębiorstwo nie jest jedynie sumą składników niematerialnych i materialnych wchodzących w jego skład, lecz pewnym samoistnym dobrem o wartości majątkowej. (…) Dopiero czynnik organizacyjny, oparty na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników, pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo”).

W opinii Wnioskodawcy przenoszone składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania z zawartych umów handlowych, a także czynnik ludzki (umowy z pracownikami, ze zleceniobiorcami oraz podwykonawcami) są ze sobą funkcjonalnie i organizacyjnie powiązane, umożliwiając tym samym kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Panią (…) bez potrzeby podejmowania dodatkowych czynności.

Kolejną istotną kwestią jest konieczność przekazania pracowników związanych z daną masą majątkową. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących ZCP, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. W sytuacji, gdy pracownicy przedsiębiorstwa są związani z jego częścią, to dla spełnienia kryterium organizacyjnego koniecznym jest również, aby podążali oni w ślad za wnoszoną do nowego podmiotu gospodarczego masą majątkową.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci działalności edukacyjnej do Spółki przejdą dotychczasowi pracownicy, podwykonawcy i zleceniobiorcy związani z tym segmentem działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, opisana działalność edukacyjna A będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 5a pkt. 4 ustawy o PIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wskutek przyjęcia powyższej zależności opisane we wniosku o interpretację indywidualną zdarzenie przyszłe, polegające na wniesieniu wspomnianego wkładu niepieniężnego stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w ocenie Wnioskodawcy, korzystać będzie ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT – jeżeli Spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Odnosząc się do treści art. 19 ust. 3 ustawy o PIT, stwierdzić należy, że przychodem jest cała wartość wkładu określona przy jego wniesieniu, pod warunkiem że jest co najmniej równa wartości rynkowej przedmiotu wkładu.

Art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT stanowi natomiast, że wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Przepis ten ma zastosowanie, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Ponieważ Spółka z o.o., do której Wnioskodawca zamierza wnieść zespół składników majątkowych stanowiących ZCP, jest ulokowana i podlega opodatkowaniu na terenie Polski – właściwym będzie zastosowanie powyższej regulacji w odniesieniu do opisanego we wniosku stanu faktycznego.

Oznacza to, iż dokonanie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki – tak jak ma to miejsce w opisywanym stanie faktycznym – zwolnione jest z podatku dochodowego od osób fizycznych, jeżeli spółka otrzymująca wkład przyjmie go w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego.

Potwierdzeniem powyższego wniosku płynącego z analizy literalnego brzmienia ustawy podatkowej może być stanowisko wyrażone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 2 lipca 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.246.2024.7.AG:

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki komandytowej) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu (albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze), przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Wobec powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż planowany aport zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, korzystać będzie ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

We wniosku wskazała Pani, że od 2011 r. prowadzi Pani działalność gospodarczą. Jedną z gałęzi Pani działalności jest działalność polegająca na prowadzeniu żłobka, przedszkola, szkoły podstawowej i liceum (dalej: Szkoła). Drugi rodzaj działalności prowadzony przez Panią to wynajem nieruchomości. Rozpoczęła Pani również nową inwestycję budowlaną na zakupionym gruncie. Planuje Pani wnieść aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) działalność Szkoły. Przeniesienie działalności Szkoły do Spółki pozwoli zabezpieczyć działalność Szkoły. Zostaną wyodrębnione składniki majątkowe związane z prowadzeniem Szkoły. Składniki te podlegają także wewnętrznemu wyodrębnieniu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także w dodatkowej dokumentacji wewnętrznej Pani działalności. Dokumentacja ta potwierdza wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych, przypisując do nich składniki materialne i niematerialne, w tym aktywa, pasywa, przychody, koszty, rachunki bankowe, prawa i obowiązki wynikające z umów z personelem oraz pozwolenia i inne decyzje związane z wykonywaniem zadań poszczególnych jednostek organizacyjnych. Składniki majątkowe wniesione w formie wkładu niepieniężnego do Spółki umożliwią, na tych samych podstawach, kontynuowanie działania Szkoły w sposób niezakłócony. Prowadzi Pani ewidencję księgową w sposób, który umożliwia wewnętrzne przyporządkowanie określonych składników majątkowych do osiąganych przychodów i kosztów, a także do zobowiązań i należności. Możliwe jest zatem przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz zobowiązań i należności do poszczególnych obszarów działalności, tj. wewnętrznych działów, czyli odrębnie do Szkoły, najmu i nowej inwestycji budowlanej. Posiada Pani zarówno wewnętrzny dokument, z mocy którego Szkoła stanowi wyodrębniony dział pod względem organizacyjnym, jak również instrukcję dla księgowości, na podstawie której sprawy finansowe Szkoły są wyodrębnione i możliwe jest zarządzanie nimi niezależnie od innych obszarów wchodzących w skład Pani działalności gospodarczej. Wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania z zawartych umów handlowych, a także czynnik ludzki (umowy z pracownikami, ze zleceniobiorcami oraz podwykonawcami) są ze sobą funkcjonalnie i organizacyjnie powiązane, umożliwiając tym samym kontynuowanie dotychczasowej działalności Szkoły bez potrzeby podejmowania dodatkowych czynności takich, jak zakup dodatkowych środków trwałych, wyposażenia, wartości niematerialnych i prawnych, jak również bez konieczności zatrudniania dodatkowej kadry pracowniczej. Ponadto wraz z przeniesieniem Szkoły do Spółki dojdzie do automatycznego przeniesienia umów o pracę w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Na podstawie powołanych wyżej przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzam, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z działalnością Szkoły, będzie spełniać przesłanki do uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż można w tym przypadku stwierdzić, że jest wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo. Ponadto zespół ten będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach opisanego aportu, będą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone cele gospodarcze.

Podsumowanie: zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Pani działalnością Szkoły, który będzie przedmiotem aportu do Spółki, stanowi zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z Pani ksiąg podatkowych.

Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z tych regulacji wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zauważam zatem, że wniesienie przez Panią składników majątku związanych z działalnością Szkoły, które stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki, będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: wniesienie przez Panią zespołu składników majątków związanych z działalnością Szkoły, która stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług podlega odrębnemu rozstrzygnięciu.

W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).