Interpretacja indywidualna z dnia 5 sierpnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.442.2024.3.MG

Skutki podatkowe aportu przedsiębiorstwa.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 maja 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 22 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych aportu przedsiębiorstwa.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwania – pismami z 8 lipca 2024 r. (wpływ 8 lipca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca będący osobą fizyczną prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą od 4 maja 2004 r. pod nazwą „X” AB NIP: (…), REGON: (…), woj. (…), pow. (…), gm. (…), miejsc. (…).

Z tytułu prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach określonych w art. 30c ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca prowadził podatkową księgę przychodów i rozchodów, o której mowa w art. 24a ust. 1 ustawy PIT, stosując zasady dotyczące jej prowadzenia określone przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów.

Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny.

Wnioskodawca prowadzi Działalność Gospodarczą w zakresie:

•  wykonywana działalność gospodarcza (kody PKD):
•  43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian - przeważająca działalność gospodarcza,
• pozostała działalność gospodarcza:
• 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
• 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
• 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie
• 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania
• 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
• 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów
• 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
• 43.31.Z Tynkowanie
• 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy stanowi zespół składników majątkowych, materialnych oraz niematerialnych, który służy do świadczenia usług i sprzedaży towarów na rzecz Klientów.

W najbliższej przyszłości, tj. w drugiej połowie roku 2024, Wnioskodawca zamierza wnieść całość prowadzonej przez siebie Działalności Gospodarczej, tj. wszystkie składniki materialne i niematerialne składające się na prowadzoną przez niego Działalność Gospodarczą, do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jest większościowym wspólnikiem - 68% udziałów w Spółce. Spółka powstała w październiku 2023 roku i udziały w niej posiada 3 wspólników.

W wyniku dokonanego wkładu niepieniężnego (aportu) Spółka Otrzymująca będzie kontynuowała Działalność Gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę na dzień aportu.

Przedmiotem planowanej transakcji aportu będzie całe przedsiębiorstwo Wnioskodawcy spełniające definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), w tym w szczególności:

1)własność ruchomości - własność urządzeń służących do prowadzenia Działalności Gospodarczej oraz świadczenia Usług, w tym posiadane środki trwałe, tj. maszyny, samochody, narzędzia;

2)nieruchomość - budynek gospodarczo-garażowy z zapleczem socjalnym wybudowany i przyjęty do użytkowania jako środek trwały od 31 grudnia 2014 r.;

3)towary handlowe, w tym w postaci nieruchomości zakupionych na sprzedaż;

4)umowy związane z działalnością gospodarczą, w tym umowy zawarte z pracownikami;

5)wierzytelności i środki pieniężne;

6)dokumenty związane z prowadzeniem Działalności Gospodarczej.

W związku z wniesieniem aportu do Spółki Otrzymującej dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23(1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, tak więc w ramach aportu do Spółki Otrzymującej zostaną wniesione prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę.

Wnioskodawca, po dokonaniu aportu, nie będzie kontynuował prowadzenia jednoosobowej pozarolniczej działalności gospodarczej, jednoosobowa działalność gospodarcza zostanie wykreślona z rejestru CEIDG.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

W nadesłanym uzupełnieniu wskazał Pan, że:

1.Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania w Polsce dla celów podatkowych, stosownie do treści art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

2.Spółka z o.o., przejmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z prowadzonych ksiąg podatkowych jako podmiotu wnoszącego ten wkład.

3.Spółka z o.o. będzie miała w momencie aportu przedsiębiorstwa faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o nabywane składniki majątkowe, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych (np. zawarcia umów).

4.Spółka przejmująca majątek, podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

5.Jak wynika z treści art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Artykuł 24 ust. 20 ustawy o PIT wskazuje, że jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 24 ust. 19 ustawy o PIT domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Transakcja ma na celu zwiększenie efektywności biznesowej poprzez kontynuowanie działalności w ramach wyspecjalizowanego podmiotu, tak aby w maksymalny sposób wykorzystać potencjał posiadanych zasobów. Aport przedsiębiorstwa, tj. jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy zostanie przekazany spółce z o.o., w której Wnioskodawca jest większościowym udziałowcem, a pozostałymi udziałowcami są synowie Wnioskodawcy. Wnioskodawca przekazując przedsiębiorstwo spółce z o.o., w której udziałowcami jest on i jego synowie inwestuje w firmę rodzinną mając na celu jej dalszy rozwój i kontynuację działalności przez członków rodziny. Wniesienie aportu do spółki z o.o. w postaci przedsiębiorstwa spowoduje, że Spółka stanie się bardziej konkurencyjna, zyska lepsze możliwości zdobycia większej liczby klientów, a następnie utrzymania swojej pozycji na rynku.

Rozwój spółki z o.o. przejmującej aport jest nadrzędnym celem Wnioskodawcy.

Transakcja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, które zostały opisane powyżej. Wobec tego przepisy art. 24 ust. 19-20 nie znajdą zastosowania.

Jednocześnie art. 24 ust. 23 ustawy o PIT stanowi, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka przejmująca majątek będzie podlegać opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, tym samym warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy o PIT zostanie spełniony.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest, że czynność wniesienia wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę do Spółki Otrzymującej nie będzie skutkowała powstaniem dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych?

2.Czy wniesienie do Spółki Otrzymującej aportu w postaci przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (spełniającego warunki z przepisu art. 55¹ Kodeksu cywilnego) będzie stanowiło czynność zwolnioną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług? (oznaczone we wniosku nr 2)

3.Czy w związku z wniesieniem do Spółki Otrzymującej wkładu w postaci przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (spełniającego warunki z przepisu art. 55¹ Kodeksu cywilnego) po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek korekty podatku naliczonego VAT? (oznaczone we wniosku nr 3)

Interpretacja indywidualna wydana została w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1. W zakresie pozostałych pytań dotyczących podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1

Aport jednoosobowej działalności gospodarczej wniesiony do Spółki z o.o. generuje po stronie osoby fizycznej przychód podatkowy kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT).

Wkład niepieniężny podlega opodatkowaniu 19% podatkiem PIT zgodnie z art. 30b ustawy.

Jednak zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT zwalnia się od podatku przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Jak wskazuje art. 24 ust. 23 ustawy, przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Oznacza to, że jeżeli do spółki mającej osobowość prawną wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania. Zdaniem Wnioskodawcy aport JDG do spółki z o.o. jest czynnością zwolnioną od podatku PIT. Powstały w ten sposób przychód z kapitałów pieniężnych nie podlega opodatkowaniu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:

Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy:

Zastrzeżenie zawarte w powyższym art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy odnoszące się do art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:

Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2.spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

3.spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i

4.głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony - przychód nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, na co wskazuje art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponieważ przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, dlatego dla potrzeb zastosowania tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061), zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, tj., że - „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

W złożonym wniosku wskazał Pan, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, z której dochody opodatkowuje Pan na zasadach przewidzianych w art. 30c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W drugiej połowie 2024 r. zamierza Pan wnieść w drodze aportu całość prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, tj. wszystkie składniki materialne i niematerialne składające się na Pana działalność gospodarczą, do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Otrzymującej), podlegającej opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Przedmiotem planowanej transakcji aportu będą:

1)własność ruchomości - własność urządzeń służących do prowadzenia Działalności Gospodarczej oraz świadczenia Usług, w tym posiadane środki trwałe tj. maszyny, samochody, narzędzia;

2)nieruchomość - budynek gospodarczo-garażowy z zapleczem socjalnym wybudowany i przyjęty do użytkowania jako środek trwały od 31 grudnia 2014 roku;

3)towary handlowe, w tym w postaci nieruchomości zakupionych na sprzedaż;

4)umowy związane z działalnością gospodarczą, w tym umowy zawarte z pracownikami;

5)wierzytelności i środki pieniężne;

6)dokumenty związane z prowadzeniem Działalności Gospodarczej.

W związku z wniesieniem aportu do Spółki Otrzymującej dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, tak więc w ramach aportu do Spółki Otrzymującej zostaną wniesione prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę. Spółka Otrzymująca będzie kontynuowała Działalność Gospodarczą prowadzoną przez Pana na dzień aportu. Po dokonaniu aportu nie będzie Pan kontynuował prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, zostanie ona wykreślona z rejestru CEIDG. Przedmiotem aportu do Spółki Otrzymującej będzie całość prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej, tj. wszystkie składniki materialne i niematerialne składające się na prowadzoną przez Pana działalność gospodarczą. Po dokonaniu aportu ww. składników przedsiębiorstwa do Spółki Otrzymującej, nie będzie Pan kontynuował prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Działalność prowadzona dotychczas przez Pana będzie kontynuowana przez Spółkę Otrzymującą, która przejmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z prowadzonych ksiąg podatkowych jako podmiotu wnoszącego ten wkład. Spółka Otrzymująca będzie miała w momencie aportu przedsiębiorstwa faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o nabywane składniki majątkowe, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych (np. zawarcia umów). Transakcja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Ma ona na celu zwiększenie efektywności biznesowej poprzez kontynuowanie działalności w ramach wyspecjalizowanego podmiotu, tak aby w maksymalny sposób wykorzystać potencjał posiadanych zasobów. Planowana transakcja spowoduje, że Spółka stanie się bardziej konkurencyjna, zyska lepsze możliwości zdobycia większej liczby klientów, a następnie utrzymania swojej pozycji na rynku.

Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód z tytułu wniesienia aportem do Spółki Otrzymującej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) całego Pana przedsiębiorstwa będzie wolny od podatku dochodowego, na mocy art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy.

Tym samym, Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).