Interpretacja indywidualna z dnia 19 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.463.2024.1.MG

Skutki podatkowe po stronie pozostającego w spółce wspólnika w związku z umorzeniem dobrowolnym udziałów należących do drugiego wspólnika bez wynagrodzenia.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 29 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych umorzenia dobrowolnego udziałów bez wynagrodzenia.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) zamierza przeprowadzić dobrowolne umorzenie udziałów jednego ze wspólników Spółki. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest również zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.

Spółka należy do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) prowadzącej działalność w zakresie (…). Spółka została wprowadzona do Grupy w roku 2016 w ramach wewnętrznej reorganizacji i pełni rolę spółki holdingowej zarządzającej Grupą przez jej właścicieli - osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Struktura własnościowa Spółki przedstawia się następująco:

• Pan B.B. (dalej: „Wnioskodawca”) posiada (...) udziałów o łącznej wartości (…) zł,
• Pan C.C. (dalej: „Wspólnik”) posiada (...) udziałów o łącznej wartości (…) zł,
• Pan D.D. posiada (...) udziałów o łącznej wartości (…) zł.

Grupa operuje w strukturze ze Spółką przez okres ponad 7 lat, jednak z uwagi na brak osiągnięcia w przewidywalnym horyzoncie czasowym zamierzonych celów biznesowych, jeden z udziałowców, tj. Wspólnik planuje wycofać się ze wspólnego przedsięwzięcia i powrócić do struktury udziałowej przed reorganizacją z 2016 r.

W celu realizacji powyższego celu planowane jest umorzenie udziałów przysługujących Wspólnikowi w trybie art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”), tj. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia.

Podstawą umorzenia udziałów będą odpowiednie zapisy w umowie Spółki oraz uchwała zgromadzenia wspólników Spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wspólnika, w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego (…) udziałów bez wynagrodzenia. W wyniku powyższej czynności Wspólnik utraci status wspólnika Spółki, a wyłącznymi wspólnikami Spółki zostanie Wnioskodawca oraz Pan D.D. Wspólnik, którego udziały będą umarzane nie otrzyma wynagrodzenia. Pozostali w Spółce udziałowcy nie uzyskają żadnego przychodu, albowiem ilość i wartość posiadanych przez nich udziałów nie ulegnie zmianie.

Wspólnik jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w związku z tym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, tj. w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi w Spółce bez wynagrodzenia powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z opisanym powyżej, planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólnika w kapitale Spółki bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy - jako wspólnika pozostającego w Spółce nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów. Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 k.s.h.

Zgodnie z regulacją art. 199 § 1 k.s.h. „udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.”

Stosownie natomiast do art. 199 § 2 k.s.h. „umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.”

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 k.s.h.)

Umorzenie udziałów Wspólnika w Spółce nastąpić ma w trybie określonym w art. 199 § 3 k.s.h., tj. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Umorzenie zostałoby przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami kodeksu spółek handlowych. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie uchwała zgromadzenia Wspólników podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wspólnika, w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego udziałów bez wynagrodzenia.

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Należy wskazać, że co do zasady przychody związane z udziałem w zyskach osób prawnych kwalifikuje się do źródła przychodów określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOF, tj. przychody z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast stosownie do pkt 6 lit. a) ww. artykułu ustawy o PDOF, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Należy podkreślić, że żadna z sytuacji opisanych przez ustawodawcę w wymienionym przepisie nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników. Wyżej wymienione przychody dotyczące umorzenia udziałów są związane z wynagrodzeniem otrzymanym przez osobę fizyczną w związku z umorzeniem jej własnych udziałów, z czym nie mamy do czynienia w opisanym zdarzeniu przyszłym. W analizowanym przepisie ustawodawca określił, że także każdy przychód faktycznie otrzymany w związku z posiadanym udziałem - stanowi przedmiot opodatkowania. Ustawodawca jednakże wprost mówi o przychodzie otrzymanym w związku z posiadanym udziałem związanym z uczestnictwem w osobie prawnej.

W ocenie Wnioskodawcy, dla ustalenia, czy powstanie przychód podatkowy, należy więc ustalić fakt uzyskania przychodu i jego wysokość. Pojęcie przychodu nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę wprost w ustawie o PDOF. Jednakże ustawodawca w art. 11 tej ustawy wskazał, co jest przychodem.

Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, za przychody uważa się m.in.: otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednocześnie stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PDOF, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Jednakże, regulacja tego przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów. Ponadto wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone.

Należy podkreślić, że umorzenie przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tożsame z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, żadna z wymienionych sytuacji, określonych w art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o PDOF, nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników.

Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku umorzenia udziałów innego wspólnika - nie powstanie u Wnioskodawcy przychód z zakresu nieodpłatnych świadczeń, bez względu na to, że umorzenie zostanie dokonane bez wynagrodzenia, Wnioskodawca pozostając w Spółce nie otrzymuje bowiem w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, nie otrzyma on jako wspólnik pozostający w Spółce w związku z umorzeniem udziałów innego udziałowca żadnego wynagrodzenia, zgodnie zaś z powołanym przepisem ww. ustawy, opodatkowaniu podlega przychód faktycznie uzyskany.

Należy też wskazać, że przepisy ustawy o PDOF nie odnoszą się do hipotetycznego i ewentualnego wzrostu wartości udziałów zainteresowanego w przyszłości, bowiem w momencie ewentualnej sprzedaży przez niego tych udziałów w przyszłości, powstanie przychód do opodatkowania w wysokości różnicy pomiędzy ceną sprzedaży udziałów a kosztami ich nabycia (objęcia).

W ocenie Wnioskodawcy, umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia, nie wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jego istotą nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe, czy to wprost wymienione w przepisach ustawy, czy też mieszczące się w pojęciu przychodu. Przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowią otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Bezspornym jest zatem, że w związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika bez wynagrodzenia pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych, nie nabywają też nowych praw. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem wspólnicy spółki otrzymują świadczenia w naturze czy też nieodpłatne świadczenia.

Umorzenie udziałów jednego ze wspólników spółki nie skutkuje otrzymaniem przez pozostałych wspólników żadnych rzeczy, jak również nie wiąże się z otrzymaniem przez nich praw majątkowych, których wcześniej nie mieli. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza „otrzymania” udziałów danego udziałowca przez pozostałych wspólników. Nabyte przez Spółkę udziały należące do Wspólnika, ulegną unicestwieniu, co oznacza, że Wnioskodawca jako wspólnik Spółki będzie posiadał nadal tyle samo udziałów, ile posiadał przed umorzeniem. Tym samym w związku z umorzeniem udziałów nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Dodatkowo podkreślenia wymaga fakt, że zbycie udziału na rzecz spółki w celu jego umorzenia jest transakcją szczególną, która nie może być utożsamiana ze sprzedażą udziałów. Przede wszystkim celem zbycia udziałów jest dokonanie rozliczeń między wspólnikiem i spółką w związku z wygaśnięciem jego praw udziałowca. Nabycie udziałów w celu umorzenia, niezależnie czy następuje odpłatnie, czy nieodpłatnie, nie powoduje rzeczywistego przyrostu majątku Spółki. Poprzez takie działania Spółka nie uzyska przychodu ani korzyści finansowych, nie nastąpi więc również w związku z tym przyrost wartości majątku zainteresowanej. Konsekwencje wykupu udziałów własnych w celu ich umorzenia będą widoczne jedynie w bilansie rocznym spółki.

Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko prezentowane w niniejszym wniosku, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych opisów zdarzeń przyszłych, w tym w szczególności w:

1.interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej również: „DKIS”) z dnia 5 lipca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.419.2023.1.KF, w której DKIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(...) w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy - udziałowca, osoby fizycznej, pozostającego w X - nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika (Y), gdyż wspólnik - osoba fizyczna nie osiągnie żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Po stronie Wnioskodawcy nie powstanie zatem faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostały w spółce wspólnik nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałego w spółce wspólnika. Umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Istotą dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe, czy to wprost wymienione w przepisach PIT czy też mieszczące się w pojęciu przychodu. Przychód podatkowy na gruncie PIT stanowią otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Nie ulega wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów Y w X pozostali udziałowcy - osoby fizyczne nie otrzymają pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie nabywają również nowych praw. W szczególności umorzenie udziałów nie oznacza otrzymania tych udziałów przez pozostałych udziałowców - osób fizycznych. Nabyte przez spółkę X udziały nie zostaną rozdzielone na pozostałych udziałowców, lecz umorzone. Każdy z pozostałych udziałowców - osób fizycznych będzie posiadał nadal tyle samo udziałów, ile posiadał przed umorzeniem.”;

2.interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 marca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.81.2023.1.AG, w której DKIS uznał, że: „(...) na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzam, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółce I, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów Spółki II, które posiada w Spółce I, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów Spółki II w Spółce I. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (tu: Spółki II) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników (tu: przez Pana).”;

3.interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 marca 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.96.2023.1.AS, w której DKIS potwierdził, że: „Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem akcji innego akcjonariusza, gdyż nie osiągnie Pan żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia akcji innego akcjonariusza. W związku z umorzeniem akcji danego akcjonariusza pozostały w Spółce akcjonariusz nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie akcji należących do danego akcjonariusza nie oznacza otrzymania udziałów danego akcjonariusza przez pozostałego w Spółce akcjonariusza.”;

4.interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 marca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.118.2023.1.JK, w której DKIS wskazał, że „Zauważyć bowiem należy, że w wyniku zbycia akcji bez wynagrodzenia zbywający nie uzyskuje żadnej wartości majątkowej. Takich wartości nie uzyskują również akcjonariusze pozostający w spółce w związku z umorzeniem akcji innych akcjonariuszy. W związku z umorzeniem akcji danego akcjonariusza pozostały w spółce akcjonariusz nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie zbycie akcji bez wynagrodzenia w celu dobrowolnego umorzenia będzie neutralne podatkowo zarówno dla akcjonariuszy, których akcje są umarzane jak i dla akcjonariuszy pozostających w spółce.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ww. ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

• § 1 Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
• § 2 Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
• § 3 Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z tymi przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy sposoby umarzania udziałów:

1)umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2)umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3)umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, w myśl art. 11 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce (w tym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.

Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, ponieważ w pkt 1 tej regulacji określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).

Wskazane wyżej przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazują, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki (w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) pozostającego w tej spółce powstaje przychód, w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia pozostaje fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan jednym z trzech wspólników spółki z o.o., będących osobami fizycznymi oraz polskimi rezydentami podatkowymi. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych oraz jest czynnym podatnikiem VAT. W związku z celami biznesowymi, jeden ze wspólników planuje wycofać się ze spółki i rozważa dobrowolne umorzenie przysługujących mu udziałów w trybie art. 199 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. bez wynagrodzenia. Podstawą umorzenia udziałów będą odpowiednie zapisy w umowie spółki oraz uchwała zgromadzenia wspólników spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę wspólnika, na umorzenie należących do niego udziałów bez wynagrodzenia. Wspólnik utraci status wspólnika spółki, a wyłącznymi wspólnikami spółki zostanie Pan oraz drugi wspólnik. Wspólnik, którego udziały będą umarzane nie otrzyma wynagrodzenia. Ilość i wartość posiadanych przez Pana udziałów w spółce również nie ulegnie zmianie.

Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów spółki. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.

Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Pana stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).