Interpretacja indywidualna z dnia 17 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.289.2024.2.IM

Kwota otrzymanych zaliczek na poczet zysku lub zysku, na którą składał się zysk spółki z okresu przed 1.01.2022, tj. zanim spółka stała się podatnikiem CIT (przed i po przekształceniu).

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 28 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 12 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo pismem z 3 czerwca 2024 r. (wpływ 4 czerwca 2024 r.) – oraz w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 lipca 2024 r. (wpływ 4 lipca 2024 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

xx

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

xx.

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

x Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa („x”, „Spółka Komandytowa”) jest spółką prawa polskiego. xjest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym. Spółka ta powstała w wyniku przekształcenia x Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna („Spółka jawna”) z siedzibą w x) z dniem 16 października 2023 r. Spółka jawna natomiast powstała w dniu 1 stycznia 2021 r. z przekształcenia spółki komandytowej.

x prowadzi działalność w zakresie handlu surowcami pochodzenia mlecznego na rynku krajowym i za granicą. Działalność x opiera się na realizacji zleceń, szczególnie z giełdy towarowej. x kupuje surowce pochodzenia mlecznego od dostawców, a następnie sprzedaje je odbiorcom. x nie jest producentem surowców ani także nie posiada własnych magazynów, które mogłyby służyć do ich magazynowania. Jeżeli na potrzeby danej transakcji konieczna jest przestrzeń do przechowywania surowców, xt wynajmuje odpowiednie magazyny na czas trwania danego zlecenia.

Wspólnikami Spółki na dzień 1 stycznia 2021 r. byli Pan x („x”) posiadający w niej 48% udziałów w zysku, Pan x („y”) posiadający w niej 48% udziałów w zysku oraz spółka x spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („x sp. z o.o.”) posiadająca 4% udziałów w zysku. Wszyscy wspólnicy Spółki przez cały okres funkcjonowania spółki komandytowej byli polskimi rezydentami podatkowymi i ich dochód z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej był w całości opodatkowany w Polsce. Z perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów spółki komandytowej w tym czasie były przypisywane jej wspólnikom zgodnie z posiadanymi udziałami w zysku tej spółki i opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie tych wspólników.

Spółka komandytowa będąca poprzednikiem prawnym Spółki jawnej nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Spółka jawna także nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zarówno w okresie funkcjonowania spółki komandytowej będącej poprzednikiem prawnym Spółki jawnej, jak też w ramach Spółki jawnej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. z perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez tę spółkę były przypisywane jej wspólnikom zgodnie z posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku Spółki i były opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie tych wspólników.

W trakcie swojej działalności w okresie do końca 2021 r. spółka na koniec roku obrotowego niejednokrotnie wypracowała zysk. Zysk ten nie był jednak w całości wypłacany wspólnikom i na dzień 31 grudnia 2021 r. w spółce znajdowały się zyski z lat ubiegłych. Częściowo także zysk Spółki jawnej wypracowany w 2021 r. również został przekazany na kapitał zapasowy. Zyski te były ujawnione w księgach rachunkowych, bilansie oraz sprawozdaniach finansowych Spółki jako część jej kapitałów w pozycji zyski zatrzymane lub zyski z lat ubiegłych.

Jednocześnie, w związku z opisanymi powyżej zasadami opodatkowania wspólników spółek komandytowych obowiązujących do końca 2020 r., a potem w związku ze statusem podatkowym Spółki jawnej do 31 grudnia 2021 r. wypracowany w poszczególnych latach zysk z lat ubiegłych, mimo iż nie został wypłacony wspólnikom, został już uwzględniony w podstawie opodatkowania wspólników i opodatkowany podatkiem dochodowym jako dochód tych wspólników.

Z dniem 1 stycznia 2022 r. Spółka jawna stała się podatnikiem podatku CIT. Status podatnika CIT Spółka (będąca spółką jawną) uzyskała w związku z podjęciem przez wspólników decyzji o niezłożeniu informacji CIT-15J przed rozpoczęciem roku podatkowego zaczynającego się od 1 stycznia 2022 r. W okresie tym Spółka jawna także wypracowała zysk.

Jednocześnie, po 1 stycznia 2022 r. dochodziło do wypłat zaliczek na podział zysku (a następnie na koniec roku dochodziło do formalnego podziału zysku) Spółki. Biorąc pod uwagę powyższe, wspólnicy powzięli wątpliwość, czy dokonane wypłaty przez Spółkę jawną w postaci zaliczek na poczet podziału zysku, w części, w jakiej zaliczki te pochodziły z zysku wypracowanego przez Spółkę jawną przed 1 stycznia 2022 r., spowoduje powstanie po ich stronie przychodu do opodatkowania.

Ponadto, w dniu 28 sierpnia 2023 r. doszło do zmiany składu wspólników Spółki. Do grona wspólników dołączył nowy wspólnik działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Nowy Wspólnik”). W wyniku przystąpienia Nowego Wspólnika do Spółki udział w zysku poszczególnych wspólników kształtował się następująco: y 48%, x 48%, x Sp. z o.o. 2%, Nowy Wspólnik 2%.

28 sierpnia 2023 r. wspólnicy Spółki podjęli uchwałę o przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę Komandytową. Dnia 16 października 2023 r. nastąpił wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z którym nastąpiło przekształcenie Spółki w spółkę komandytową.

W związku z tym wspólnicy powzięli wątpliwość, czy dokonanie po przekształceniu w spółkę komandytową wypłaty zysków lub zaliczki na poczet zysków Spółki, w części, w jakiej zaliczki te pochodziły z zysku wypracowanego przez Spółkę przed 1 stycznia 2022 r., spowoduje powstanie po ich stronie przychodu do opodatkowania.

Pytania

1. Czy kwota otrzymanych przez y zaliczek na poczet udziału w zyskach spółki lub wypłat zysku stanowiła przychód podatkowy dla y podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (,,PIT”) w części, w której na kwotę tej zaliczki lub zysku składał się zysk spółki z okresu przed 1 stycznia 2022 r., tj. zanim spółka stała się podatnikiem CIT?

2. Czy kwota otrzymanych przez x zaliczek na poczet udziału w zyskach spółki lub wypłat zysku stanowiła przychód podatkowy dla x podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”) w części, w której na kwotę tej zaliczki lub zysku składał się zysk spółki z okresu przed 1 stycznia 2022 r., tj. zanim spółka stała się podatnikiem CIT?

3. Czy kwota, którą yotrzyma po przekształceniu w Spółkę Komandytową tytułem zaliczek na poczet udziału w zyskach Spółki Komandytowej lub tytułem wypłat zysku ze Spółki Komandytowej stanowić będzie dla y przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”) w części, w której na kwotę tej zaliczki lub zysku składał się będzie zysk spółki z okresu przed 1 stycznia 2022 r., tj. zanim spółka stała się podatnikiem CIT?

4. Czy kwota, którą x otrzyma po przekształceniu w Spółkę Komandytową tytułem zaliczek na poczet udziału w zyskach Spółki Komandytowej lub tytułem wypłat zysku ze Spółki Komandytowej stanowić będzie dla x przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”) w części, w której na kwotę tej zaliczki lub zysku składał się będzie zysk spółki z okresu przed 1 stycznia 2022 r., tj. zanim spółka stała się podatnikiem CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 1 – kwota otrzymanych przez y zaliczek na poczet udziału w zyskach spółki lub wypłat zysku nie stanowiła przychodu podatkowego dla wspólników podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”) w części, w której na kwotę tej zaliczki lub zysku składał się zysk spółki z okresu przed 1 stycznia 2022 r., tj. zanim spółka stała się podatnikiem CIT.

W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 2 – kwota otrzymanych przez x zaliczek na poczet udziału w zyskach spółki lub wypłat zysku nie stanowiła przychodu podatkowego dla wspólników podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”) w części, w której na kwotę tej zaliczki lub zysku składał się zysk spółki z okresu przed 1 stycznia 2022 r., tj. zanim spółka stała się podatnikiem CIT.

W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 3 – kwota, którą y otrzyma po przekształceniu w Spółkę Komandytową, tytułem zaliczek na poczet udziału w zyskach Spółki Komandytowej lub tytułem wypłat zysku ze Spółki Komandytowej nie będzie stanowić dla y przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”) w części, w której na kwotę tej zaliczki lub zysku składał się będzie zysk spółki z okresu przed 1 stycznia 2022 r., tj. zanim spółka stała się podatnikiem CIT.

W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 4 – kwota, którą x otrzyma po przekształceniu w Spółkę Komandytową, tytułem zaliczek na poczet udziału w zyskach Spółki Komandytowej lub tytułem wypłat zysku ze Spółki Komandytowej nie będzie stanowić dla x przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”) w części, w której na kwotę tej zaliczki lub zysku składał się będzie zysk spółki z okresu przed 1 stycznia 2022 r., tj. zanim spółka stała się podatnikiem CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu tym podatkiem podlegają u osób fizycznych wszelkie osiągnięte przez nich dochody. Przy czym dochodem jest co do zasady nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania. W określonych w przepisach sytuacjach przepisy nie przewidują możliwości rozliczenia kosztów uzyskania przychodów, uznając, że z danym przychodem podatnika nie jest związany żaden koszt uzyskania przychodów. W takim przypadku przedmiotem opodatkowania jest przychód, a nie dochód.

Tym samym punktem wyjścia dla stwierdzenia opodatkowania po stronie podatnika danej czynności lub transakcji jest wystąpienie po jego stronie przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodem są co do zasady wypłacone podatnikowi lub postawione do jego dyspozycji środki pieniężne. W określonych jednak przepisami przypadkach przychodem podatnika są także przychody należne, tj. takie, które jeszcze nie zostały faktycznie wypłacone na rzecz podatnika (nie otrzyma on środków pieniężnych lub innego aktywa), ale na mocy szczególnych przepisów podatkowych przychód ten należy już dla celów podatku dochodowego temu podatnikowi przypisać i w jego rękach pomimo braku faktycznego otrzymania opodatkować.

Przy czym, zgodnie z podejściem wypracowanym w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądów administracyjnych oraz praktyce organów podatkowych, pod pojęciem przychodu podatkowego nie należy rozumieć każdej kwoty otrzymanych środków finansowych, ale tylko takie, które stanowi dla niego (i) faktyczne przysporzenie majątkowe, tj. z perspektywy podatkowej prowadzi do zwiększenia aktywów danego podatnika lub zmniejszenia jego pasywów, (ii) o charakterze trwałym, (iii) definitywnym, (iv) o ustalonej wartości (kwocie).

W ocenie x i y w zakresie, w jakim w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wypłata przez Spółkę Komandytową zaliczki na poczet zysków, a także zysków na rzecz wspólników będących osobami fizycznymi stanowi faktycznie wypłatę zysku niewypłaconego za okres działania spółki w okresie przed 1 stycznia 2022 r., otrzymywana przez wspólników wypłata nie spełnia powyższego warunku uznania jej za przychód podatkowy. Wypłata ta w ujęciu podatku dochodowego od osób fizycznych nie skutkuje bowiem powstaniem przysporzenia majątkowego po stronie wspólników, bowiem w świetle przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych środki te już stanowiły ich przychód podatkowy w przeszłości, a zatem wtedy, w przeszłości, stanowiły dla wspólnika przysporzenie majątkowe. Tym samym wypłata na rzecz wspólników zaliczki na poczet zysków w tej części nie wiąże się po ich stronie z faktycznym przysporzeniem majątkowym na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zajęcie przeciwnego stanowiska oznaczałoby, że wypłata na rzecz wspólnika środków, które już stanowiły dla niego przychód podatkowy, podlega ponownie opodatkowaniu.

Należy bowiem w tym miejscu wskazać, iż Spółka, do dnia 31 grudnia 2021 r., jako spółka jawna, a wcześniej w okresie do 31 grudnia 2020 r. jako spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału).

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 Ustawy o PIT wskazaną powyżej zasadę stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, strat, jak też ulg podatkowych związanych z działalnością prowadzoną w formie spółki osobowej. W konsekwencji, wspólnik spółki osobowej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego, zobowiązany jest rozliczyć przychody i inne pozycje kształtujące wysokość zobowiązania podatkowego wynikające z działalności spółki osobowej jako swoje pozycje podatkowe stosownie do jego udziału w spółce określonym w umowie spółki.

Jednocześnie, zgodnie z art. 8 ust. 1 i 1a Ustawy o PIT, powyższe dochody podlegają opodatkowaniu według skali podatkowej lub też na zasadach określonych w art. 30c Ustawy o PIT, tj. podatkiem dochodowym w wysokości 19%. W rezultacie uznać należy, że dochody osiągane przez podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych za pośrednictwem spółki osobowej stanowią dochód należący do źródła przychodów działalności gospodarczej, tym bardziej jeżeli spółka ta faktycznie prowadzi działalność operacyjną produkcyjną i sprzedażową, jak to ma miejsce w przypadku Spółki.

Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, który to przepis reguluje zasady opodatkowania przychodów i dochodów z działalności gospodarczej, za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po włączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Ponadto, zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Biorąc pod uwagę powyższe, podatnicy, którzy uzyskiwali dochody z tytułu udziału w spółce komandytowej lub jawnej niebędącej podatnikiem CIT, zobowiązani byli do rozpoznawania na bieżąco w ciągu roku wynikających z działalności tej spółki przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów jako własnych (dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych) i zapłaty w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonania rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym, ponownie jako własnego dochodu i jako podatku dochodowego należnego od nich. Obowiązki te występowały po ich stronie niezależnie od dokonywanych na ich rzecz przez tę spółkę wypłat zysku, tj. obowiązek obliczenia należnego podatku i jego zapłaty występuje po stronie wspólników takiej spółki osobowej także wtedy, gdy wspólnicy nie otrzymali wypłaty tego zysku.

Konsekwentnie, w związku z faktem, że zysk wypracowany przez spółkę osobową niebędącą podatnikiem CIT podlega opodatkowaniu jako dochód wspólników na bieżąco w momencie jego osiągnięcia, wypłata tego zysku na rzecz wspólników nie generuje opodatkowania. Powyższe wynika właśnie z tego, że zysk ten stanowi przysporzenie majątkowe dla wspólników w momencie osiągnięcia tego zysku przez spółkę, a nie w momencie wypłaty na rzecz wspólników – na dzień wypłaty dochodzi jedynie do przesunięcia na rachunek bankowy wspólnika środków, które już były dla celów podatkowych wcześniej przypisane do niego i opodatkowane po jego stronie.

W rezultacie, skoro dochód spółki osobowej niebędącej podatnikiem CIT stanowił dla jej wspólników przysporzenie majątkowe dla potrzeb podatku dochodowego w momencie jego faktycznego osiągnięcia, to ten sam dochód nie może stanowić przysporzenia majątkowego na moment jego podziału i/lub wypłaty, niezależnie od tego, czy ten podział i/lub wypłata nastąpią w czasie, kiedy spółka ta zmieniła swój status na gruncie przepisów prawa podatkowego czy też nie. Tym samym, w przypadku uzyskania przez spółkę jawną statusu podatnika CIT, wypłata niewypłaconego wcześniej zysku tej spółki w części, w której dotyczy on zysku osiągniętego przez spółkę przed dniem, w którym stała się ona podatnikiem podatku dochodowego, nie stanowi dla wspólnika przysporzenia majątkowego na gruncie podatku dochodowego, a tym samym nie stanowi dla niego przychodu do opodatkowania.

„Brak zmiany statusu podatkowego spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz jej wspólników przy przekształceniu takiej spółki jawnej w spółkę komandytową”

Zgodnie z obowiązującymi od 1 stycznia 2021 r. przepisami spółki komandytowe mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są podatnikami podatku dochodowego ze wszystkimi tego konsekwencjami. Podlegają one takim samym zasadom opodatkowania jak spółki kapitałowe i co do zasady takim samym zasadom opodatkowania podlegają wspólnicy spółek kapitałowych i komandytowych. Powyższa reguła znajduje zastosowanie także do spółek jawnych, których wspólnikiem jest osoba prawna, jeżeli wspólnicy tej spółki zdecydują się nie złożyć określonych przepisami oświadczeń w określonych ustawowo terminach. Co więcej, analiza przepisów Ustawy o PIT i Ustawy o CIT po zmianach obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. wskazuje, że do spółek jawnych będących podatnikami CIT oraz spółek komandytowych na gruncie podatków dochodowych stosuje się te same instytucje i klasyfikacje podatkowe jak w przypadku spółki kapitałowej. I tak pod pojęciem spółki na gruncie Ustawy o PIT, która to kategoria obejmuje osoby prawne, od 1 stycznia 2021 r. rozumie się także spółki jawne będące podatnikami i spółki komandytowe, pojęcie udziałów (akcji) w spółce zarezerwowane dotąd dla spółek kapitałowych obejmuje także ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej będącej podatnikiem oraz spółce komandytowej, udział w zyskach osób prawnych obejmuje także udział w zysku spółki jawnej będącej podatnikiem oraz w spółce komandytowej.

W rezultacie uznać należy, że z dniem 1 stycznia 2021 r. doszło do zrównania statusu podatkowego spółki jawnej będącej podatnikiem i spółki komandytowej ze statusem spółki kapitałowej. Oznacza to także zrównanie statusu podatkowego spółki jawnej będącej podatnikiem ze statusem podatkowym spółki komandytowej. W tym zakresie przekształcenie spółki jawnej będącej podatnikiem w spółkę komandytową nie spowoduje żadnych zmian dotyczących jej opodatkowania podatkiem dochodowym.

Powyższe dotyczy także sytuacji wspólników spółki jawnej i komandytowej od 1 stycznia 2021 r. (lub od 1 maja 2021 r.). Co do zasady ich sytuacja podatkowa jest taka sama jak w przypadku wspólników spółki kapitałowej. Wniesienie aportu do spółki jawnej będącej podatnikiem, jak też do spółki komandytowej będzie skutkować (jako zasada) opodatkowaniem wspólnika, podobnie umorzenie udziałów za wynagrodzeniem, jak też przeznaczenie zysków takiej spółki na kapitał zakładowy.

W ocenie x i y powyższe oznacza także, że przekształcenie spółki jawnej będącej podatnikiem w spółkę komandytową, skoro nie prowadzi do zmiany statusu podatkowego zarówno samej spółki jak i jej wspólników, nie powinno modyfikować zasad opodatkowania podziału zysku i powinny one być takie same dla spółki jawnej, która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a spółką komandytową powstałą z przekształcenia takiej spółki.

W tym kontekście wskazać należy, iż ustawa z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw („ustawa nowelizująca”), która wprowadziła opodatkowanie spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych, nie przewiduje opodatkowania podatkiem dochodowym podziału (wypłaty) zysków wypracowanych zanim spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, a osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym spółka taka stała się podatnikiem, stosują się przepisy w brzmieniu obowiązującym w okresie, kiedy spółki komandytowe nie były podatnikami podatku dochodowego, tj. że wypłata takiego zysku jest neutralna podatkowo. Celem tego przepisu było wyeliminowanie efektywnego podwójnego opodatkowania zysków wspólników spółek jawnych, które zostały podatnikami i spółek komandytowych w związku ze zmianą statusu takiej spółki na gruncie podatku dochodowego. Skoro przekształcenie spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego w spółkę komandytową nie powoduje zmianą statusu podatkowego lub zasad opodatkowania zarówno samej spółki, jak i wspólników, to powyższa regulacja powinna także znaleźć zastosowanie do podziału zysku spółki komandytowej po przekształceniu. Taka interpretacja zgodna jest też z celem wskazanego powyżej przepisu – ryzyko podwójnego opodatkowania zysków spółki jawnej powstałych w czasie, kiedy nie była jeszcze podatnikiem podatku dochodowego (i wcześniej spółką komandytową do 2020 r.) nie dotyczy tylko ich wypłaty ze spółki jawnej będącej takim podatnikiem, ale także spółki komandytowej powstałej z jej przekształcenia.

„Możliwość uznania podziału zysku spółki komandytowej będącej podatnikiem CIT w części stanowiącej podział zysku wypracowanego przez spółkę komandytową lub jawną niebędącą podatnikiem jako dochody/przychody z tytułu udziału w zysku osób prawnych.”

Wreszcie wskazać należy, że podział zysku spółki jawnej będącej podatnikiem CIT, w części, w której stanowi ona wypłatę niewypłaconego zysku spółki jawnej powstałego w czasie, kiedy nie była ona podatnikiem, nie mieści się, w ocenie x i y, w kategorii dochodów z tytułu udziału w zysku osób prawnych.

Zgodnie z art. 5a pkt 31 ustawy o PIT za udział w zyskach osób prawnych należy także uznać udział w zyskach spółek jawnych będących podatnikami CIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT za dochody z kapitałów pieniężnych uznaje się dywidendy i inne udziały w zyskach osób prawnych. Regulacja ta przypisuje tego typu dochody do źródła dochodów kapitałowych. Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 5 Ustawy o PIT, który wskazuje definicję tych dochodów, za dochód/przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także katalog przychodów wymieniony w tym przepisie. Kluczowe zatem dla uznania, że po stronie podatnika dochodzi do powstania dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest uznanie, że podatnik uzyskał faktycznie dochód będący podziałem zysku osoby prawnej (lub spółki jawnej będącej podatnikiem CIT i zrównanej dla potrzeb tego przepisu z osobą prawną).

Tymczasem powyższy warunek nie jest spełniony w przypadku wypłaty przez spółkę jawną będącą podatnikiem CIT zysków wypracowanych jeszcze w czasie, gdy spółka ta była spółką niebędącą podatnikiem podatku dochodowego. W takim bowiem przypadku, skoro wypłacane są zyski powstałe zanim spółka ta stała się podmiotem uznawanym za podmiot, którego zyski stanowią zyski osób prawnych w rozumieniu Ustawy o PIT, to zyski te stanowią dochody z tytułu udziału w zysku podmiotu niebędącego osobą prawną. Tym samym nie mogą podlegać powyższej regulacji i nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Z tej perspektywy uznać należy, że określenie „dywidenda” używane w Ustawie o PIT oznacza świadczenie polegające na wypłacie zysku wypracowanego w czasie, gdy podmiot go wypłacający był podatnikiem podatku dochodowego. W pozostałym zakresie, chociaż płatność na rzecz wspólnika stanowi „dywidendę” w rozumieniu prawa cywilnego, to na gruncie prawa podatkowego takiego przymiotu nie ma, a tym samym nie stanowi ono przychodu dla otrzymującego je wspólnika.

Powyższe stanowisko potwierdzane jest w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 29 lipca 2022 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.233.2022.3.AA, 20 października 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.314.2021.6.AK; 19 września 2019 r., nr 0115-KDIT2-1.4011.298.2019.1.KK; interpretacji indywidualnej z dnia 8 marca 2019 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.47.2019.1.IS; interpretacji indywidualnej z dnia 28 grudnia2018 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.631.2018.1.AC.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem x i y, stanowisko x i y i dotyczące postawionych pytań uznać należy za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy czym zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myślart. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy czym stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Odrębnym od pozarolniczej działalności gospodarczej źródłem przychodów są natomiast kapitały pieniężne.

Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myślart. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych klasyfikuje jako przychody z kapitałów pieniężnych. Przy czym w przypadku dywidendy przychód powstaje dopiero w dniu jej wypłaty wspólnikowi. Dywidendy wypłacane przez spółki będące podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego. Do odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy jest zobowiązana spółka, która dokonuje takiej wypłaty. Niezależnie od powyższego, spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych ma obowiązek opodatkowywania na bieżąco wypracowywanego przez nią dochodu odpowiednią stawką podatku dochodowego od osób prawnych. W ten sposób, w momencie wypłaty dywidendy, dochodzi do dwukrotnego opodatkowania zysku – po raz pierwszy przez spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a po raz drugi przez wspólnika, gdzie spółka wypłacająca dywidendę pełni rolę płatnika.

Natomiast przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną opodatkowywane są na bieżąco wyłącznie przez wspólników takiej spółki i na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych kwalifikowane są jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W tej sprawie wymaga podkreślenia, że – co do zasady – od 1 stycznia 2021 r. – na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) – spółki komandytowe stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 ustawy zmieniającej:

W myślart. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej:

Zgodnie z art. 12 ust. 5 ustawy zmieniającej:

Z ustawy zmieniającej zatem wynika, że dla wypracowanego dochodu z udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej, przed zmianą jej statusu podatkowego, stosuje się zasady opodatkowania obowiązujące przed 1 stycznia 2021 roku (lub 1 maja 2021 roku).

Do 31 grudnia 2020 roku (lub 30 kwietnia 2021 roku) wspólnicy spółki komandytowej byli zobowiązani na bieżąco w ciągu roku rozliczać wynikające z działalności spółki przychody podatkowe i koszty uzyskania przychodów (dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych) i płacić w trakcie roku zaliczki na podatek. W zeznaniu rocznym rozliczali uzyskany dochód (ewentualnie wykazywali stratę). Obowiązki te występowały po ich stronie niezależnie od dokonywanych na ich rzecz przez spółkę wypłat zysku, tj. obowiązek obliczenia należnego podatku i jego zapłaty występował po stronie wspólników spółki komandytowej także wtedy, gdy wspólnicy nie otrzymali wypłaty tego zysku.

Przepisy ustawy zmieniającej wprowadziły też nowy rodzaj spółki. Ustawodawca wskazuje bowiem, że od 1 stycznia 2021 r. spółką jest też spółka jawna będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jaka spółka jawna staje się podatnikiem tego podatku wskazuje ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.). To oznacza, że spółki jawne, w których wspólnikami są osoby prawne, mogą mieć od 1 stycznia 2021 r. status spółki (wówczas podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych) lub status spółki niebędącej osobą prawną (wówczas wspólnicy takiej spółki będący osobami fizycznymi podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zgodnie z art. 8 ust. 1 i ust 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tak samo jak wspólnicy spółki komandytowej do końca 2020 r./do 30.04.2021 r.).

W złożonym wniosku wskazali Panowie, że są wspólnikami spółki komandytowej (dalej: Spółka komandytowa CIT). Spółka komandytowa CIT jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym. Spółka komandytowa CIT powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej (dalej: Spółka jawna). Spółka jawna natomiast powstała 1 stycznia 2021 r. z przekształcenia spółki komandytowej (dalej: Spółka komandytowa PIT). Spółka komandytowa PIT nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W roku 2021 Spółka jawna także nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w roku 2022 i w roku 2023 do momentu przekształcenia Spółki jawnej w Spółkę komandytową CIT Spółka jawna była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zarówno w okresie funkcjonowania Spółki komandytowej PIT, jak też w ramach Spółki jawnej w roku 2021 z perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez te spółki były przypisywane jej wspólnikom (tu: obu Panom), zgodnie z posiadanym przez nich udziałem w zysku spółek i były opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie tych wspólników (tu: obu Panów). W trakcie swojej działalności w okresie do końca 2021 r. Spółka jawna na koniec roku obrotowego niejednokrotnie wypracowała zysk. Zysk ten nie był jednak w całości wypłacany wspólnikom i na 31 grudnia 2021 r. w Spółce jawnej znajdowały się zyski z lat ubiegłych. Częściowo także zysk Spółki jawnej wypracowany w 2021 r. również został przekazany na kapitał zapasowy. Zyski te były ujawnione w księgach rachunkowych, bilansie oraz sprawozdaniach finansowych Spółki jawnej jako część jej kapitałów w pozycji zyski zatrzymane lub zyski z lat ubiegłych. Od 1 stycznia 2022 r. Spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jednocześnie, po 1 stycznia 2022 r. dochodziło do wypłat zaliczek na podział zysku, a następnie na koniec roku dochodziło do formalnego podziału zysku Spółki jawnej. W sierpniu 2023 r. wspólnicy Spółki jawnej podjęli uchwałę o przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę komandytową CIT.

Powzięli Panowie wątpliwość, czy dokonane wypłaty przez Spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz Spółkę komandytową CIT w postaci zaliczek na poczet podziału zysku, a także tytułem podziału zysku w części, w jakiej zaliczki lub zysk pochodziły z zysku wypracowanego przez Spółkę jawną przed 1 stycznia 2022 r., spowoduje powstanie po ich stronie przychodu do opodatkowania.

Wyjaśniam, że wypłata kwot (zaliczek na poczet zysku lub tytułem podziału zysku) przez Spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych/Spółkę komandytową CIT, zgodnie z podjętą uchwałą, nie będzie związana z koniecznością zapłaty podatku (będzie neutralna podatkowo).

Zwracam bowiem uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:

Wypłacane przez Spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i Spółkę komandytową CIT kwoty będą związane z redystrybucją zysków wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki jawnej. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę jawną jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę jawną w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed wprowadzeniem przepisów zmieniających. Nie ma przy tym znaczenia to, czy wypłata wystąpiła faktycznie po 31 grudnia 2021 r. (czyli po dniu uzyskania przez Spółkę jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), czy przed tą datą.

Jednocześnie zauważam, że w opisanych we wniosku wspólnym okolicznościach kwoty wypłacane przez Spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych/Spółkę komandytową CIT na podstawie podejmowanej uchwały nie będą stanowić dywidend uzyskiwanych w związku z posiadaniem udziału w spółce i nie będą opodatkowane na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku wspólników będących osobami fizycznymi.

Wobec tego, że wypłata przez Spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych/Spółkę komandytową CIT zatrzymanych zysków, które zostały wypracowane, kiedy Spółka jawna była transparentna podatkowo, nie jest dywidendą.

Wypłaty tych kwot, niezależnie od daty ich dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej spółki, na bieżąco w miarę jego powstawania.

W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia Spółki jawnej będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Spółkę komandytową CIT – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Komandytową CIT. Po przekształceniu – następca prawny Spółki jawnejbędącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, czyli Spółka komandytowa CIT – będzie zobowiązana do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników (tu: obu Panów).

Jak stanowi art. 553 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z kolei, zgodnie z art. 553 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 1383 ze zm.).

Stosowniedo art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie do art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:

W związku z tym przekształcenie Spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Spółkę komandytową CIT nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty obu Panom zysków wypracowanych przez Spółkę jawną zanim stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Podsumowanie:

Kwota otrzymanych przez y (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) zaliczek na poczet udziału w zyskach lub wypłat zysku nie stanowi przychodu podatkowego dla y podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w części, w której na kwotę tej zaliczki lub zysku składa się zysk Spółki jawnej z okresu przed 1 stycznia 2022 r., tj. zanim Spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Kwota otrzymanych przez x (Zainteresowanego będącego stroną postępowania) zaliczek na poczet udziału w zyskach lub wypłat zysku nie stanowi przychodu podatkowego dla x podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w części, w której na kwotę tej zaliczki lub zysku składa się zysk Spółki jawnej z okresu przed 1 stycznia 2022 r., tj. zanim Spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Kwota, którą y (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) otrzyma po przekształceniu w Spółkę komandytową CIT tytułem zaliczek na poczet udziału w zyskach lub tytułem wypłat zysku, nie będzie stanowić dla y przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w części, w której na kwotę tej zaliczki lub zysku składać się będzie zysk Spółki jawnej z okresu przed 1 stycznia 2022 r., tj. zanim Spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Kwota, którą x (Zainteresowany będący stroną postępowania) otrzyma po przekształceniu w Spółkę komandytową CIT tytułem zaliczek na poczet udziału w zyskach lub tytułem wypłat zysku, nie będzie stanowić dla x przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w części, w której na kwotę tej zaliczki lub zysku składać się będzie zysk Spółki jawnej z okresu przed 1 stycznia 2022 r., tj. zanim Spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

–stanu faktycznego, który Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

–zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzamy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan x (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w x. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).