Interpretacja indywidualna z dnia 10 czerwca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.206.2024.1.SJ

Wyłączenie z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych w sytuacji, gdy kontrahenci ponieśli stratę z innego źródła przychodów niż to, w ramach którego została dokonana transakcja.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych w sytuacji, gdy kontrahenci ponieśli stratę z innego źródła przychodów niż to, w ramach którego została dokonana transakcja. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Informacje dotyczące Spółki

Wnioskodawca wraz z sześcioma innymi spółkami utworzył podatkową grupę kapitałową (dalej: „PGK”) w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Rok podatkowy PGK obejmuje okres od 1 grudnia do 30 listopada. Tym samym rok podatkowy Spółki obejmuje okres 12 kolejnych miesięcy, który rozpoczyna się 1 grudnia, a kończy 30 listopada.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która pełni funkcje w zakresie centralnego prowadzenia procesów zakupowych dla spółek wchodzących w skład PGK. Ponadto, Spółka prowadzi działalność holdingową, jako podmiot dominujący w stosunku do pozostałych podmiotów należących do PGK.

Dnia 3 kwietnia 2023 roku Spółka dołączyła do grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa kapitałowa”). Przystąpienie Wnioskodawcy do Grupy kapitałowej odbyło się w taki sposób, że jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nabyła udziały Wnioskodawcy. W rezultacie, Spółka oraz podmioty należące do Grupy kapitałowej zostali podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski.

Dodatkowo, Wnioskodawca:

a.nie korzystał oraz nie korzysta ze zwolnień podmiotowych, o których mowa w art. 6 ustawy o CIT,

b.nie korzystał oraz nie korzysta ze zwolnień przedmiotowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT (tj. nie osiąga dochodów z tytułu prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub z inwestycji określonej w decyzji o wsparciu).

W roku podatkowym obejmującym okres od 1 grudnia 2022 r. do 30 listopada 2023 r., Spółka nie poniosła straty podatkowej - zarówno z innych źródeł przychodów (tzw. działalności operacyjnej), jak również ze źródła zyski kapitałowe.

Dla kompletności, Spółka pragnie wskazać, że przyjęty przez nią rok obrotowy dla potrzeb rachunkowych jest zgodny z rokiem kalendarzowym, tzn. obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia.

Jednocześnie, w okresie od 1 grudnia 2022 r. do 30 listopada 2023 r., Spółka nie korzystała ze zwolnień z podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), o których mowa w pkt 5 powyżej, tj. ze zwolnienia podmiotowego CIT (na podstawie art. 6 ustawy CIT) oraz ze zwolnienia przedmiotowego CIT (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT).

Dla kompletności, Spółka wskazuje, że uzyskała indywidualną interpretację podatkową, w której organ podatkowy potwierdził, że Spółka ma obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, który w przypadku Wnioskodawcy obejmuje okres od 1 grudnia 2022 do 30 listopada 2023 r. (por. indywidualna interpretacja z 2 marca 2023 roku, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.1.2023.1.AND).

Informacje dotyczące transakcji dokonywanych przez Spółkę

W toku prowadzonej działalności Spółka dokonuje transakcji z niektórymi podmiotami należącymi do Grupy kapitałowej, m.in. ze:

a.spółką będącą jednostką dominującą Grupy kapitałowej,

b.spółką świadczącą usługi informatyczne podmiotom z Grupy kapitałowej,

c.spółką będącą producentem energii elektrycznej i ciepła, - dalej łącznie jako: „Kontrahenci”.

Od 3 kwietnia 2023 r. transakcje, o których mowa w powyżej, są transakcjami kontrolowanymi w rozumieniu art. 11a ust 1 pkt 6 ustawy o CIT.

Transakcje dotyczą nabycia przez Wnioskodawcę różnego rodzaju towarów lub usług od Kontrahentów, a także sprzedaży przez Wnioskodawcę towarów lub świadczenia na rzecz Kontrahentów usług. Zarówno dla Spółki, jak i dla Kontrahentów, realizowane transakcje dotyczą przychodów lub kosztów uwzględnianych w kalkulacji dochodu z innych źródeł przychodów, z tzw. działalności operacyjnej (nie dotyczą zysków kapitałowych).

Informacje dotyczące Kontrahentów

Wskazać należy, że Kontrahenci:

a.posiadali oraz obecnie posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polski,

b.nie korzystali oraz nie korzystają ze zwolnień podmiotowych, o których mowa w art. 6 ustawy o CIT,

c.nie korzystali oraz nie korzystają ze zwolnień przedmiotowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT (dochody osiągane w związku z działalnością prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub z inwestycji określonej w decyzji o wsparciu).

Rok podatkowy przyjęty przez Kontrahentów jest równy kalendarzowemu (obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia).

W latach podatkowych 2022 oraz 2023, niektórzy Kontrahenci ponieśli stratę podatkową ze źródła zyski kapitałowe, a z drugiego źródła przychodów nie ponieśli straty podatkowej (tzn. osiągnęli dochód z innych źródeł przychodów, o których mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT).

Jak wskazano powyżej, w latach 2022 i 2023, Kontrahenci nie korzystali ze zwolnień CIT, o których mowa w art. 11n pkt 1 lit. a) i b) ustawy o CIT.

Pozostałe informacje

Jedna ze spółek wchodzących w skład PGK, uzyskała indywidualną interpretację prawa podatkowego, w której organ podatkowy potwierdził, że jednym z warunków skorzystania ze zwolnienia podatnika z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, jest nieponiesienie przez każdy z podmiotów powiązanych biorących udział w transakcji kontrolowanej, straty podatkowej z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez podatnika (tj. indywidualna interpretacja z 17 września 2021 roku, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.98.2021.1.KL).

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym Wnioskodawca ma prawo skorzystać z wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy trwający od 1 grudnia 2022 r. do 30 listopada 2023 r. na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w zakresie transakcji dokonanych pomiędzy Spółką a Kontrahentami?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym Wnioskodawca ma prawo skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy trwający od 1 grudnia 2022 r. do 30 listopada 2023 r. na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Zwolnienie, o którym mowa powyżej, obejmuje transakcje kontrolowane dokonane pomiędzy Spółką a Kontrahentami oraz transakcje te dotyczą tego samego źródła przychodów z tytułu którego Kontrahenci nie ponieśli straty podatkowej w okresie 2022-2023.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Przedmiot opodatkowania CIT

Przedmiotem opodatkowania CIT jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów (art. 7 ust. 1 ustawy o CIT).

Dochodem ze źródła przychodów jest zasadniczo nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).

W podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów (art. 7a ustawy o CIT).

Biorąc pod uwagę brzmienie wyżej przytoczonych regulacji, przychody podatników dzielą się na dwa źródła przychodów: przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł. W stosunku do każdego ze wskazanych źródeł, przychody i koszty ich uzyskania są przyporządkowywane oddzielnie.

Dodatkowo, ustawodawca rozgraniczył możliwość przenoszenia przychodów i kosztów podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów (tj. ze źródła „zyski kapitałowe” do tzw. „innych źródeł” oraz odwrotnie). W rezultacie, podatnik wykazuje de facto dwa wyniki podatkowe na każdym źródle odrębnie.

Wyżej wskazane zasady są stosowane również w odniesieniu do spółek wchodzących w skład PGK.

Zwolnienie z obowiązku dokumentacyjnego dla krajowych transakcji kontrolowanych

Podmioty powiązane, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, są zobowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane (art. 11k ust. 1 ustawy o CIT).

Jednocześnie obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa powyżej, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a.nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT,

b.nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT,

c.nie poniósł straty podatkowej

‒ zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z wyżej wskazaną regulacją, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych jest wyłączony w stosunku do krajowych transakcji kontrolowanych jeżeli podmioty powiązane spełniają łącznie następujące warunki:

a.nie korzystają ze zwolnienia podmiotowego CIT,

b.nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego CIT w zakresie dochodów uzyskanych z działalności strefowej i z inwestycji określonej w decyzji o wsparciu,

c.nie poniosły straty podatkowej.

Jak wskazano w stanie faktycznym, w okresie od 1 grudnia 2022 r. do 30 listopada 2023 r., zarówno Spółka, jak i Kontrahenci spełniali następujące warunki.:

a.byli podmiotami posiadającymi siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polski,

b.nie korzystali ze zwolnień podmiotowych CIT,

c.nie korzystali ze zwolnień przedmiotowych CIT w zakresie dochodów, o których mowa w przywołanych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT przepisach.

Odnosząc się do kwestii straty podatkowej należy wskazać, że okresie od 1 grudnia 2022 r. do 30 listopada 2023 r., Wnioskodawca nie poniósł straty podatkowej zarówno ze źródła przychodów zyski kapitałowe, jak i z przychodów z innych źródeł (z tzw. działalności operacyjnej).

W latach podatkowych 2022-2023, Kontrahenci osiągnęli dochód z innych źródeł przychodów (nie ponieśli straty z tego źródła przychodów).

Analiza wskazanych przepisów w kontekście zaistniałego stanu faktycznego

Zdaniem Wnioskodawcy, warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT, uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT są spełnione). Innymi słowy, brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w przedmiotowej regulacji, należy ustalić w oparciu o stratę lub jej brak ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi.

Przykładowo, jeżeli transakcja dotyczy innych źródeł przychodów, to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie wystąpienie straty ze źródła przychodów „zyski kapitałowe” jest w tej sytuacji bez znaczenia.

Biorąc pod uwagę powyższe, jeżeli Kontrahenci ponieśli stratę wyłącznie ze źródła przychodów „zyski kapitałowe” oraz ze źródła „inne przychody” nie wykazali straty podatkowej, a transakcja dotyczyła źródła „inne przychody”, to – zdaniem Spółki – jest ona uprawniona do odstąpienia od sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (jak wcześniej wskazano – pozostałe warunki z przywołanej regulacji zostały spełnione w zaistniałym stanie faktycznym).

Wyżej zaprezentowane konkluzje potwierdza również indywidualna interpretacja podatkowa, w ramach której organ potwierdził prawidłowość stanowiska jednej ze spółek wchodzących w skład PGK, że jednym z warunków skorzystania ze zwolnienia podmiotu z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, jest nieponiesienie, przez każdy z podmiotów powiązanych biorących udział w transakcji kontrolowanej, straty podatkowej z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez podatnika (por. indywidualna interpretacja z 17 września 2021 roku, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.98.2021.1.KL).

Pogląd ten jest wyrażany także w innych indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wydanych w podobnych stanach faktycznych, np. z 11 lutego 2022r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.720.2021.1.BM oraz z 16 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.213.2021.2.AW.

Dodatkowo, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę znajduje poparcie w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 9 stycznia 2020 r. (sygn. akt I SA/Wr 861/19). W przywołanym wyroku sąd stwierdził, że pod pojęciem „straty podatkowej” należy rozumieć stratę ze źródła przychodów, o której mowa w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT. W konsekwencji, warunek zwolnienia ze sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, będzie spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p. zostaną spełnione).

Dla kompletności, warto podkreślić, że Spółka oraz Kontrahenci zostali podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych od kwietnia 2023 r. W rezultacie w przypadku zaistnienia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, transakcje kontrolowane w niej wykazane dotyczyłyby wyłącznie okresu rozpoczynającego się od kwietnia 2023 r. Taka okoliczność - zdaniem Spółki - powoduje, że analiza możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, mogłaby zostać przeprowadzona wyłącznie w oparciu o dane podatkowe Kontrahentów obejmujące 2023 rok. Z celów ostrożnościowych, Wnioskodawca wskazuje jednak, że przeanalizował dane Kontrahentów uprawniające do zwolnienia na podstawie niniejszej regulacji zarówno dotyczące 2022, jak i 2023 roku.

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca podtrzymuje swoje stanowisko przedstawione w pkt III niniejszego wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.