Interpretacja indywidualna z dnia 7 czerwca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDWL.4011.2.2024.2.TW

Obowiązki płatnika w związku z wypłatami na rzecz wspólników.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 maja 2024 r. (wpływ 31 maja 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – spółka pod firmą (…) Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w (…) powstała na skutek przekształcenia spółki (…) jawna z siedzibą w (…) (spółka przekształcana) w spółkę (…) Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w (…) (spółka przekształcona) w trybie art. 556 pkt 2, art. 563 i art. 582 Kodeksu spółek handlowych w dniu 18 lutego 2022 roku (dzień przekształcenia – dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS spółki przekształconej). W wyniku przekształcenia zgodnie z art. 553 kodeksu spółek handlowych spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Dotychczasowi wspólnicy spółki przekształcanej stali się wspólnikami spółki przekształconej.

Wspólnicy są osobami fizycznymi i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z póżn. zm., dalej: ustawa PIT).

Spółka przekształcana ewidencjonowała swoją działalność w oparciu o księgi rachunkowe prowadzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z póżn. zm.).

Za rok obrotowy 2021 oraz za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 17 lutego 2022 roku spółka przekształcana (spółka jawna) wygenerowała zyski, które nie zostały wypłacone Wspólnikom, pozostały w Spółce przekształcanej jako zysk niewypłacony. Od tych wygenerowanych przez spółkę przekształcaną zysków Wspólnicy zapłacili należny podatek dochodowy od osób fizycznych – zaliczki na podatek zostały w całości uiszczone.

Po przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, uchwałą z dnia 10 stycznia 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (…) S.K.A. –sukcesora spółki przekształcanej – (…) Spółka jawna, postanowiło zysk netto spółki przekształcanej – (…) Spółka jawna za rok 2021 przeznaczyć na kapitał rezerwowy celem dalszego rozwoju Spółki.

Z kolei uchwałami z dnia 30 czerwca 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (…) S.K.A. – sukcesora spółki przekształcanej – (…) Spółka jawna postanowiło kapitał rezerwowy utworzony z zysku netto spółki przekształcanej – (…) Spółka jawna osiągniętego w roku obrotowym 2021 jak również zysk netto spółki przekształcanej – (…) Spółka jawna za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 17 lutego 2022 r. przeznaczyć do wypłaty Wspólnikom Spółki.

Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej uprawnieni do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną są tymi samymi osobami fizycznymi, co wspólnicy spółki jawnej przed przekształceniem. Prawo do udziału w zyskach wypracowanych przez spółkę jawną wynika z faktu bycia wspólnikiem spółki jawnej, która wypracowała zysk, który będzie im wypłacany. Wypłata zysku wypracowanego przez spółkę jawną dokonana po jej przekształceniu w spółkę komandytowo-akcyjną nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień wspólników. Będzie to jedynie czynność mająca na celu spłatę zobowiązań Spółki powstałych przed zmianą formy prawnej.

Pytanie (wynikające z uzupełnienia wniosku)

Czy w związku z art. 41 ust. 4e ustawy o PIT Wnioskodawca (spółka przekształcona) będzie zobowiązany jako płatnik pobrać zryczałtowany podatek dochodowy w związku z wypłatą Wspólnikom niewypłaconych wcześniej zysków, które zostały wypracowane przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników, dokonaną już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną przez Spółkę przekształconą (spółkę komandytowo-akcyjną)?

Państwa stanowisko w sprawie (wynikające z uzupełnienia wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawca (spółka przekształcona) nie będzie zobowiązany jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego w związku z wypłatą Wspólnikom niewypłaconych wcześniej zysków, które zostały wypracowane przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) i opodatkowane uprzednio przez Wspólników, dokonaną już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną przez Spółkę przekształconą (spółkę komandytowo-akcyjną), bowiem dokonanie przez Spółkę przekształconą (spółkę komandytowo-akcyjną) wypłaty Wspólnikom niewypłaconych wcześniej zysków z działalności Spółki przekształcanej osiągniętych do dnia przekształcenia nie będzie podlegało ponownie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Spółka jawna (tj. w przedmiotowej sprawie Spółka przekształcana) co do zasady nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Przychody spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu Ustawy PIT są opodatkowane na poziomie jej wspólników niezależnie od dokonania wypłaty z takiej spółki, tj. niezależnie od tego, czy wspólnicy rzeczywiście uzyskali realne przysporzenia majątkowe. Ustawa PIT nie przewiduje natomiast opodatkowania samych wypłat z zysku spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu tej ustawy. W konsekwencji, zyski spółki jawnej opodatkowane są na poziomie wspólników już w momencie osiągnięcia przychodu przez spółkę. Późniejsza wypłata zysku na rzecz wspólnika, tj. techniczny przelew zysku z zasobów spółki jawnej do zasobów wspólnika, jest w pełni neutralna podatkowo.

Zauważyć należy, iż zyski niewypłacone Wspólnikom, a wypracowane przez Spółkę przekształcaną (spółkę jawną) do dnia przekształcenia, opodatkowane są na bieżąco podatkiem PIT. Ewentualna wypłata tych zysków przed przekształceniem byłaby zupełnie neutralna podatkowo, bo te środki pieniężne zostały już opodatkowane.

Przepisy ustaw o podatkach dochodowych odrębnie regulują kwestię opodatkowania wypłat zysków spółek, które traktowane są na gruncie podatkowym jako podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, a w przepisach określane są po prostu jako „spółki”. Taką spółką, zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. c ustawy PIT jest m.in. spółka komandytowo-akcyjna, tj. docelowo Spółka przekształcona w ramach przedstawionego stanu faktycznego.

Udział w zysku „spółek” (w tym w spółki komandytowo-akcyjnej) traktowany jest jako udział w zyskach osoby prawnej (art. 5a pkt 31 ustawy PIT).

W myśl art. 17 ust 1 pkt 4 ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Natomiast zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

W teorii więc, należności uzyskiwane przez wspólników spółki komandytowo-akcyjnej z tytułu udziału w zysku tej spółki, powinny być opodatkowane przy wypłacie.

Przekładając powyższe na wskazany stan faktyczny i zdarzenie przyszłe, należy jednak zauważyć, że wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę przekształcaną (spółkę jawną) przez Spółkę przekształconą (spółkę komandytowo-akcyjną) nie będzie stanowiła wypłaty zysków Spółki przekształconej.

Wypłata taka nie powinna być traktowana jako wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę przekształconą i tym samym nie powinna zostać opodatkowana podatkiem PIT. Zysk ten jest zyskiem wypracowanym jeszcze w poprzednim reżimie podatkowym, tj. reżimie transparentności podatkowej Spółki przekształcanej (spółki jawnej).

Przyjęcie innego założenia spowodowałoby, że ten sam zysk należny Wspólnikom zostałby opodatkowany dwukrotnie – najpierw w momencie jego osiągnięcia przez spółkę jawną, a następnie w momencie jego wypłaty przez spółkę komandytowo-akcyjną.

W związku z powyższym Wnioskodawca (spółka przekształcona) nie będzie zobowiązany jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego w związku z wypłatą Wspólnikom niewypłaconych wcześniej zysków, które zostały wypracowane przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) i opodatkowane uprzednio przez Wspólników, dokonaną już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną przez Spółkę przekształconą (spółkę komandytowo-akcyjną).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 125 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 ww. ustawy:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 553 § 3 ww. ustawy:

W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:

Art. 558 § 1 stanowi:

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

1)ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;

2)w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.

Z art. 558 § 2 pkt 4 wynika:

Do planu przekształcenia należy dołączyć m. in. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

W myśl art. 572 ww. ustawy:

W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.

Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:

Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki komandytowo-akcyjnej).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W myśl art. 93a § 2 pkt 1 lit. a ww. ustawy:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną było przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka komandytowo-akcyjna wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconej spółki.

Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.

Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:

Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ spółki.

Odnosząc się do opisanej przez Państwa sytuacji dotyczącej zysków spółki jawnej, wskazać należy że spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne jest spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 tej ustawy:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: 

Źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Przy czym zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

·spółki jawne, co do zasady, mieszczą się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a pkt 26 ww. ustawy;

·skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek niebędących osobą prawną są przypisywane ich wspólnikom będącym osobami fizycznymi jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ww. ustawy.

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Zgodnie bowiem z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

W myśl art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)spółkę kapitałową w organizacji,

c)spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:

1)rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat;

2)ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.

Wypłaty zysku z tego rodzaju spółek (ustalane w stosunku odpowiadającym prawu wspólnika do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie są otrzymaniem przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna jest przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną jest wynikiem jej działalności, a działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) jest na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą prawną jest traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to jest realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.

Jednak w tym miejscu zasadne jest na wskazanie, że spółki komandytowo-akcyjne mieszczą się w pojęciu „spółki”, o której mowa w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypłaty dywidend i innego rodzaju przysporzeń wynikających z faktu uczestnictwa w tego rodzaju spółkach nie są neutralne podatkowo – stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy).

Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…).

Art. 30a ust. 1 pkt 4 stanowi, że:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Zgodnie z art. 30a ust. 6 ww. ustawy:

Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie do treści art. 41 ust. 4 ww. ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e (art. 41 ust. 4e ww. ustawy).

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej, co do zasady, staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Państwo – spółka komandytowo-akcyjna powstała na skutek przekształcenia spółki jawnej (spółka przekształcana) w spółkę komandytowo-akcyjną (spółka przekształcona). Wspólnicy są osobami fizycznymi i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Za rok obrotowy 2021 oraz za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 17 lutego 2022 roku spółka przekształcana (spółka jawna) wygenerowała zyski, które nie zostały wypłacone Wspólnikom, pozostały w Spółce przekształcanej jako zysk niewypłacony. Od tych wygenerowanych przez spółkę przekształcaną zysków Wspólnicy zapłacili należny podatek dochodowy od osób fizycznych – zaliczki na podatek zostały w całości uiszczone. Po przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, uchwałą z dnia 10 stycznia 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej – sukcesora spółki przekształcanej – spółki jawnej, postanowiło zysk netto spółki przekształcanej za rok 2021 przeznaczyć na kapitał rezerwowy celem dalszego rozwoju Spółki. Z kolei uchwałami z dnia 30 czerwca 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej postanowiło kapitał rezerwowy utworzony z zysku netto spółki przekształcanej, osiągniętego w roku obrotowym 2021, jak również zysk netto spółki przekształcanej za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 17 lutego 2022 r. przeznaczyć do wypłaty Wspólnikom Spółki. Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej uprawnieni do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną są tymi samymi osobami fizycznymi, co wspólnicy spółki jawnej przed przekształceniem. Prawo do udziału w zyskach wypracowanych przez spółkę jawną wynika z faktu bycia wspólnikiem spółki jawnej, która wypracowała zysk, który będzie im wypłacany. Wypłata zysku wypracowanego przez spółkę jawną dokonana po jej przekształceniu w spółkę komandytowo-akcyjną nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień wspólników.

W odniesieniu do Państwa sprawy, podkreślić należy, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Wobec powyższego, środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłaty przez spółkę komandytowo-akcyjną (powstałą z przekształcenia spółki jawnej) zysków wypracowanych w spółce jawnej, ale podzielonych uchwałą o podziale zysków po przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, będą stanowiły dla wspólników spółki komandytowo-akcyjnej przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki komandytowo-akcyjnej – po przekształceniu – nie funkcjonuje kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka komandytowo-akcyjna posiada majątek uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności, nie ma znaczenia dla kwestii wypłat dokonywanych z majątku spółki komandytowo-akcyjnej.

Podsumowując, w Państwa sprawie, wypłata zysku wypracowanego przez spółkę jawną i po przekształceniu wypłaconego udziałowcom spółki komandytowo-akcyjnej z kapitału rezerwowego na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej po przekształceniu – będzie stanowiła dla Wspólników przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wobec powyższego, Spółka jako płatnik, będzie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).