Interpretacja indywidualna z dnia 3 czerwca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.318.2021.15.BG

Czy Spółka przejmująca będzie uprawniona do rozpoznania tego kosztu na podstawie kserokopii dokumentu wystawionego na Spółkę dzieloną

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej z 15 marca 2021 r. (wpływ 17 marca 2021 r.) – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 29 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Po 1050/21 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8 grudnia 2023 r. sygn. akt II FSK 700/22; i

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanej sytuacji w zdarzeniu przyszłym w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy jeżeli do rozpoznania zgodnie z ustawą o CIT kosztów uzyskania przychodów przyporządkowanych do wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług) udokumentowanych jednym dokumentem może być uprawiona zarówno Spółka dzielona jak i Spółka przejmująca (np. w przypadku kosztów bezpośrednich związanych z przychodem), a oryginał dokumentu stanowiącego podstawę rozpoznania kosztów pozostanie w Spółce dzielonej, czy Spółka przejmująca będzie uprawniona do rozpoznania tego kosztu na podstawie kserokopii dokumentu wystawionego na Spółkę dzieloną (pytanie oznaczone we wniosku nr 7) - jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2021 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego m.in. w zakresie ustalenia czy jeżeli do rozpoznania zgodnie z ustawą o CIT kosztów uzyskania przychodów przyporządkowanych do wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług) udokumentowanych jednym dokumentem może być uprawiona zarówno Spółka dzielona jak i Spółka przejmująca (np. w przypadku kosztów bezpośrednich związanych z przychodem), a oryginał dokumentu stanowiącego podstawę rozpoznania kosztów pozostanie w Spółce dzielonej, czy Spółka przejmująca będzie uprawniona do rozpoznania tego kosztu na podstawie kserokopii dokumentu wystawionego na Spółkę dzieloną.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 lipca 2021 r. (wpływ 6 lipca 2021 r.) oraz 5 lipca 2021 r. (wpływ 7 lipca 2021 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

- Zainteresowany będący stroną postępowania:

- A S.A. (dawnej: A S.A.)

- Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania:

 - B Sp. z o.o.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego:

A jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Spółka dzielona jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.

Do tej samej Grupy kapitałowej, do której należy Spółka dzielona, należy również B Sp. z o.o. (dalej: „Spółka przejmująca”). Spółka przejmująca jest podatnikiem podatku CIT i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce).

Zainteresowani działają w ramach grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) zajmującej się świadczeniem usług telekomunikacyjnych, m.in. (...). Spółka (...).

Obecnie działalność Spółki dzielonej składa się z dwóch niezależnych od siebie linii biznesowych, na które składa się działalność operacyjna i działalność infrastrukturalna. Działalność Spółki dzielonej obejmuje także działalność wsparcia operacyjno-organizacyjnego (tzw. back-office). Działalność operacyjna polega przede wszystkim na (...), zaś działalność infrastrukturalna skupia się przede wszystkim na (...). Działalność wsparcia operacyjno-organizacyjnego obejmuje usługi (...). Każdy rodzaj działalności prowadzony jest przez wyodrębnioną w strukturze Spółki dzielonej komórkę organizacyjną. Działalność operacyjna prowadzona jest przez Dział Dostawcy Usług, działalność infrastrukturalna przez Dział Operatora Infrastruktur, natomiast działalność wsparcia operacyjno-organizacyjnego przez Dział Wsparcia Organizacyjnego.

Grupa, w ramach której działają Zainteresowani, planuje przeprowadzić reorganizację swojej struktury (...). W tym celu Grupa planuje podjąć szereg kroków mających na celu wyodrębnienie dwóch pionów odpowiedzialnych za dany rodzaj działalności. Jednocześnie, na czele każdego z pionów ma stanąć inny podmiot, będący właścicielem pozostałych spółek działających w ramach danego pionu oraz podmiotem odpowiedzialnym za zarządzanie danym pionem. Obecnie Spółka dzielona posiada udziały zarówno w spółkach z pionu operacyjnego, jak i infrastrukturalnego. Udziały w innych spółkach pionu infrastrukturalnego posiadają także inne podmioty z Grupy, w tym w szczególności (…) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: „FIZ”), który zgodnie z założeniami Grupy ma zostać zlikwidowany w (…) r.

Do podziału Grupy na dwa segmenty dojdzie w rezultacie szeregu czynności reorganizacyjnych, jednak kluczową czynnością pozwalającą na dokonanie wyodrębnienia, o którym mowa powyżej, będzie planowane dokonanie podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.; dalej: „KSH”). W wyniku podziału dojdzie do wydzielenia działalności operacyjnej Spółki dzielonej do Spółki przejmującej. Jednocześnie, Spółka dzielona będzie kontynuować swą działalność w pozostałym zakresie, tj. działalność infrastrukturalną oraz działalność w zakresie wsparcia operacyjno-organizacyjnego (realizowaną odpowiednio przez Dział Operatora Infrastruktury oraz Dział Wsparcia Organizacyjnego). Podział stanie się skuteczny z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „Dzień Wydzielenia”).

Na Dzień Wydzielenia, jedynym wspólnikiem posiadającym 100% akcji w kapitale Spółki dzielonej oraz 100% udziałów w kapitale Spółki przejmującej będzie C, będąca rezydentem podatkowym w Luksemburgu.

W Dniu Wydzielenia Spółka przejmująca przejmie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami przypisanymi do wydzielanej części w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 1320, dalej: „Kodeks pracy”). Ponadto, na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną zawarte przez Spółkę dzieloną umowy cywilnoprawne dotyczące wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym m. in.:

1. umowy zlecenia - zawierane z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o których mowa w art. 734 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny” lub „KC”));
2. umowy o świadczenie usług, do których odpowiednio stosuje się przepisy o umowie zlecenia - zawierane z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o których mowa w art. 750 Kodeksu cywilnego);
3. umowy o dzieło - zawierane z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o których mowa w art. 627 Kodeksu cywilnego);
4. umowy, o których mowa w pkt a, b i c powyżej - zawierane z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą;
5. umowy, inne niż umowy, o których mowa w pkt a, b i c powyżej, których przedmiotem jest świadczenia na rzecz Spółki dzielonej usług, a do których nie ma zastosowania art. 750 KC (tzw. umowy nienazwane) - zawierane z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą.

Osobami współpracującymi ze Spółką dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych są więc zarówno osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jak i osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej. Wobec tego, w przypadku osób prowadzących działalność gospodarczą (według wiedzy Wnioskodawcy), przychody z realizacji kontraktów zawartych ze Spółką dzieloną są zaliczane do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ustawy o PIT, natomiast w przypadku osób nieprowadzących działalności gospodarczej, przychody z realizacji kontraktów zawartych ze Spółką dzieloną są zaliczane do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 13 ustawy o PIT.

Jak wyżej wskazano, przeniesieniem do Spółki przejmującej zostaną objęci pracownicy przypisani do wydzielanego ZCP. Wynagrodzenia pracowników, w tym przypisanych do wydzielanego ZCP, wypłacane są, co do zasady, w miesiącu następującym po miesiącu, którego to wynagrodzenie dotyczy. Z kolei premie wypłacane są, co do zasady, w drugim miesiącu po miesiącu, za który premia zostaje przyznana. Przykładowo, wynagrodzenia za wrzesień wypłacane są w październiku, z kolei wypłata premii za wrzesień następuje w listopadzie. Analogiczne zasady wypłaty wynagrodzeń będą obowiązywać w Spółce przejmującej. Takie regulacje wynikają z regulaminu wynagrodzeń obowiązującego w Spółce dzielonej oraz analogiczne regulacje zostaną wdrożone w regulaminie wynagrodzeń Spółki przejmującej.

Należy przy tym wskazać, że to Spółka przejmująca faktycznie poniesie wydatki z tytułu wypłaty wynagrodzenia/premii (innych należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT lub zasiłku z ubezpieczenia społecznego wypłacanego przez zakład pracy), odnoszących się do wydzielanego ZCP, należnych za miesiąc, w którym nastąpi podział (w zakresie wynagrodzenia oraz premii), oraz za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym nastąpi podział (tylko w zakresie premii). Podobne rozwiązanie będzie dotyczyło osób świadczących pracę na podstawie umów cywilnoprawnych.

W ramach podziału Spółka przejmująca otrzyma zestaw składników majątkowych o charakterze materialnym i niematerialnym służących do wykonywania działalności operacyjnej (nastawionej przede wszystkim na świadczenie usług dla klientów końcowych), składających się obecnie na Dział Dostawcy Usług. Jednocześnie, w związku z podziałem Spółka przejmująca dokona emisji nowych udziałów, które zostaną objęte przez jedynego wspólnika Spółki dzielonej (tj. C). Zamierzeniem Spółki przejmującej jest emisja takiej ilości nowych udziałów, aby ich łączna wycena (dokonana na podstawie wyceny samej Spółki przejmującej po uwzględnieniu majątku przejętego w ramach podziału) odpowiadała wartości rynkowej majątku przejętego w ramach podziału rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań).

Jednocześnie, zgodnie z przepisami KSH, w wyniku podziału dojdzie do umorzenia części akcji Spółki dzielonej należących do C i odpowiedniego obniżenia jej kapitału zakładowego.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że Spółka przejmująca została utworzona przed podziałem w celu sprawnego przeprowadzenia procesu wydzielenia. Na moment rejestracji podziału Spółka przejmująca nie będzie wykonywała żadnej działalności operacyjnej. Przed podziałem Spółka przejmująca przeprowadzi jedynie czynności umożliwiające sprawne przejęcie działalności operacyjnej Spółki dzielonej (przykładowo został już złożony wniosek o rejestrację dla potrzeb podatku VAT tak, aby już od dnia zarejestrowania podziału Spółka przejmująca mogła nieprzerwanie wykonywać działalność opodatkowaną Spółki dzielonej w zakresie świadczenia usług na rzecz klientów końcowych; Spółka przejmująca zostanie również wpisana do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych tak, aby od dnia podziału mogła nieprzerwanie prowadzić działalność regulowaną).

Podział przez wydzielenie opisany we wniosku odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podstawowym celem planowanego podziału jest rozdzielenie działu operacyjnego i infrastrukturalnego Spółki dzielonej z uwagi na zasadniczo różny przedmiot działalności, modele operacyjne, strategie biznesowe i klientów każdego z nich. Docelowo, jak wskazano powyżej, podział ma zapewnić utworzenie dwóch niezależnych pionów w ramach Grupy, w ramach których spółki zostaną przyporządkowane do pionu operacyjnego i infrastrukturalnego zarządzanych odpowiednio przez Spółkę przejmującą i Spółkę dzieloną. Taka struktura zapewni przejrzystość w funkcjonowaniu Grupy i lepsze zarządzanie każdą z wydzielonych linii biznesowych.

Rozdzielenie części operacyjnej i infrastrukturalnej ma także zapewnić zwiększenie wiarygodności rynkowej działu infrastrukturalnego w zakresie transparentności i równego traktowania dostawców usług detalicznych niepowiązanych z Grupą, którzy świadczą usługi telekomunikacyjne w oparciu o infrastrukturę telekomunikacyjną Spółki dzielonej w ramach tzw. modelu „open access”. Podstawowym założeniem modelu jest umożliwienie innym dostawcom usług telekomunikacyjnych świadczenia usług na rzecz ich klientów z wykorzystaniem z infrastruktury zarządzanej przez spółki segmentu infrastrukturalnego Grupy, w tym Spółkę dzieloną, poprzez hurtową sprzedaż dostępu do infrastruktury sieciowej.

Należy przy tym wskazać, że na dzień złożenia wniosku, Spółka dzielona działa już w modelu „open access”, współpracując ze wszystkimi chętnymi usługodawcami niepowiązanymi. W ramach tego modelu Spółka dzielona jest podmiotem odpowiedzialnym za zarządzanie infrastrukturą telekomunikacyjną i jej rozwój, z kolei podmioty niepowiązane korzystają z tej infrastruktury na potrzeby świadczenia usług telekomunikacyjnych dla klientów końcowych.

Spółka dzielona na Dzień Wydzielenia będzie posiadała regulamin organizacyjny, odzwierciedlający wewnętrzną organizację Spółki dzielonej (dalej: „Regulamin”). Zgodnie z Regulaminem, każdy rodzaj działalności będzie wykonywany przez osobny dział - za działalność operacyjną odpowiedzialny będzie Dział Dostawcy Usług, działalność infrastrukturalna wykonywana będzie w ramach Działu Operatora Infrastruktury, zaś wsparcie operacyjno-organizacyjne ww. działów będzie zapewniane przez Dział Wsparcia Organizacyjnego.

Na potrzeby wniosku należy przyjąć, że zarówno majątek pozostający w Spółce dzielonej (tj. Dział Operatora Infrastruktury wraz z Działem Wsparcia Organizacyjnego), jak i majątek wyodrębniony przez Spółkę dzieloną (tj. Dział Dostawcy Usług), który w ramach podziału zostanie wydzielony do Spółki przejmującej, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 93c Ordynacji podatkowej.

Podział Spółki dzielonej

Zgodnie z opisem przedstawionym powyżej, planowane jest przeprowadzenie podziału Spółki dzielonej, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przez wydzielenie Działu Dostawcy Usług do Spółki przejmującej. Podział stanie się skuteczny na moment wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

W wyniku podziału przez wydzielenie opisanego we wniosku nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki przejmującej. Z kolei księgi rachunkowe Spółki dzielonej zostaną zamknięte na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia, w związku z czym Dzień Wydzielenia będzie stanowił pierwszy dzień nowego roku podatkowego Spółki dzielonej.

Spółka przejmująca po dokonaniu podziału będzie kontynuowała działalność Spółki dzielonej w zakresie prowadzonej dotychczas przez nią działalności operacyjnej. Zespół składników majątkowych oraz zespół pracowników, przypisane do tego działu, zostaną przeniesione na Spółkę przejmującą. Zespół ten będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych w zakresie prowadzonej działalności operacyjnej. Spółka przejmująca będzie posiadała własną kadrę zarządzającą, uprawnioną do podejmowania strategicznych decyzji dotyczących działań i kierunku rozwoju działalności operacyjnej, zaś wykonywane w ramach tego działu zadania będą nadzorowane i kontrolowane przez członków zarządu Spółki przejmującej. Tym samym, po dokonaniu podziału, Dział Dostawcy Usług będzie w stanie prowadzić samodzielnie działalność gospodarczą.

Jednocześnie, wydzielenie Działu Dostawcy Usług nie zakłóci prowadzonej działalności infrastrukturalnej, która będzie kontynuowana przez Spółkę dzieloną. Również działalność wsparcia operacyjno-organizacyjnego będzie kontynuowana przez Dział Wsparcia Organizacyjnego, który pozostanie w strukturze Spółki dzielonej. Z tego też względu w dalszej części wniosku, kiedy będzie mowa o działalności Spółki dzielonej, należy przez to rozumieć zarówno działalność Działu Operatora Infrastruktury, jak i działalność Działu Wsparcia Organizacyjnego.

W ramach podziału Spółka przejmująca otrzyma zestaw składników majątkowych o charakterze materialnym i niematerialnym służących do wykonywania działalności operacyjnej, składających się na Dział Dostawcy Usług. Jednocześnie, w związku z podziałem. Spółka przejmująca dokona emisji nowych udziałów, które zostaną objęte przez jedynego wspólnika Spółki dzielonej (tj. C). Zgodnie z przepisami KSH, w wyniku podziału dojdzie do umorzenia części akcji Spółki dzielonej należących do C i odpowiedniego obniżenia jego kapitału zakładowego.

Czynności planowane po rejestracji podziału

Z uwagi na to, iż do prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę przejmującą niezbędna jest infrastruktura telekomunikacyjna, która pozostanie po podziale własnością Spółki dzielonej, Spółka przejmująca zawrze ze Spółką dzieloną stosowne umowy, obejmujące w szczególności dostęp hurtowy do wspominanej infrastruktury. W związku z powyższym istotną kategorią kosztów, niewystępującą przed podziałem w ramach działalności Działu Dostawcy Usług, a które będą występować w działalności Spółki przejmującej, będą koszty związane z dostępem hurtowym do infrastruktury zapewnianej przez Spółkę dzieloną. Koszty te będą ponoszone przez Spółkę przejmującą na rzecz Spółki dzielonej, w związku z czym po stronie Spółki dzielonej wygenerowany zostanie z tego tytułu dodatkowy przychód.

Zainteresowani nie wykluczają również, że po rejestracji podziału zostaną zawarte umowy, na podstawie których Spółka przejmująca również będzie świadczyła usługi na rzecz Spółki dzielonej.

Zainteresowani pragną także wskazać, iż funkcje związane z działalnością wsparcia operacyjno-organizacyjnego (tj. obsługą prawną, księgową, usługami dotyczącymi bezpieczeństwa danych i cyberbezpieczeństwa, usługami z zakresu HR, procurementem i IT) będą wykonywane na rzecz Spółki przejmującej przez Spółkę dzieloną na podstawie stosownej umowy, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką przejmującą i Spółką dzieloną po rejestracji podziału. Usługi te będą wykonywane na zlecenie osób odpowiedzialnych za nadzór i kontrolę realizacji zleceń wykonywanych przez Spółkę dzieloną, którzy wraz z pozostałymi pracownikami Działu Dostawcy Usług przejdą do Spółki przejmującej. Usługi te będą świadczone na zasadzie zatrudnienia podmiotu zewnętrznego (outsourcing usług), niezależnie od tego, że oba podmioty będą funkcjonować w ramach Grupy.

Dodatkowo należy wskazać, że po podziale zostanie zawarta przez Spółkę dzieloną oraz Spółkę przejmującą umowa najmu powierzchni biurowej, w ramach której Spółka przejmująca uzyska za wynagrodzeniem dostęp do powierzchni biurowej, z której obecnie korzysta Dział Dostawcy Usług.

Rozliczenia CIT związane z transakcjami rozpoczętymi przed Dniem Wydzielenia ale niezakończonymi do tego dnia

Dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych Spółka dzielona wykazuje m.in. przychody z usług rozliczanych w okresach rozliczeniowych (np. usługi telekomunikacyjne świadczone dla abonentów końcowych). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka dzielona zawarła bowiem m.in. liczne umowy na świadczenie usług (w tym w szczególności usług telekomunikacyjnych) ze swoimi usługobiorcami. Usługi te realizowane są w ramach działalności wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług). Na skutek podziału Spółka przejmująca, jako sukcesor praw i obowiązków Wnioskodawcy w zakresie przejmowanych składników majątkowych, wejdzie w prawa i obowiązki wynikające z tych umów, w związku z którymi będzie osiągać przychody z tytułu usług rozliczanych w okresach rozliczeniowych.

Przychody z tytułu usług rozliczanych w okresach rozliczeniowych będą więc dotyczyć usług ciągłych świadczonych w związku z wydzielanym ZCP (Działem Dostawcy Usług). Będą to w szczególności usługi telekomunikacyjne skierowane do klientów detalicznych.

Zgodnie z zapisami wybranych umów, faktury dokumentujące świadczenie ww. usług ciągłych powinny być co do zasady wystawiane raz w miesiącu, a więc co do zasady ustalono miesięczne okresy rozliczeniowe. W zależności od danej umowy może się również zdarzyć, że okres rozliczeniowy będzie inny, np. kwartalny, półroczny, ale nie dłuższy niż roczny.

Możliwe jest ponadto, że w związku z prowadzoną działalnością Spółka dzielona może uzyskać przychody, w stosunku do których, zgodnie z ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”), datą ich powstania będzie Dzień Wydzielenia lub okres po Dniu Wydzielenia, podczas gdy przychody te będą dotyczyć świadczeń/operacji zrealizowanych do Dnia Wydzielenia.

Podobna sytuacja może dotyczyć również kosztów uzyskania przychodów ponoszonych przez Spółkę dzieloną w związku z prowadzoną działalnością. Możliwa jest bowiem sytuacja, że Spółka dzielona poniesie koszty, które zgodnie z przepisami prawa podatkowego powinny zostać rozpoznane w Dniu Wydzielenia lub w okresie po Dniu Wydzielenia.

Oryginały dokumentów, w tym faktur, wystawionych przez kontrahentów i otrzymanych przed Dniem Wydzielenia przez Spółkę dzieloną zachowa Spółka dzielona, a jedynie na prośbę Spółki przejmującej sporządzane będą kserokopie tych dokumentów. Kserokopie będą przekazywane Spółce przejmującej. Możliwe są także sytuacje, w których nawet po Dniu Wydzielenia dokumenty zostaną wystawione na Spółkę dzieloną.

Dodatkowo Spółka dzielona pragnie wskazać, że odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych są ujmowane przez Spółkę dzieloną na ostatni dzień miesiąca.

Spółka dzielona dokonuje także płatności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „WHT”). Płatności te są dokonywane co do zasady na rzecz podmiotów niepowiązanych, głównie z tytułu opłat licencyjnych.

Spółka przejmująca, jako sukcesor prawny praw i obowiązków Spółki dzielonej w zakresie przejmowanych składników majątkowych, będzie zobligowana do uiszczania opłat licencyjnych z tytułu licencji wykorzystywanych w Dziale Dostawcy Usług, w tym opłat na rzecz podmiotów zagranicznych, podlegających WHT.

Korekta rozliczeń

W ramach prowadzonej działalności i umów zawieranych z kontrahentami Spółka dzielona wystawia faktury korygujące (in minus oraz in plus), które wynikają z udzielonych kontrahentom rabatów bądź z innych okoliczności skutkujących koniecznością wystawienia faktury korygującej (m.in. z powodu błędów rachunkowych lub innych omyłek związanych z wystawionymi fakturami).

Możliwe jest, że po Dniu Wydzielenia będzie konieczne wystawienie faktur korygujących w stosunku do sprzedaży związanej z działalnością wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług), zrealizowanej przed Dniem Wydzielenia. Tym samym, Wnioskodawca może być zobowiązany do dokonania korekt przychodów związanych z działalnością wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług) dotyczących przychodów powstałych przed Dniem Wydzielenia. Przychody te mogły powstać w odniesieniu do wcześniej zrealizowanych dostaw towarów lub świadczenia usług w ramach działalności wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług), polegającej przede wszystkim na świadczeniu usług telekomunikacyjnych dla klientów detalicznych oraz reemisji lub produkcji treści (np. programów telewizyjnych). Przychody, o których mowa w poprzednim zdaniu, zostały wykazane i opodatkowane przez Spółkę dzieloną, jako że powstały i zostały rozpoznane dla celów podatkowych przed Dniem Wydzielenia.

Możliwe jest również, iż po Dniu Wydzielenia Spółka przejmująca otrzymywać będzie faktury korygujące zakupy związane ze wspomnianym ZCP za okres przed Dniem Wydzielenia (przy czym kontrahenci mogą wystawiać faktury korygujące wskazując jako nabywcę Spółkę dzieloną bądź Spółkę przejmującą). Tym samym Wnioskodawca może być zobowiązany do dokonania korekt kosztów związanych z działalnością wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług) dotyczących kosztów poniesionych przed Dniem Wydzielenia. Koszty te mogły powstać w odniesieniu do wcześniej zrealizowanych zakupów towarów lub usług na rzecz Spółki dzielonej związanych z działalnością wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług). Koszty, o których mowa w poprzednim zdaniu, zostały wykazane i zaliczone do kosztów podatkowych przez Spółkę dzieloną, jako że powstały one przed Dniem Wydzielenia.

Przyczyny korekt przychodów oraz korekt kosztów mogą być dwojakiego rodzaju i dotyczyć:

1. ustaleń dokonanych z kontrahentem i innych zdarzeń mających miejsce po zawarciu pierwotnej transakcji, jednocześnie mających miejsce po Dniu Wydzielenia (np. rabaty, reklamacje, zwroty towarów),
2. błędów popełnionych przy rozliczeniu dla celów podatkowych pierwotnej transakcji (korekty przychodów oraz korekty kosztów, o których mowa w tym punkcie, będą wynikać z błędu rachunkowego lub innej oczywistej omyłki).

W ramach prowadzonej działalności i umów zawieranych z kontrahentami, jest wysoce prawdopodobne, że w Dniu lub po Dniu Wydzielenia konieczne będzie dokonanie korekt przychodów oraz korekt kosztów związanych z działalnością wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług). Korekty dokonuje się na podstawie wystawionej faktury korygującej lub, w przypadku gdy dany rodzaj przychodu, bądź kosztu, nie podlega udokumentowaniu za pomocą faktury, za pomocą innego dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty (w tym m.in. noty księgowej czy też rachunku, o którym mowa w art. 87 § 1 Ordynacji podatkowej).

Możliwe są wreszcie sytuacje, w których po Dniu Wydzielenia konieczna będzie korekta złożonych za okres przypadający przed Dniem Wydzielenia deklaracji i zeznań podatkowych Spółki dzielonej. Mowa tutaj o deklaracjach podatkowych za okres sprzed Dnia Wydzielenia a związanych z wydzielanym ZCP (Działem Dostawcy Usług). Deklaracje te mogą dotyczyć m.in. podatku CIT, podatku PIT (Spółka dzielona działa jaki płatnik tego podatku) oraz podatku VAT.

W zakresie podatku PIT możliwa jest sytuacja, że z powodu błędów w składanych deklaracjach podatkowych konieczne może okazać się złożenie korekt m.in. następujących deklaracji/informacji podatkowych: PIT-11 oraz PIT-4R. Korekta ww. deklaracji może być dokonana z powodu i w celu poprawienia błędu, który został popełniony przy poprzednim jej sporządzeniu. Może ona więc dotyczyć każdej pozycji deklaracji, np.: określenia wysokości zobowiązania podatkowego, wysokości kwoty zwrotu podatku oraz innych danych zawartych w treści deklaracji.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć również, że konieczność dokonania korekty deklaracji podatkowych (w tym w szczególności deklaracji dotyczących podatku CIT, podatku PIT (Spółka dzielona działa jako płatnik tego podatku) oraz podatku VAT), będzie wynikać z korekty rozliczeń związanych z działalnością wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług), za okresy poprzedzające okres, w którym nastąpi Dzień Wydzielenia.

Konsekwencją dokonanych korekt może być wystąpienie z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty, bądź też zapłata zaległości podatkowych za okres sprzed Dnia Wydzielenia, a związanych z wydzielanym ZCP (Działem Dostawcy Usług). Mowa tutaj o nadpłatach i zaległościach podatkowych, w tym m.in.: z tytułu podatku CIT oraz podatku VAT, odnoszących się do wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług) powstałych w okresie sprzed Dnia Wydzielenia, a ujawnionych w tym dniu lub po nim. Wnioskodawca nie jest w stanie w tym momencie określić dokładnie w jakim terminie takie nadpłaty/zaległości wystąpią i czy w ogóle wystąpią.

Przyczyny powstania ww. nadpłat i zaległości mogą dotyczyć całego wachlarza możliwych sytuacji, w których z powodu błędu doszłoby do zapłaty zobowiązania podatkowego Spółki dzielonej przed Dniem Wydzielenia w nieprawidłowej kwocie. W szczególności, może to dotyczyć także sytuacji, w których Spółka dzielona była zobowiązana do zapłaty jako podatnik podatku PIT - Spółka dzielona pełni bowiem funkcję płatnika PIT między innymi dla osób wykonujących pracę na podstawie stosunku pracy (uzyskujących przychody, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT) oraz osób świadczących pracę na podstawie umów cywilnoprawnych (uzyskujących przychody, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT).

Przyczyną powstania nadpłat mogą być na przykład sytuacje, w których z powodu błędu, Spółka dzielona w sposób nieprawidłowy ustaliła wysokość zobowiązania podatkowego i przez to zapłaciła podatek w zawyżonej wysokości. Możliwa jest również sytuacja, że pomimo prawidłowego ustalenia wysokości podatku, Spółka dzielona przed Dniem Wydzielenia dokonała zapłaty podatku w zawyżonej kwocie (na przykład z powodu błędu na etapie sporządzania polecenia zapłaty w systemie bankowym).

Z kolei zaległości podatkowe mogą powstać w ten sposób, że Spółka dzielona przed Dniem Wydzielenia nie dokonała zapłaty podatku (lub raty podatku) w terminie, na przykład z powodu błędu w ustaleniu wysokości zobowiązania podatkowego i zadeklarowania zbyt niskiej wysokości podatku. Możliwa jest również sytuacja, że pomimo prawidłowego ustalenia wysokości podatku, Spółka dzielona przed Dniem Wydzielenia dokonała zapłaty podatku w zaniżonej kwocie lub z opóźnieniem, które nie zostało wyeliminowane do Dnia Wydzielenia (na przykład z powodu błędu na etapie sporządzania polecenia zapłaty w systemie bankowym).

Pytanie

Czy jeżeli z odpowiedzi na pytanie nr 6 będzie wynikać, że do rozpoznania zgodnie z ustawą o CIT kosztów uzyskania przychodów przyporządkowanych do wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług) udokumentowanych jednym dokumentem może być uprawiona zarówno Spółka dzielona jak i Spółka przejmująca (np. w przypadku kosztów bezpośrednich związanych z przychodem), a oryginał dokumentu stanowiącego podstawę rozpoznania kosztów pozostanie w Spółce dzielonej, czy Spółka przejmująca będzie uprawniona do rozpoznania tego kosztu na podstawie kserokopii dokumentu wystawionego na Spółkę dzieloną? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, jeżeli do rozpoznania zgodnie z ustawą o CIT kosztów uzyskania przychodów przyporządkowanych do wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług) udokumentowanych jednym dokumentem będzie uprawniona Spółka dzielona i Spółka przejmująca, a oryginał dokumentu stanowiącego podstawę rozpoznania kosztów pozostanie w Spółce dzielonej, Spółka przejmująca będzie uprawniona do rozpoznania tego kosztu na podstawie kserokopii dokumentu wystawionego na Spółkę dzieloną, wykonanej przez pracowników Spółki dzielonej i przekazanej Spółce przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 7

Jeżeli z odpowiedzi na pytanie nr 6 będzie wynikać, że do rozpoznania zgodnie z ustawą o CIT kosztów uzyskania przychodów przyporządkowanych do wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług) udokumentowanych jednym dokumentem może być uprawiona zarówno Spółka dzielona jak i Spółka przejmująca (w szczególności, wskazanie podmiotu uprawnionego do rozpoznania kosztu będzie uzależnione od momentu jego rozpoznania zgodnie z ustawą o CIT), możliwe jest, że koszty uzyskania przychodów udokumentowane jednym dokumentem/fakturą będą rozpoznane zgodnie z ustawą o CIT przez Spółkę dzieloną i Spółkę przejmującą. Jednocześnie oryginał dokumentu wystawionego na Spółkę dzieloną, stanowiącego podstawę rozpoznania kosztów, pozostanie w Spółce dzielonej.

W szczególności taka sytuacja może mieć miejsce w przypadku kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodu. Przykładowo, jeżeli nabycia towaru dokona Spółka dzielona przed Dniem Wydzielenia, następnie część towaru zostanie zbyta przez Spółkę dzieloną przed Dniem Wydzielenia, a niesprzedana część przejdzie w ramach wydzielanego ZCP do Spółki przejmującej, która następnie ten towar sprzeda - wówczas jeżeli w ramach pytania nr 7 (winno być: nr 6) organ potwierdzi, że w takiej sytuacji uprawniona do rozpoznania kosztów będzie zarówno Spółka dzielona jak i Spółka przejmująca, wówczas dokumentem dokumentującym poniesienie kosztu będzie faktura wystawiona przez zbywcę towaru na Spółkę dzieloną.

W ocenie Zainteresowanych, w takim przypadku Spółka przejmująca będzie uprawniona do rozpoznania tego kosztu na podstawie kserokopii dokumentu wystawionego na Spółkę dzieloną.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów; z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższa definicja ma charakter ogólny, w związku z czym każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji (z wyjątkiem sytuacji, gdy ustawa wyraźnie wskazuje na jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów).

W związku z powyższym, zgodnie z jednolitym stanowiskiem organów podatkowych i sądów administracyjnych, co do zasady przyjmuje się, że aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł stanowić koszt uzyskania przychodów, musi spełniać łącznie następujące przesłanki:

·został poniesiony przez podatnika,

·jest definitywny, a więc bezzwrotny,

·pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

·został właściwie udokumentowany,

·nie jest kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym należy wskazać, że jednym z podstawowych warunków rozpoznania danego wydatku jako koszt uzyskania przychodów jest jego właściwe udokumentowanie. Art. 15 ust. 1 ustawy o CIT  nie wskazuje jednak warunków umożliwiających uznanie danego wydatku za właściwie udokumentowany.

Tym samym należy uznać, że każdy dokument, który w sposób wiarygodny potwierdza poniesienie wydatku daje podstawę do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów zgodnie z ustawą o CIT.

W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych, kserokopia dokumentu stanowi dokument umożliwiający rozpoznanie danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, jeżeli do rozpoznania zgodnie z ustawą o CIT kosztów uzyskania przychodów przyporządkowanych do wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług) udokumentowanych jednym dokumentem będzie uprawniona Spółka dzielona i Spółka przejmująca, a oryginał dokumentu stanowiącego podstawę rozpoznania kosztów pozostanie w Spółce dzielonej, Spółka przejmująca będzie uprawniona do rozpoznania tego kosztu na podstawie kserokopii dokumentu wystawionego na Spółkę dzieloną, wykonanej przez pracowników Spółki dzielonej i przekazanej Spółce przejmującej.

Postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania

8 lipca 2021 r. wydałem postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania Znak: 0111-KDIB1-2.4010.318.2021.1.MS, w którym stwierdzono, m.in. że zagadnienie nr 7 poruszone we wniosku dotyczące możliwości rozpoznania przez Spółkę przejmującą kosztu na podstawie kserokopii dokumentu wystawionego na Spółkę dzieloną, dotyczy w istocie interpretacji przepisów ustawy o rachunkowości, które nie są przepisami prawa podatkowego oraz przepisów Ordynacji podatkowej regulujących uprawnienia organów podatkowych w zakresie oceny dowodów zebranych w postępowaniu podatkowym lub kontrolnym. Tym samym ww. zagadnienie nie może stanowić podstawy do wszczęcia postępowania w sprawie o wydanie interpretacji indywidulanej w zakresie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z urzędowym poświadczeniem doręczenia ww. postanowienie zostało skutecznie doręczone 22 lipca 2021 r. pełnomocnikowi Zainteresowanych Spółek.  

Zainteresowaninie zgadzając się z powyższym rozstrzygnięciem, wnieśli za pośrednictwem pełnomocnika pismem z 29 lipca 2021 r. (wpływ 2 sierpnia 2021 r.), zażalenie na ww. postanowienie.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej postanowieniem z 23 września 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.318.2021.2.DPutrzymał w mocy zaskarżone postanowienie. Postanowienie to doręczono skutecznie na ręce pełnomocnika Zainteresowanych Spółek 5 października 2021 r.

Skarga na postanowienie utrzymujące w mocy postanowienie odmawiające wszczęcia postępowania

Pismem z 4 listopada 2021 r., które wpłynęło 10 listopada 2021 r. wnieśli Państwo skargę na ww. postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu.

Wnieśli Państwo o:

- uchylenie ww. postanowienia utrzymującego w mocy postanowienie I instancji w całości,

- uchylenia postanowienia I instancji w całości,

-zasądzenie na rzecz Skarżącejzwrotu kosztów postępowania niezbędnych do celowego dochodzenia praw, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych,

-skierowanie sprawy do rozpoznania na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym.

Pismem z 7 grudnia 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.318.2021.3.BG udzieliłem odpowiedzi na Państwa skargę.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu wyrokiem z 29 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Po 1050/21 uchylił zaskarżone postanowienie z 23 września 2021 r. Znak 0111-KDIB1-2.4010.318.2021.2.DP i poprzedzające je postanowienie z 8 lipca 2021 r. Znak 0111-KDIB1-2.4010.318.2021.1.MS.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku pismem z 9 maja 2022 r. Znak 0110-KWR1.4017.13.2022.2 do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 8 grudnia 2023 r. sygn. akt II FSK 700/22 oddalił ww. skargę kasacyjną.

Prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu wraz z aktami sprawy (w formie paczki eADM) wpłynął do organu 4 marca 2024 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

- ponownie rozpatruję Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej –stwierdzam:

Biorąc pod uwagę - stanowisko zawarte w wydanej interpretacji indywidualnej z 8 lipca 2021 r. Znak 0111-KDIB1-2.4010.118.2021.3.MS w zakresie pytania nr 6 potwierdzające stanowisko Zainteresowanych, że do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów przyporządkowanych do wydzielonego ZCP może być uprawniona zarówno Spółka dzielona (w okresie od początku roku podatkowego do dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia) i Spółka przejmująca (od Dnia Wydzielenia (włącznie) do końca przyjętego roku podatkowego) - należy uznać, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w kwestii rozpoznania zgodnie z ustawą o CIT kosztów uzyskania przychodów przyporządkowanych do wydzielanego ZCP (Działu Dostawcy Usług) udokumentowanych jednym dokumentem może być uprawiona zarówno Spółka dzielona jak i Spółka przejmująca (np. w przypadku kosztów bezpośrednich związanych z przychodem), a oryginał dokumentu stanowiącego podstawę rozpoznania kosztów pozostanie w Spółce dzielonej, czy Spółka przejmująca będzie uprawniona do rozpoznania tego kosztu na podstawie kserokopii dokumentu wystawionego na Spółkę dzieloną (pytanie oznaczone we wniosku nr 7) - jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w odniesieniu do pytania nr 7.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania.

Nadmienia się, że w zakresie części pytania nr 8 do którego pierwotnie zostało wydane postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania –  art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.