Interpretacja indywidualna z dnia 9 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.99.2024.1.MS2

Ustalenie momentu powstania przychodu z kapitałów pieniężnych w postaci wypłaty dodatkowego wynagrodzenia.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny  skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 stycznia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 27 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy momentu powstania przychodu z kapitałów pieniężnych w postaci wypłaty dodatkowego wynagrodzenia.

Uzupełnił go Pan pismem z 3 kwietnia 2024 r. (data wpływu 3 kwietnia 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego  

Jest Pan polskim rezydentem podatkowym. Podlega Pan nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm., dalej jako „Ustawa o PIT”). Był Pan jednym ze wspólników spółki komandytowej (dalej jako: Spółka) oraz jednym z udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącej jej komplementariuszem (dalej jako: Sp. z o.o.).

W 2021 r. doszło do zbycia posiadanych przez Pana oraz Pana wspólnika (zwanych dalej łącznie: Sprzedawcami) udziałów w Sp. z o. o oraz ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej na rzecz zagranicznego podmiotu (dalej jako: Nabywca). Spółka w momencie zbycia ogółu praw i obowiązków podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z warunkami umowy sprzedaży (dalej jako: Umowa Sprzedaży), z tytułu przeniesienia własności udziałów w Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce przysługuje Panu ustalone wynagrodzenie podzielone na dwie części:

1.wypłatę gotówkową otrzymaną przez Pana po zawarciu Umowy Sprzedaży, po której nastąpiło przeniesienie własności ogółu praw i obowiązków w Spółce oraz udziałów w Sp. z o.o. na rzecz Nabywcy;

2.dodatkowe wynagrodzenie (dalej jako: Earn-out) wypłacane pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę określonego poziomu przychodów za okres od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2022 r.

Do końca stycznia 2023 r. zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży Nabywca dostarczył Sprzedawcom Earn-out Statement zawierający raport przychodów Spółki za okres od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2022 r. wraz z obliczeniem kwoty Earn-out przypadającej na każdego ze Sprzedawców. Z uwagi na zastrzeżenia co do wysokości przychodów wziętych pod uwagę w raporcie, Sprzedawcy w dniu 23 lutego 2023 r. dostarczyli Nabywcy dokument zatytułowany (…) zawierający skorygowaną wysokość przychodów oraz skorygowaną kwotę Earn-out. Nabywca uwzględnił wyżej wskazaną korektę w sporządzonym w dniu 24 lutego 2023 r. dokumencie zatytułowanym (…), który to dokument został przesłany w oryginale do Sprzedawców z prośbą o jego mailową akceptację i odesłanie w oryginale z podpisami obu Sprzedawców. Dokument ten został dostarczony Panu w dniu 3 marca 2023 r., a drugiemu Sprzedawcy w dniu 6 marca 2023 r. Zaakceptował Pan ostatecznie wyżej wskazany dokument drogą mailową w dniu 7 marca 2023 r., a drugi Sprzedawca w dniu 6 marca 2023 r. Kwota Earn-out wpłynęła na rachunek bankowy każdego ze Sprzedawców w dniu 7 marca 2023 r.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy.

W nadesłanej odpowiedzi szczegółowo przytoczył Pan zapisy umowy sprzedaży udziałów, które dotyczą warunków laty dodatkowego wynagrodzenia Earn-out. Wskazał Pan m.in., że: „(…) Kwota Earn-out zostanie wypłacona Sprzedającym przez Nabywcę (i) przelewem bankowym natychmiast dostępnych środków (…) odpowiednio na Rachunek Bankowy Sprzedającego 1 i Rachunek Bankowy Sprzedającego 2; (ii) zostanie uznana za dokonana dopiero w momencie uznania odpowiednio Rachunku Bankowego Sprzedającego 1 i Rachunku Bankowego Sprzedającego 2 odpowiednią częścią kwoty Earn-Out oraz (ii) zostanie dokonana bez jakichkolwiek kompensat, potrąceń lub roszczeń wzajemnych (…)”.

Pytanie

Czy prawidłowo Pan uznaje, że momentem uzyskania przychodu z kapitałów pieniężnych w postaci wypłaty dodatkowego wynagrodzenia (Earn-out) na podstawie Umowy Sprzedaży ogółu praw i obowiązków w Spółce oraz udziałów w Sp. z o.o. jest moment wpływu tej kwoty na Pana rachunek bankowy?

Pana stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 tej ustawy przychodami (z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f) są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z utrwalonym poglądem do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którymi może rozporządzać jak właściciel).

Z kolei źródła przychodów ustawodawca sklasyfikował w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zaliczając do nich:

1)stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;

2)działalność wykonywana osobiście;

3)pozarolnicza działalność gospodarcza;

4)działy specjalne produkcji rolnej;

5)(uchylony)

6)najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku związanych z działalnością gospodarczą;

7)kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

8)odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:

a)nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,

b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,

c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,

d) innych rzeczy, - jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w lit. a-c - przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy - przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany;

8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną;

8b) niezrealizowane zyski, o których mowa w art. 30da; 9) inne źródła. Uzyskanie dodatkowego wynagrodzenia (Earn Out) jest przysporzeniem majątkowym osoby fizycznej.

Z uwagi na fakt, iż zobowiązanie do jego wypłaty na Pana rzecz wynika z Umowy Sprzedaży ogółu praw i obowiązków w Spółce oraz udziałów w Sp. z o.o. to wypłatę tę należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.

Zgodnie z tym przepisem za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Z kolei zgodnie z art. 5a pkt 28 oraz pkt 29 ilekroć w ustawie o PIT jest mowa o udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 30b ust. 1 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c - osiągnięta w roku podatkowym.

Jak stanowi art. 30b ust. 5 ustawy o PIT dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny i obliczyć należny podatek dochodowy.

Jednocześnie zgodnie z art. 11a ustawy o PIT przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

Jak zostało to wskazane w stanie faktycznym kwota Earn-out została wypłacona dopiero po ziszczeniu się określonych w Umowie Sprzedaży warunków. W momencie zawierania Umowy Sprzedaży kwota ta miała charakter płatności przyszłej i warunkowej - w przypadku nieosiągnięcia minimalnego progu przychodów przez Spółkę, Nabywca w ogóle nie miałby obowiązku wypłacenia Panu dodatkowego wynagrodzenia. Zatem kwota Earn-out nie była i nie mogła być znana w momencie zawierania Umowy Sprzedaży.

W Pana ocenie momentem uzyskania przychodu z tytułu wypłaty dodatkowego wynagrodzenia jest moment otrzymania kwoty Earn-out na Pana rachunek bankowy, co nastąpiło po zakończeniu procedury uzgadniania jej wysokości trwającej od końca stycznia do momentu ostatecznej akceptacji przez obu Sprzedawców dokumentu (…). W momencie wpływu dodatkowego wynagrodzenia na Pana rachunek bankowy przychód z tytułu Earn-out stał się definitywny oraz bezwarunkowy i w sposób ostateczny powiększył Pana majątek - bowiem dopiero w tym momencie mógł Pan rozporządzać przychodem jako właściciel. Zatem uzyskał Pan przychód z kapitałów pieniężnych w postaci wypłaty dodatkowego wynagrodzenia (Earn-out) na podstawie Umowy Sprzedaży ogółu praw i obowiązków w Spółce oraz udziałów w Sp. z o.o. w dniu 7 marca 2023 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

W myśl art. 11 ust. 1 analizowanej ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z regulacjami art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 17 ust. 2 analizowanej ustawy:

Przepis art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi natomiast, że:

W celu określenia momentu, w którym podatnik uzyskuje przychód z kapitałów pieniężnych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji należy kierować się literalnym brzmieniem art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz przepisem art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy.

Artykuł 17 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraża memoriałową metodę rozpoznawania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, stanowiącą, że dla opodatkowania podatkiem dochodowym przychód powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Jednocześnie dla ustalenia wartości ww. przychodów, przepis art. 17 ust. 2 nakazuje odpowiednio stosować przepisy art. 19.

Innymi słowy po stronie sprzedającego powstaje należność w wysokości ceny sprzedaży zbywanych udziałów lub akcji w spółkach. Dla momentu ustalenia przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych bez znaczenia jest fakt, że część ceny zbycia udziałów lub akcji określonej w umowie może zostać zapłacona w całości w chwili podpisania umowy, a pozostała część zapłacona może zostać w późniejszym terminie. Sposób zapłaty ceny kształtowany bowiem może być dowolnie przez strony umowy sprzedaży i nie ma wpływu na powstanie obowiązku podatkowego.

Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), a wartość ich stanowi cena określona w umowie (art. 19 ustawy).

W danym roku podatkowym opodatkowaniu może zatem podlegać tylko ten przychód, którego podatnik może się skutecznie domagać, czyli taki, który podatnikowi w danym momencie się należy, jest wymagalny, trwały, definitywny i bezwarunkowy. Nie będzie to zatem jakikolwiek przychód, lecz przychód, który stanowić będzie trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którymi może rozporządzać jak właściciel).

W przypadku, gdy z umowy sprzedaży wynika, że cena zbywanych udziałów (akcji) jest wymagalna w momencie przeniesienia ich własności, a dodatkowo umowa zawiera postanowienia, z których wynika, iż po spełnieniu określonych warunków, np. uzyskanie przez spółkę przychodów ze sprzedaży w odpowiedniej wysokości, dokonana zostanie dopłata do ceny udziałów (akcji), dopłatę taką należy uznać również za przychód z kapitałów pieniężnych, który powstanie w dacie jej wymagalności.

Z informacji przedstawionych we wniosku i uzupełnieniu wynika, że 2021 r. doszło do zbycia posiadanych przez Pana udziałów w Sp. z o. o oraz ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej na rzecz zagranicznego podmiotu. Zgodnie z warunkami umowy sprzedaży z tytułu przeniesienia własności udziałów w Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce przysługuje Panu ustalone wynagrodzenie podzielone na dwie części:

1.wypłatę gotówkową otrzymaną przez Pana po zawarciu Umowy Sprzedaży, po której nastąpiło przeniesienie własności ogółu praw i obowiązków w Spółce oraz udziałów w Sp. z o.o. na rzecz Nabywcy;

2.dodatkowe wynagrodzenie (Earn-out) wypłacane pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę określonego poziomu przychodów za okres od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2022 r.

Do końca stycznia 2023 r. zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży Nabywca dostarczył Panu raport przychodów Spółki za okres od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2022 r. wraz z obliczeniem kwoty Earn-out przypadającej na każdego ze Sprzedawców. Z uwagi na zastrzeżenia co do wysokości przychodów, 23 lutego 2023 r. Sprzedawcy dostarczyli Nabywcy dokument zawierający skorygowaną wysokość przychodów oraz skorygowaną kwotę Earn-out. Nabywca uwzględnił wyżej wskazaną korektę w sporządzonym 24 lutego 2023 r. dokumencie, który został przesłany do Sprzedawców z prośbą o jego mailową akceptację i odesłanie w oryginale z podpisami obu Sprzedawców. Dokument ten został dostarczony Panu 3 marca 2023 r. Zaakceptował Pan ostatecznie wyżej wskazany dokument drogą mailową 7 marca 2023 r. Kwota Earn-out wpłynęła na rachunek bankowy każdego ze Sprzedawców w dniu 7 marca 2023 r.

W związku z powyższym powziął Pan wątpliwość w którym momencie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych w postaci wypłaty dodatkowego wynagrodzenia (Earn-out).

Wobec powyższego, należy zgodzić się z Pana stanowiskiem, zgodnie z którym w momencie zawierania Umowy Sprzedaży kwota dodatkowego wynagrodzenia (Earn-out) miała charakter płatności przyszłej i warunkowej, nie była i nie mogła być znana w momencie zawierania Umowy Sprzedaży. Dopiero w momencie wpływu dodatkowego wynagrodzenia na Pana rachunek bankowy przychód z tytułu dodatkowego wynagrodzenia (Earn-out) stał się definitywny oraz bezwarunkowy i w sposób ostateczny powiększył Pana majątek - bowiem dopiero w tym momencie mógł Pan rozporządzać przychodem jako właściciel.

Prawidłowo Pan wskazał, że przychód z kapitałów pieniężnych w postaci wypłaty dodatkowego wynagrodzenia (Earn-out) uzyskał Pan w dniu 7 marca 2023 r., czyli w momencie otrzymania ww. kwoty na Pana rachunek bankowy.

Pana stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidulanej oraz orzeczeń sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).