Interpretacja indywidualna z dnia 3 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.121.2024.1.EJ

Czy PGK może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu koszty finansowania dłużnego, które zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów przez Spółki z Grupy w poprzednich latach.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy PGK może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu koszty finansowania dłużnego, które zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów przez Spółki z Grupy w poprzednich latach.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka dominująca wraz ze spółkami zależnymi, tj.:

- (…) Sp. z o. o., z siedzibą w (…), ul. (…),

(…), NIP(…),

- (…) Sp. z o. o., z siedzibą w (…), ul. (…), (…), NIP (…),

- (…) Sp. z o. o., z siedzibą w (…), ul. (…), (…), NIP (…),

- (…) Sp. z o. o., z siedzibą w (…), ul. (…), (…), NIP (…)

(dalej łącznie jako: „Spółki z Grupy”) należą do Podatkowej Grupy (…) w rozumieniu art. 1a ustawy o CIT.

W dniu 14 listopada 2023 r. Spółka dominująca oraz Spółki Grupy zawarły umowę o utworzeniu PGK (dalej: „Umowa”). Umowa ta została zawarta na okres 3 lat podatkowych (2024-2026). Rokiem podatkowym wybranym przez PGK jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok podatkowy rozpoczął się z dniem 1 stycznia 2024 r. W związku z koniecznością zgłoszenia i rejestracji Umowy przez naczelnika urzędu skarbowego, spółka dominująca, przedłożyła wcześniej wymienioną Umowę - zgodnie z art. 1a ust. 4 ustawy o CIT – do właściwego naczelnika urzędu skarbowego.

W konsekwencji dnia 22 grudnia 2023 r. naczelnik urzędu skarbowego wydał decyzję o rejestracji PGK. A jest podmiotem reprezentującym PGK i spółką dominującą w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT.

W związku z tym, że PGK funkcjonuje jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych począwszy od 1 stycznia 2024 r., Wnioskodawca powziął wątpliwość co do stosowania wobec PGK przepisów ustawy o CIT.

Spółki z Grupy przed powstaniem PGK wykazywały bowiem nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, która była wyłączona z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT i nie była zaliczana do kosztów uzyskania przychodów przez daną spółkę w kolejnych latach podatkowych. Wnioskodawca zainteresowany jest potwierdzeniem zasad rozliczania tej nadwyżki w ramach PGK.

W związku z tym Wnioskodawca wniósł o potwierdzenie, czy prawidłowo są przez niego interpretowane przepisy prawa podatkowego, do których stosowania zobowiązana jest PGK.

Pytanie

Czy PGK może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu koszty finansowania dłużnego, które zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów przez Spółki z Grupy w poprzednich latach?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, PGK może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu koszty finansowania dłużnego, które zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów przez Spółki z Grupy w poprzednich latach.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Zaliczanie kosztów finansowania dłużnego do kosztów uzyskania przychodów w PGK

Zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa:

1)kwotę 3 000 000 zł albo

2)kwotę obliczoną według następującego wzoru (dalej także: „podatkowa EBITD'a”):

(P - Po) - (K - Am - Kfd)) x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających

z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Zgodnie z art. 15c ust. 2 ustawy o CIT, w przypadku podatkowych grup kapitałowych kwota obliczona zgodnie z ust. 1 zwiększa dochód (zmniejsza stratę) podatkowej grupy kapitałowej.

Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 15c ust. 11 ustawy o CIT, w przypadku podatkowej grupy kapitałowej przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę także kosztów finansowania dłużnego i przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z umów, których stroną są wyłącznie spółki wchodzące w skład takiej grupy.

Na podstawie art. 15c ust. 15 ustawy o CIT, w przypadku podatkowej grupy kapitałowej kwota wskazana w ust. 1 pkt 1 (tj. limit 3 000 000 PLN) odnosi się do podatkowej grupy kapitałowej.

Zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z ust. 1 podlegają zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Zgodnie z art. 15c ust. 19 ustawy o CIT, przepisu ust. 18 nie stosuje się do:

1)podmiotów, które w związku z przekształceniem, łączeniem lub podziałem podmiotów wstępują w prawa podatników przekształconych, łączonych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek powstałych z przekształcenia spółek;

2)spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej – w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej podatkowej grupy.

Spółka dominująca oraz Spółki z Grupy są członkami PGK od 2024 r., a wszystkie ich przychody i koszty są rozliczane w ramach PGK (zgodnie z art. 7a ustawy o CIT).

Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie przytoczonych wyżej przepisów - w kosztach uzyskania przychodu PGK należy uwzględnić koszty finansowania dłużnego poniesione przez Spółki z Grupy w poprzednich latach podatkowych pod warunkiem, że:

- zostały poniesione nie później niż 5 lat podatkowych przed rokiem, w którym dokonuje się rozliczenia kosztów finansowania dłużnego, oraz

- w ramach obowiązujących w danym roku limitów, o których mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, tj.:

- 3 000 000 PLN dla całej PGK, albo

- kwoty tzw. podatkowej EBITD'y, właściwej dla PGK.

Powyższe potwierdza brzmienie art. 15c ust. 18 i 19 ustawy o CIT.

Przepis art. 15c ust. 18 zawiera generalną zasadę, zgodnie z którą koszty finansowania dłużnego nierozliczone w jednym roku mogą zostać rozliczone w kolejnych 5 latach podatkowych (w ramach obowiązujących limitów).

Jednocześnie, art. 15c ust. 19 ustawy o CIT wskazuje, że przepisu nie stosuje się m.in. do spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej - w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej podatkowej grupy. Tym samym po zakończeniu funkcjonowania PGK, Spółka dominująca oraz Spółki z Grupy nie będą miały prawa do rozpoznania w kosztach uzyskania przychodu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nierozliczonych w ramach PGK.

Tym niemniej, przepis art. 15c ust. 19 ustawy o CIT nie odnosi się do sytuacji odwrotnej, tj. zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów PGK kosztów finansowania dłużnego, które nie zostały rozpoznane przez poszczególnych jej członków przed jej powstaniem.

W ocenie Wnioskodawcy, koszty te, jako część kosztów spółek wchodzących w skład PGK, powinny podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy uwzględnieniu limitów oraz terminów określonych w art. 15c ust. 18 ustawy o CIT.

Przepisy art. 15c ustawy o CIT w wielu miejscach odnoszą się do praw i obowiązków podatkowych grup kapitałowych (tj. w art. 15c ust. 2, 11, 15 ustawy o CIT) oraz bezpośrednio regulują kwestię braku możliwości rozpoznania przez spółki wchodzące uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej (art. 15c ust. 19 pkt 2 ustawy o CIT).

W tym zakresie, jeżeli ustawodawca zamierzałby ograniczyć prawo PGK do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego poniesionych przez członków PGK przed jej powstaniem, wówczas takie ograniczenie powinno zostać uregulowane wprost w ustawie.

W ocenie Wnioskodawcy, nie jest uprawnione stosowanie art. 15c ust. 19 ustawy o CIT do sytuacji nieopisanej w tym przepisie, tj. do rozliczania w kosztach uzyskania przychodu PGK kosztów finansowania dłużnego niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów przez spółki niewchodzące uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej. Przyjęcie takiego stanowiska prowadziłoby w praktyce do ograniczenia stosowania art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, pomimo, że art. 15c ust. 19 ustawy o CIT nie odnosi się do kwestii rozliczania kosztów finansowania dłużnego przed powstaniem PGK.

Zdaniem Wnioskodawcy, odmienna wykładnia stanowiłaby de facto analogię na  niekorzyść podatnika. Zakaz stosowania takiej wykładni jest podkreślany w orzecznictwie i w doktrynie (por. np. R. Mastalski, Stosowanie prawa podatkowego, Warszawa 2008, s. 156, wyrok WSA w Szczecinie z 17 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Sz 24/22, wyrok NSA lub wyrok NSA z 5 września 2019 r., sygn. akt II FSK 3716/17 Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z którym: „milczenie ustawodawcy co do opodatkowania określonych zdarzeń faktycznych, niezależnie z jakiego powodu ono wynika, jest traktowane jako obszar wolny od opodatkowania i zakazane jest wówczas stosowanie analogii”).

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, PGK może stosować art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, który przewiduje, że koszty finansowania dłużnego wyłączone z kosztów uzyskania przychodów w poprzednich latach podatkowych mogą być rozliczone w kolejnych latach podatkowych (w terminie i na zasadach określonych w tym przepisie). W tym zakresie, zdaniem Wnioskodawcy, PGK może uwzględnić w kosztach uzyskania przychodów także nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego nierozliczoną wcześniej w kosztach podatkowych przez Spółki z Grupy (przy uwzględnieniu limitów i terminów, określonych w art. 15c ust. 18 ustawy o CIT).

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, PGK może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu koszty finansowania dłużnego, które zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów przez Spółki z Grupy w poprzednich latach.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W ustawie o CIT zawarto szczegółowe rozwiązania dotyczące rozliczeń podatkowych w ramach podatkowej grupy kapitałowej.

W myśl art. 7a ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do postanowień art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15c ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do postanowień art. 15c ust. 11 ustawy o CIT:

W świetle art. 15c ust. 15 ustawy o CIT:

Z literalnego brzmienia powyższego przepisu wynika jednoznacznie, że przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego i przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z umów, których stroną są wyłącznie spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej.

Zauważyć należy, że ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm., dalej: „ustawa nowelizująca”), zgodnie z art. 2 pkt 29 ww. ustawy z dniem 1 stycznia 2022 r. znowelizowano art. 15c ustawy o CIT, który zawiera regulację dot. wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.

Zmiany te mają przede wszystkim charakter doprecyzowujący w zakresie limitów, w ramach których podatnik może zaliczyć nadwyżkę finansowania dłużnego do kosztów uzyskania przychodów, pozostałe kwestie uregulowane w tym przepisie nie uległy natomiast co do zasady zmianie.

Jak wynika z art. 15c ust. 2 i 15 ustawy o CIT, w przypadku podatkowych grup kapitałowych kwota obliczona zgodnie z ust. 1, zwiększa dochód (zmniejsza stratę) podatkowej grupy kapitałowej oraz odnosi się do PGK.

W myśl art. 15c ust. 18 ustawy o CIT:

Zasada ta – w myśl art. 15c ust. 19 pkt 2 ustawy o CIT – nie znajduje zastosowania w stosunku do spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej – w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej podatkowej grupy.

Zgodnie bowiem z art. 15c ust. 19 pkt 2 ustawy o CIT:

Przepisu tego nie stosuje się m.in. do spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej – w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej podatkowej grupy.

Ustawodawca nie przewidział szczególnych rozwiązań dla spółki, która przed wejściem w skład PGK nie odliczyła wszystkich kosztów finansowania dłużnego. Wskazać należy, że przepis art. 15c ustawy o CIT przewiduje szczególne zasady rozliczeń kosztów finansowania dłużnego dla PGK. Takie szczególne zasady przewidują przepisy ust. 2, 11, 15, 19 art. 15c ustawy o CIT. Zatem nieuprawnione byłoby wskazywanie na prawo do kontynuacji odliczeń kosztów, które zostały poniesione przez spółkę przed jej wstąpieniem do PGK, przez taką PGK, z uwagi na odmienność zasad rozliczeń przyznanych PGK w stosunku do pozostałych podatników.

W świetle powyższego Państwa stanowisko, zgodnie z którym PGK może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu koszty finansowania dłużnego, które zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów przez Spółki z Grupy w poprzednich latach, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków sądowych wskazać należy, iż mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników organ posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).