Interpretacja indywidualna z dnia 3 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.119.2024.1.END

1. Czy PGK ma prawo do wyboru w pierwszym roku podatkowym, kwartalnej metody wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych, zgodnie z art. 25 ust. 1b ustawy o CIT 2. Czy PGK nie będzie zobowiązana do stosowania przepisu art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT w latach 2024-2026 w związku z art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT 3. Czy PGK jest uprawniona do pomniejszenia dochodu osiągniętego z danego źródła przychodów w roku 2024 i w latach następnych o straty z tego źródła poniesione w latach 2019-2023 przez poszczególne spółki tworzące obecnie PGK 4. Czy PGK jest uprawniona do pomniejszenia osiągniętego dochodu już w trakcie roku podatkowego, tj. przy obliczaniu zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych 5. Czy środki przekazywane pomiędzy Spółką dominującą i Spółkami z Grupy w postaci rozliczeń wewnątrz PGK stanowią przychody, które należy uwzględnić przy ustalaniu dochodu bądź straty podatkowej PGK, zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

- PGK ma prawo do wyboru w pierwszym roku podatkowym, kwartalnej metody wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych, zgodnie z art. 25 ust. 1b ustawy o CIT;

- PGK nie będzie zobowiązana do stosowania przepisu art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT w latach 2024-2026 w związku z art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT;

- PGK jest uprawniona do pomniejszenia dochodu osiągniętego z danego źródła przychodów w roku 2024 i w latach następnych o straty z tego źródła poniesione w latach 2019-2023 przez poszczególne spółki tworzące obecnie PGK;

- PGK jest uprawniona do pomniejszenia osiągniętego dochodu już w trakcie roku podatkowego, tj. przy obliczaniu zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych;

- środki przekazywane pomiędzy Spółką dominującą i Spółkami z Grupy w postaci rozliczeń wewnątrz PGK stanowią przychody, które należy uwzględnić przy ustalaniu dochodu bądź straty podatkowej PGK, zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka dominująca wraz ze spółkami zależnymi, tj.:

(…) (dalej łącznie jako: „Spółki z Grupy”) należą do Podatkowej Grupy Kapitałowej X w rozumieniu art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W dniu 14 listopada 2023 r. Spółka dominująca oraz Spółki Grupy zawarły umowę o utworzeniu PGK (dalej: „Umowa”). Umowa ta została zawarta na okres 3 lat podatkowych (2024-2026). Rokiem podatkowym wybranym przez PGK jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok podatkowy rozpoczął się z dniem 1 stycznia 2024 r. W związku z koniecznością zgłoszenia i rejestracji Umowy przez Naczelnika Urzędu Skarbowego, spółka dominująca, przedłożyła wcześniej wymienioną Umowę - zgodnie z art. 1a ust. 4 ustawy o CIT - do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego.

W konsekwencji dnia 22 grudnia 2023 r. naczelnik urzędu skarbowego wydał decyzję o rejestracji PGK. X jest podmiotem reprezentującym PGK i spółką dominującą w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT.

W związku z tym, że PGK funkcjonuje jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych począwszy od 1 stycznia 2024 r., Wnioskodawca powziął wątpliwość co do stosowania wobec PGK przepisów ustawy o CIT. Stąd Wnioskodawca zamierza potwierdzić, czy ma prawo wyboru kwartalnej metody wpłaty zaliczek na podatek dochodowy oraz czy jest zobowiązany do stosowania przepisów o tzw. podatku minimalnym.

Ponadto, niektóre ze Spółek z Grupy poniosły straty przed utworzeniem PGK. Jednocześnie, Wnioskodawca przewiduje, że spółki te (oraz PGK jako całość) mogą osiągnąć dochód w przyszłych latach podatkowych. W związku z powyższym Wnioskodawca zainteresowany jest potwierdzeniem zasad rozliczania strat w ramach PGK.

Spółka dominująca oraz Spółki z Grupy będą kalkulować własne przychody, koszty uzyskania przychodów oraz przypadający na nie podatek dochodowy od osób prawnych. Spółka dominująca obliczy zaliczki na podatek dochodowy PGK za każdy okres oraz roczny podatek dochodowy sumując przychody podatkowe wszystkich spółek, a następnie od tak ustalonego przychodu podatkowego odejmie sumę kosztów uzyskania przychodów spółek.

W przypadku, gdy jedna ze spółek wykaże dochód do opodatkowania, natomiast druga spółka wykaże stratę podatkową, podatek dochodowy PGK, będzie mniejszy niż w sytuacji, w której każda ze spółek dokonywałaby indywidualnego rozliczenia podatkowego. Dodatkowo, wynik poszczególnych spółek może zmieniać się w trakcie roku podatkowego (np. może początkowo rosnąć by spaść ostatecznie na koniec roku), w związku z czym może wystąpić sytuacja nadpłacenia zaliczek przez PGK. Zdaniem Spółki dominującej ww. sytuacja powodować będzie konieczność dokonywania rozliczeń wewnątrz PGK (dalej: „rozliczenia wewnątrz PGK”) polegających na przekazywaniu środków między Spółką dominującą a Spółkami z Grupy w celu proporcjonalnego rozliczenia zobowiązania podatkowego PGK między poszczególne spółki osiągające dochód.

W związku z tym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, czy prawidłowo są przez niego interpretowane przepisy prawa podatkowego, do których stosowania zobowiązana jest PGK.

Pytania

 1. Czy PGK ma prawo do wyboru w pierwszym roku podatkowym, kwartalnej metody wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych, zgodnie z art. 25 ust. 1b ustawy o CIT?

 2. Czy PGK nie będzie zobowiązana do stosowania przepisu art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT w latach 2024-2026 w związku z art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT?

 3. Czy PGK jest uprawniona do pomniejszenia dochodu osiągniętego z danego źródła przychodów w roku 2024 i w latach następnych o straty z tego źródła poniesione w latach 2019-2023 przez poszczególne spółki tworzące obecnie PGK?

 4. W przypadku uznania stanowiska Spółki zawartego w pytaniu 3 za prawidłowe: Czy PGK jest uprawniona do pomniejszenia osiągniętego dochodu już w trakcie roku podatkowego, tj. przy obliczaniu zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych?

 5. Czy środki przekazywane pomiędzy Spółką dominującą i Spółkami z Grupy w postaci rozliczeń wewnątrz PGK stanowią przychody, które należy uwzględnić przy ustalaniu dochodu bądź straty podatkowej PGK, zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

- PGK ma prawo do wyboru w pierwszym roku podatkowym, kwartalnej metody wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych, zgodnie z art. 25 ust. 1b ustawy o CIT,

- PGK nie będzie zobowiązana do stosowania przepisu art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT w latach 2024-2026 w związku z art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT,

- PGK jest uprawniona do pomniejszenia dochodu osiągniętego z danego źródła przychodów w roku 2024 i w latach następnych o straty z tego źródła poniesione w latach 2019-2023 przez poszczególne spółki tworzące obecnie PGK o ile te straty mogłyby podlegać odliczeniu na podstawie art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, gdyby dana spółka nie weszła w skład PGK oraz o ile nie zostały uprzednio odliczone od dochodu tej spółki,

- PGK jest uprawniona do pomniejszenia osiągniętego dochodu o wysokość strat o których mowa w pytaniu 3 już w trakcie roku podatkowego, tj. przy obliczaniu zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych,

- środki przekazywane pomiędzy Spółką dominującą i Spółkami z Grupy w postaci rozliczeń wewnątrz PGK nie stanowią przychodów, które należy uwzględnić przy ustalaniu dochodu bądź straty podatkowej PGK, zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT.

PGK jako podmiot rozpoczynający działalność

Zdaniem Wnioskodawcy PGK jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych w pierwszym roku podatkowym, tj. w kalendarzowym roku 2024, powinna być uznana za podatnika rozpoczynającego działalność gospodarczą w świetle ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT podatnikiem mogą być grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, a jednocześnie spełniają przesłanki określone w przepisie art. 1a ust. 2 ustawy o CIT. W szczególności są to następujące kryteria:

 1) przeciętny kapitał zakładowy w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. a) oraz ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przypadający na każdą ze spółek, jest nie niższy niż 250.000 zł;

 2) spółka dominująca posiada bezpośredni udział w kapitale zakładowym spółek zależnych co najmniej w wysokości 75%;

 3) w spółkach tych nie występują zaległości we wpłatach podatków stanowiących dochód budżetu państwa;

 4) umowa została zawarta na okres co najmniej 3 lat i została zarejestrowana w drodze decyzji przez naczelnika urzędu skarbowego.

Przesłanki zawarte w ww. przepisie są weryfikowane na etapie zgłoszenia i rejestracji umowy przez Naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla Spółki dominującej zgodnie z art. 1a ust. 4-5 ustawy o CIT. Wówczas Naczelnik urzędu skarbowego dokonuje, w formie decyzji, rejestracji umowy. W tej samej formie naczelnik urzędu skarbowego może odmówić zarejestrowania umowy, jeżeli nie zostaną spełnione warunki, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i pkt 2 lit. a oraz ust. 3 i 4 ustawy o CIT.

Spółki z Grupy w ocenie Naczelnika właściwego urzędu skarbowego spełniały (na moment rejestracji) przesłanki ustawowe do utworzenia podatkowej grupy kapitałowej, co zostało potwierdzone stosowną decyzją i obecnie utrzymują ten status. Rejestracja Umowy i wydanie decyzji ukonstytuowało tym samym na gruncie ustawy o CIT odrębny podmiot podlegający opodatkowaniu. Biorąc pod uwagę, że PGK nie jest następcą żadnej ze spółek tworzących PGK to w ocenie Wnioskodawcy PGK uzyskała status podatnika CIT rozpoczynającego działalność.

Stanowisko prezentowane we wniosku, w zakresie potwierdzenia statusu PGK jako podatnika rozpoczynającego działalność, znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in:

- z 20 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.187.2022.1.AW;

- z 21 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.493.2019.1.MR;

- z 15 maja 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.133.2019.1.AS;

- z 14 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.427.2018.1.MW.

Możliwość wyboru zaliczek kwartalnych

Ze względu na szczególną specyfikę rozliczania podatkowej grupy kapitałowej, stosownie do art. 1a ust. 3a ustawy o CIT, podmiotem reprezentującym PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o CIT oraz z przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2283 ze zm.) jest Spółka dominująca.

Spółka dominująca ma obowiązek obliczać, pobierać i wpłacać podatek dochodowy oraz zaliczki na ten podatek w imieniu PGK. Przy czym obliczenie dochodu PGK przez Spółkę dominującą polega na ustaleniu dochodu (straty) z danego źródła przychodów każdej ze spółek wchodzących w skład PGK (w tym: Spółkę dominującą) zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 7 ust. 1-3 ustawy o CIT, tj. obliczenia różnicy pomiędzy nadwyżką sumy przychodów z danego źródła przychodów a kosztami ich uzyskania, a następnie zsumowaniu dochodów (strat) z danego źródła przychodów wykazanych przez te spółki zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 7a ust. 1-3 ustawy o CIT. Powstała różnica pomiędzy sumą dochodów i sumą strat z danego źródła przychodów poszczególnych Spółek z Grupy, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, jest dochodem bądź stratą PGK z danego źródła przychodu.

Zasadniczo podatnicy CIT uiszczają zaliczki na podatek w okresach miesięcznych. Niemniej jednak w opinii Wnioskodawcy, zgodnie z art. 25 ust. 1b ustawy o CIT, jako podatnik rozpoczynający działalność, w pierwszym roku podatkowym, PGK może wpłacać również zaliczki kwartalne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie kwartały. W sytuacji wyboru wskazanej powyżej formy zaliczek kwartalnych Spółka dominująca na podstawie art. 25 ust. 1e ustawy o CIT, ma obowiązek zawiadomić urząd skarbowy o wyborze sposobu wpłacania zaliczek kwartalnych dla podatników rozpoczynających działalność. Informację tą uwzględnia się w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, składanym za rok podatkowy, w którym PGK zastosuje kwartalny sposób wpłacania zaliczek.

Jednakże, przepisy dotyczące możliwości opłacania zaliczek kwartalnych dla nowego podatnika posiadają ograniczenie w formie art. 25 ust. 1d ustawy o CIT w związku z art. 16k ust. 11 ustawy o CIT, który stanowi, że art. 25 ust. 1b ustawy o CIT nie znajduje zastosowania do podatników rozpoczynających działalność, a którzy zostali utworzeni:

 a) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników; albo

 b) w wyniku przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną; albo

 c) przez osoby fizyczne, które wniosły na poczet kapitału nowo utworzonego podmiotu uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10.000 euro.

Na gruncie przytoczonych przepisów PGK jako odrębny od Spółek z Grupy podatnik, będzie uprawniona do wyboru kwartalnego systemu wpłaty zaliczek na podatek CIT. Wnioskodawca zwraca uwagę, iż powstanie PGK - w tym nabycie statusu podatnika w myśl art. 1a ustawy o CIT, identyfikowane jest z dniem rejestracji umowy o utworzeniu PGK w drodze decyzji, który będzie również dniem rozpoczęcia jej działalności. Ponadto, biorąc pod uwagę stan faktyczny przedstawiony we wniosku i normy prawne zawarte w ustawie o CIT, zdaniem Spółki dominującej nie znajdzie zastosowanie wyłączenie o stosowaniu zaliczek kwartalnych ze względu kryteria wskazane w lit. a -c), bowiem przesłanki te nie zostaną w analizowanej sytuacji spełnione. Przemawia za tym jednocześnie fakt, że podatkowa grupa kapitałowa nie znajduje się w zamkniętym katalogu podatników, którym zgodnie z art. 16k ust. 11 ustawy o CIT, nie przysługuje uprawnienie do wyboru, w pierwszym roku podatkowym swojej działalności, kwartalnego systemu wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, PGK ma prawo do wyboru w pierwszym roku podatkowym, kwartalnej metody wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych, zgodnie z art. 25 ust. 1b ustawy o CIT.

Tożsame stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął w interpretacji z dnia 13 lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.41.2023.1.AK.

Stosowanie przepisów dotyczących podatku minimalnego do PGK

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

 1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo

 2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%

- wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Stosownie natomiast do art. 24ca ust. 14 pkt 1) ww. ustawy, przepisu ust. 1 nie stosuje się do podatników: w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w kolejno następujących po sobie dwóch latach podatkowych, następujących bezpośrednio po tym roku podatkowym.

Zgodnie z art. 24ca ust. 16 ustawy o CIT przepisu ust. 14 pkt 1 nie stosuje się do podatników utworzonych w sposób określony w art. 19 ust. 1a.

Stosownie do art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:

Podatnik, który został utworzony:

 1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

 2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

 3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo

 4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

 5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

„Minimalny podatek dochodowy” od osób prawnych określony w art. 24ca ustawy o CIT skierowany jest do spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (tj. mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegających obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania), a także podatkowych grup kapitałowych, które za dany rok podatkowym poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%.

Przepis art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że tzw. podatkiem minimalnym objęte są także PGK. Jednak art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że ww. zasad opodatkowania nie stosuje się do podatników w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność oraz w kolejno następujących po sobie dwóch latach podatkowych, następujących bezpośrednio po tym roku podatkowym.

Przepis art. 24ca ustawy o CIT dokładnie określa dla podatku minimalnego, jakie podmioty nie mogą zostać uznane za podatników rozpoczynających działalność. Następuje to poprzez odesłanie do art. 19 ust. 1a ustawy o CIT i przykładowo są to podatnicy powstali w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału. Przepis ten nie wymienia nowopowstałych podatkowych grup kapitałowych.

Podatkowa grupa kapitałowa nie spełnia przesłanek wynikających z art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Zgodnie z art. 1a ust. 1 tej ustawy podatkowa grupa kapitałowa jest odrębnym podatnikiem podatku od osób prawnych. Status podatnika PGK po zarejestrowaniu przez Naczelnika Urzędu Skarbowego umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej, tym samym jakiekolwiek działania restrukturyzacyjne wynikające z art. 19 ust. 1a jej nie dotyczą.

Z powołanych wyżej przepisów wynika zatem, że nowoutworzona od 1 stycznia 2024 r. podatkowa grupa kapitałowa jest odrębnym, nieistniejącym wcześniej podatnikiem, który korzysta z wyłączenia z obowiązku zapłaty podatku minimalnego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, PGK nie będzie zatem zobowiązana do stosowania przepisu art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT w latach 2024-2026 w związku z art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT.

Tożsame stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął w interpretacji z dnia 16 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.424.2023.1.END.

Rozliczanie strat Spółek z Grupy w ramach PGK

Przepis art. 7a ust. 4 ustawy o CIT stanowi, że dochód ze źródła przychodów podatkowej grupy kapitałowej osiągnięty za rok podatkowy może zostać obniżony o stratę z tego źródła przychodów poniesioną w okresie przed utworzeniem grupy przez spółkę tworzącą tę grupę, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

 1) strata ta podlegałaby odliczeniu od dochodu tej spółki na podstawie art. 7 ust. 5, gdyby spółka ta nie weszła w skład podatkowej grupy kapitałowej;

 2) strata została poniesiona przez spółkę nie wcześniej niż w piątym roku podatkowym, poprzedzającym rok podatkowej grupy kapitałowej, za który dokonuje się tego obniżenia;

 3) strata nie została odliczona od dochodu spółki na podstawie art. 7 ust. 5;

 4) spółka osiągnęła w roku podatkowym, za który dokonuje się tego obniżenia, dochód z tego źródła przychodów, z którego poniesiona została strata.

Jednocześnie, powyższe obniżenie - zgodnie z przepisem art. 7a ust. 5 ustawy o CIT - nie może przekroczyć 50% wysokości straty oraz nie może przekroczyć kwoty dochodu ze źródła przychodów osiągniętego w roku podatkowym, za który dokonuje się tego obniżenia, przez spółkę wchodzącą w skład podatkowej grupy kapitałowej, która poniosła tę stratę.

W odniesieniu do powyższego warto wskazać, że przepis art. 69b ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 z późn. zm. - która wprowadziła ww. regulacje) stanowi, że przepisy art. 7 ust. 6a i art. 7a ust. 4 ustawy zmienianej w art. 2 mają zastosowanie również do strat powstałych przed rokiem podatkowym rozpoczętym po dniu 31 grudnia 2021 r. Podkreślenia wymaga, że w przedmiotowym zakresie nie przewidziano żadnych innych regulacji zawierających szczególne zasady rozliczania strat spółek tworzących podatkowe grupy kapitałowe.

Mając na uwadze treść powyższego przepisu oraz fakt, że przepis art. 7a ust. 4 ustawy o CIT obowiązuje od dnia 1 stycznia 2022 r., zdaniem Wnioskodawcy, Ustawodawca przewidział możliwość pomniejszenia dochodu podatkowej grupy kapitałowej o straty poniesione przez spółki tworzące taką grupę poniesione przed wejściem w życie tych przepisów, tj. w latach podatkowych, które rozpoczęły się przed 1 stycznia 2022 r.

Prezentowany rezultat wykładni znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydawanych przez tut. organ interpretacyjny.

Przykładowo, w treści interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.420.2022.2.JG, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

- „Odnosząc powołane przepisy do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, wskazać należy, że do końca 2021 r. podatkowej grupie kapitałowej nie przysługiwało prawo do pomniejszenia dochodu o stratę poniesioną przez Spółkę ją tworzącą, przed przystąpieniem do PGK. Ustawa z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105) wprowadziła do ustawy CIT przepisy art. 7a ust. 4 i ust. 5 umożliwiające rozliczenie strat Spółki tworzącej Podatkową Grupę Kapitałową, które zostały osiągnięte w okresie poprzedzającym utworzenie tej grupy, z dochodami osiąganymi przez Podatkową Grupę Kapitałową”.

- „Zauważyć należy, że ustawodawca, wprowadzając do ustawy CIT przepisy art. 7a ust. 4 i ust. 5, nie ustanowił w ustawie zmieniającej z dnia 29 października 2021 r. przepisów o charakterze epizodycznym bądź przejściowym. Oznacza to, że PGK będzie uprawniona do obniżenia w 2022 r. (zarówno za rok podatkowy jak i na etapie zaliczek w trakcie roku) dochodu ze źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe o stratę z tego źródła przychodów, poniesioną w okresie sprzed utworzenia PGK, przez spółkę tworzącą tę grupę, tj. o stratę z 2018, 2020 i 2021 r.”

- „Dodatkowo należy wskazać, że ustawa z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 2180) wprowadziła do ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw przepis art. 69b w brzmieniu: „Przepisy art. 7 ust. 6a i art. 7a ust. 4 ustawy (...) mają zastosowanie również do strat powstałych przed rokiem podatkowym rozpoczętym po dniu 31 grudnia 2021 r. Powołany przepis potwierdza, że nowe zasady odliczania straty w PGK mają zastosowanie również do strat powstałych przed rokiem podatkowym rozpoczętym po 31 grudnia 2021 r.”

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca uważa, że PGK będzie uprawniona do obniżenia uzyskanego dochodu o straty poniesione przez poszczególne spółki ją tworzące, które zostały poniesione przed dniem 1 stycznia 2022 r. Należy wskazać, że możliwość skorzystania z tego uprawnienia nie jest uwarunkowana żadnymi dodatkowymi restrykcjami w tym w szczególności, np. związanych ze statusem spółki tworzącej grupę, co pozwala na zastosowanie tej regulacji zarówno do strat poniesionych przez spółkę dominującą, jak i zależną. W ocenie Wnioskodawcy, możliwość zastosowania wyżej opisanej regulacji do strat poniesionych w latach ubiegłych wynika bowiem wprost z powszechnie obowiązujących przepisów prawa podatkowego i znajduje dodatkowe potwierdzenie w najnowszych stanowiskach organów podatkowych.

Jednocześnie, należy wskazać, że - zdaniem Wnioskodawcy rozliczenie strat będzie możliwe o ile spółki tworzące PGK spełnią wszystkie warunki wynikające z przepisu art. 7a ust. 4 i 5 ustawy o CIT warunkujące możliwość rozliczenia danych strat to jest, że odliczane straty podatkowe przypadające na każdą ze spółek:

- mogłyby podlegać odliczeniu na podstawie art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, gdyby dana spółka nie weszła w skład PGK;

- nie zostały poniesione wcześniej niż w roku 2019;

- nie zostały uprzednio odliczone od dochodu tej spółki na podstawie art. 7 ust. 5 ustawy o CIT; - nie będą przekraczały dochodu osiągniętego przez daną spółkę w danym roku ani 50% wysokości poniesionej straty.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca uważa, że PGK jest uprawniona do pomniejszenia dochodu osiągniętego z danego źródła przychodów w roku 2024 i w latach następnych o straty z tego źródła poniesione w latach 2019-2023 przez poszczególne spółki tworzące obecnie PGK o ile te straty mogłyby podlegać odliczeniu na podstawie art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, gdyby dana spółka nie weszła w skład PGK oraz nie zostały uprzednio odliczone od dochodu tej spółki.

Tożsame stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął w interpretacji z dnia 4 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.82.2023.1.SG.

Rozliczanie strat w ramach zaliczek na podatek dochodowy

Zgodnie z art. 25 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 1b, 2a, 3-6a, art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24d i art. 24f są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Zaliczki te podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych zasadniczo wpłacają w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni (por.: przepis art. 25 ust. 1a ustawy o CIT.).

Należy wskazać, że przepis art. 7a ust. 4 ustawy o CIT uzależnia prawo do obniżenia podstawy opodatkowania podatku dochodowego od osób prawnych o stratę podatkową z lat ubiegłych od osiągnięcia za dany rok podatkowy dochodu przez spółkę, która przed utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej poniosła stratę. W ocenie Wnioskodawcy, z przepisu tego, pomimo pewnych różnic językowych, wynika konieczność stosowania tego samego mechanizmu rozliczania strat podatkowych, co w przypadku przepisu art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, który również warunkuje rozliczenie straty tylko od osiągnięcia dochodu (jednakże dotyczy podatników, którzy nie są podatkowymi grupami kapitałowymi).

Mając na uwadze powyższe, Spółka zwraca uwagę, że w odniesieniu do przepisu art. 7 ust. 5 ustawy o CIT istnieje ugruntowana linia interpretacyjna organów podatkowych, zgodnie z którą rozliczenie poniesionej straty podatkowej jest możliwe już w ciągu roku podatkowego, w którym uzyskuje się dochód, tj. na etapie zaliczek uiszczanych w ciągu roku podatkowego. Tak przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 października 2020 r., Znak: 0111-KDWB.4010.26.2020.1.APA, wskazano, że podatnik może odliczyć stratę podatkową wówczas, gdy osiągnie dochód podatkowy. Nie ma natomiast możliwości rozliczenia straty podatkowej w roku podatkowym, w którym nie osiągnięto dochodu. Jeżeli zatem podatnik osiąga dochód w trakcie trwania roku podatkowego, tj. stwierdza w trakcie roku podatkowego, że obowiązany jest do wykazania zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych, to zasadne jest uznanie, że osiągnął on dochód, który może obniżyć o kwotę straty w odpowiedniej wysokości. Oznacza to, że podatnik nie musi czekać do momentu sporządzenia rocznego zeznania podatkowego, w którym wykaże dochód z całego roku podatkowego i dopiero wówczas obniży jego wysokość o odpowiednią kwotę straty. Reasumując, należy stwierdzić, że Wnioskodawca może - przy uwzględnieniu maksymalnej dopuszczalnej wysokości odliczenia i wystąpieniu dochodu pozwalającego na dokonanie tego odliczenia w określonej wysokości - odliczyć poniesioną w poprzednich latach stratę (także tę poniesioną przez Spółki z Grupy - w oparciu o zasady na które wskazano w stanowisku do pytania 3.) już w trakcie roku podatkowego, przy obliczaniu zaliczek miesięcznych na podatek dochodowy od osób prawnych, począwszy od dowolnego miesiąca roku podatkowego w kolejnych 5 latach podatkowych, według kolejności oraz proporcji wybranej przez siebie.

W ocenie Wnioskodawcy, z racji analogicznego mechanizmu rozliczania strat dla podatkowych grup kapitałowych (regulowanego przez przepis art. 7a ust. 4 ustawy o CIT) oraz podatników podatku dochodowego od osób prawnych niebędących takimi grupami (regulowanego przez przepis art. 7 ust. 5 ustawy o CIT), tezy zawarte w powyższej interpretacji powinny znaleźć zastosowanie także do odliczenia strat od dochodu podatkowej grupy kapitałowych zgodnie z przepisem art. 7a ust. 4 ustawy o CIT.

Konkluzja ta znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.420.2022.2.JG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził m.in., że: „Oznacza to, że PGK będzie uprawniona do obniżenia w 2022 r. (zarówno za rok podatkowy jak i na etapie zaliczek w trakcie roku) dochodu ze źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe o stratę z tego źródła przychodów, poniesioną w okresie sprzed utworzenia PGK, przez spółkę tworzącą tę grupę, tj. o stratę z 2018, 2020 i 2021 r.”.

Mając na uwadze powyższe oraz konkluzje zawarte w zakresie pytania nr 3, zdaniem Wnioskodawcy, PGK jest uprawniona do pomniejszenia osiągniętego dochodu o wysokość strat o których mowa w pytaniu 3 już w trakcie roku podatkowego, tj. przy obliczaniu zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych.

Tożsame stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął w interpretacji z dnia 4 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.82.2023.1.SG.

Rozliczenia wewnątrz PGK

W myśl art. 7a ust. 1 ww. ustawy o CIT w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów.

Zatem, po obliczeniu dochodu (straty) każdej ze spółek wchodzących w skład grupy, dochody wszystkich spółek podlegają konsolidacji dla celów PGK jako samodzielnego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowaniu podlega więc łączny dochód osiągnięty przez wszystkie spółki tworzące podatkową grupę kapitałową.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera ogólnej definicji przychodu. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT: Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zatem, przychodem są wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie, a w niektórych przypadkach już sam fakt, że są należne, powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego. Co do zasady, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się zwróconych, umorzonych lub zaniechanych podatków i opłat stanowiących dochody budżetu państwa albo budżetów jednostek samorządu terytorialnego, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają art. 15 i 16 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Z kolei, jak wskazują przepisy art. 16 ust. 1 pkt 15 omawianej ustawy, kosztów uzyskania przychodów nie stanowi przede wszystkim podatek dochodowy.

Mając na uwadze powyższe przepisy, stwierdzić należy, że skoro, podatek dochodowy oraz zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane i wpłacane przez Spółkę dominującą na podstawie przepisów ustawy o CIT, to przepływy pieniężne pomiędzy Spółką dominującą, a Spółkami z Grupy, w związku z obowiązkiem wynikającym z art. 1a ust. 7 ustawy o CIT, pozostaną neutralne dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Z charakteru relacji pomiędzy spółką dominującą, a spółką zależną funkcjonującą w ramach PGK wynika więc, że środki przekazywane pomiędzy tymi spółkami nie będą miały charakteru przysporzenia trwałego i definitywnego. Spółka dominująca zobowiązana jest bowiem do przekazania zgromadzonych środków do urzędu skarbowego w związku z zapłatą zaliczek/podatku dochodowego do właściwego dla PGK urzędu skarbowego. Tym samym, czynność ta stanowi jedynie wypełnienie obowiązku wynikającego ze specjalnych regulacji dotyczących rozliczania podatku dochodowego przez PGK, na podstawie których spółka zależna tworząca PGK, zobowiązana jest przekazać kwotę podatku spółce reprezentującej PGK.

Tożsame stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął w interpretacji z dnia 20 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.164.2023.1.DP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.