Wyrok NSA z dnia 14 października 2022 r., sygn. II FSK 375/20

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Stefan Babiarz (sprawozdawca), Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia del. WSA Renata Kantecka, , Protokolant Anna Dziewiż-Przychodzeń, po rozpoznaniu w dniu 14 października 2022 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej G. S.A. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 15 października 2019 r., sygn. akt I SA/Kr 880/19 w sprawie ze skargi G. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 kwietnia 2019 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od G.S.A. z siedzibą w W. na rzecz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kwotę 360 (słownie: trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

1. Wyrokiem z dnia 15 października 2019 r., I SA/Kr 880/19, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargę G.S.A. z siedzibą w W. (dalej: wnioskodawca, spółka) na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, z dnia 30 kwietnia 2019 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

2. Wnioskodawca pełni funkcję spółki holdingowej w ramach grupy podmiotów powiązanych kapitałowo (grupy kapitałowej) prowadzącej działalność w segmencie produktów spożywczych. Spółka planuje wprowadzić program motywacyjny, obejmujący lata 2019-2023. Program będzie adresowany do członków jej zarządu (dalej: osoby uprawnione). Osoby uprawnione uzyskują od spółki przychody ze stosunku pracy. W regulaminie określone zostaną szczegółowe zasady zbywania akcji na rzecz spółki przez osoby uprawnione. Natomiast sam odkup akcji własnych będzie odbywał się na podstawie udzielonego spółce upoważnienia walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Jednocześnie w regulaminie będą zapewnione mechanizmy, które zabezpieczą przed zbyt szybkim zbyciem akcji spółki przez osoby uprawnione (tzw. lock-up, dalej: okres blokady), gdyż zbyt szybkie "wyjście" ze spółki osób uprawnionych (nowych akcjonariuszy), jest niepożądane z punktu widzenia spółki. Program będzie przewidywał możliwość objęcia/nabycia akcji spółki (dalej: akcje) przez osoby uprawnione. W celu realizacji w pierwszym etapie programu (w pierwszym roku obrotowym) wnioskodawca planuje warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy i planuje wyemitować warranty subskrypcyjne (dalej: warrant). Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji spółki. W miarę realizacji programu, w przypadku, gdy dojdzie na podstawie upoważnienia walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki udzielonego zgodnie z Kodeksem spółek handlowych do pierwszego odkupu akcji od osoby uprawnionej lub od innych akcjonariuszy, wnioskodawca będzie w posiadaniu akcji własnych. Od tego etapu program będzie opierał się zarówno na akcjach własnych, jak i na dodatkowych warrantach, które będą przyznawały prawo do objęcia akcji nowej emisji (objęcie akcji). Jednakże na tym etapie programu warranty będą emitowane tylko w liczbie potrzebnej do realizacji programu po wykorzystaniu posiadanych przez wnioskodawcę akcji własnych.