Interpretacja indywidualna z dnia 28 lutego 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.38.2024.1.MK

Skutki podatkowe zwrotu dopłat przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w związku z procesem sukcesji w spółce.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 stycznia 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 12 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych zwrotu dopłat. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Wnioskodawca otrzyma w ramach darowizny udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka), od jej aktualnego jedynego wspólnika, będącego osobą fizyczną, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (dalej: Wspólnik).

W ramach planowanego procesu sukcesji Wspólnik planuje przekazać swoim zstępnym, w tym Wnioskodawcy, udziały w Spółce. Ze względu na fakt, iż proces sukcesji jest rozłożony w czasie i ostateczne decyzje o formie i sposobie rozdysponowania majątku nie zostały jeszcze przez Wspólnika podjęte, udziały w Spółce zostaną przekazane zstępnym, w tym Wnioskodawcy, na podstawie umowy darowizny.

Na skutek wstąpienia w prawa udziałowe przez Wnioskodawcę, wstąpi on we wszelkie prawa i obowiązki związane z udziałami w Spółce, w tym w szczególności w prawo do uzyskania środków pieniężnych z tytułu ewentualnych zwrotów dopłat wniesionych do spółki w przeszłości przez poprzedniego właściciela - Wspólnika.

Przed przekazaniem udziałów przez Wspólnika na rzecz Wnioskodawcy Wspólnik wniesie dopłaty zwrotne do kapitału Spółki w proporcji równej jego udziałom w kapitale zakładowym. Dopłaty zostaną wniesione z zachowaniem zasad zawartych w odpowiednich przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.; dalej: KSH), w szczególności w przepisach art. 177-179 KSH.

Spółka dokona w przyszłości zwrotu wniesionych dopłat. Zwrot dopłat nastąpi już po nabyciu udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę. Dopłaty zostaną zwrócone na rzecz Wnioskodawcy również zgodnie z przepisami KSH. Kwota zwrotu nie przekroczy wartości w jakiej uprzednio dopłaty zostały wniesione przez Wspólnika do Spółki.

Pytanie

Czy dokonany na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę zwrot dopłat, wniesionych do Spółki przez Wspólnika, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zwrot przez Spółkę dopłat, wniesionych uprzednio przez Wspólnika, na rzecz Wnioskodawcy będącego w momencie zwrotu udziałowcem Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: PIT) w związku ze zwolnieniem przewidzianym w art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy PIT.

Zgodnie z art. 177 § 1 KSH:

Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

W myśl art. 179 § 1 KSH:

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Zgodnie z art. 179 § 2 i § 3 KSH zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki równomiernie wszystkim wspólnikom.

Stosownie do art. 9 ust. 1 Ustawy PIT:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT, przychodami są m.in. otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 18 Ustawy PIT:

Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że przychody z tytułu zwrotu dopłat mieszczą się w otwartym katalogu przychodów z tytułu praw majątkowych, o którym mowa w ww. art. 18 Ustawy PIT, a więc przychody wspólników z ww. tytułu należy zakwalifikować do źródła, jakim są prawa majątkowe.

Jak stanowi art. 21 ust. 1 pkt 51 cytowanej ustawy:

Wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami - w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Zaznaczyć należy, iż w analizowanych przepisie próżno szukać zróżnicowania sytuacji zwrotu wspólnikowi, który dokonał wniesienia dopłaty oraz wspólnikowi, który uzyskał ten status już po wykonaniu dopłaty, ale w momencie zwrotu dopłat jest już właścicielem praw udziałowych. Taka okoliczność zachodzi m.in. w przypadku zwrotu dopłat wniesionych przez ówczesnego udziałowca na rzecz nowego udziałowca, który objął prawa udziałowe na podstawie umowy darowizny lub na drodze dziedziczenia.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, powyższe oznacza, iż prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym ściśle związanym z faktem posiadania statusu wspólnika. W przypadku zbycia udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłaty do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę udziałów, jako sukcesora syngularnego zbywcy.

Art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy PIT respektuje zatem to następstwo prawne uznając, że sukcesja przewidziana w przepisach prawa handlowego wywołuje również skutki prawne na gruncie prawa podatkowego.

Tym samym wyżej wymienione zwolnienie ma charakter przedmiotowy i obejmuje swoim zakresem wspólników spółki, którzy wnieśli dopłaty do spółki oraz ich następców prawnych z tytułu nabycia udziałów powiązanych z uchwalonym zwrotem dopłat.

Ścisłe powiązanie omawianego prawa majątkowego z posiadaniem udziału wynika również z przepisów art. 177 oraz 179 § 1 i § 3 KSH. Oznacza to, że zwolnienie z art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy PIT przysługuje bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat, jak również bez względu na formę przeniesienia udziału. Warunkiem jest dokonanie zwrotu zgodnie z przepisami art. 177-179 KSH oraz zgodnie z postanowieniami umowy spółki, które to zasady w omawianym zdarzeniu przyszłym zostaną zachowane.

Reasumując, czynność otrzymania przez Wnioskodawcę zwrotu dopłat, wniesionych uprzednio do Spółki przez Wspólnika, powinna być wolna od opodatkowania PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie neutralności podatkowej zwrotu dopłat na gruncie PIT znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez organy podatkowe w podobnych stanach faktycznych, np.:

•Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 czerwca 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.395.2022.1.AK;

•Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 czerwca 2022 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4011.363.2022.1.SP;

•Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 czerwca 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.394.2022.1.DJ;

•Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia z dnia 10 kwietnia 2018 r., sygn. 0112-KDIL3-1.4011.118.2018.1.IM;

•Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 kwietnia 2016 r., sygn. IPPB2/4511-153/16-2/MK1;

•Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2015 r., sygn. ILPB2/4511-1-326/15-2/JK;

•Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 października 2015 r., sygn. ITPB4/4511-289/15/MT;

•Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 sierpnia 2014 r., sygn. ILPB1/415-558/14-2/AP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Pani stanowiska.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tą interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

•Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

•Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.