Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. I SA/Po 666/23

Dnia 22 lutego 2024 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Nikodem Sędzia WSA Waldemar Inerowicz (spr.) Asesor sądowy WSA Michał Ilski po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 22 lutego 2024 r. sprawy ze skargi J. L. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 czerwca 2023 r. nr [...] w przedmiocie pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia 1. uchyla zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 kwietnia 2023 r. nr [...], 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącego kwotę [...]złotych ([...]) tytułem zwrotu kosztów sądowych.

Uzasadnienie

Wnioskiem z 14 grudnia 2022 r. J. L. (dalej zwany również jako "wnioskodawca" lub "skarżący") wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego skarżący wyjaśnił, że prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem jest produkcja mebli. Wnioskodawca zamierza zmienić formę tej działalności, przekształcając ją w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku przekształcenia spółce przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, tj. wnioskodawcy. Jednocześnie wnioskodawca stanie się jedynym udziałowcem spółki. Po przekształceniu spółka złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: "zagranicznego CIT") według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowana ryczałtem. Spółka rozpocznie opodatkowanie zagranicznym CIT z dniem przekształcenia, to jest z dniem wpisu do K. R. S.. Zatem Spółka od razu po przekształceniu będzie podlegała opodatkowaniu zagranicznym CIT. Wnioskodawca planuje być jedynym wspólnikiem Spółki. Wnioskodawca jeszcze przed przekształceniem zamierza dokonać wyodrębnienia części wypracowanych i opodatkowanych w ramach [...] zysków (dalej: "zyski [...]"). W tym celu wnioskodawca dokonał odpowiedniego przeksięgowania w bilansie prowadzonej [...], które następnie powtórzy w bilansie otwarcia spółki przekształconej. Przeksięgowanie będzie dotyczyło przesunięcia środków (wartości) z kapitału własnego (podstawowego) na zobowiązania długoterminowe - zobowiązania wobec obecnego właściciela, a w spółce odpowiednio jako zobowiązania wobec wspólnika. Spółka od momentu jej powstania będzie miała zobowiązanie długoterminowe wobec właściciela przedsiębiorstwa przekształcanego (wnioskodawcy), który zostanie udziałowcem spółki z o.o., powstałej z powyższego przekształcenia. Wnioskodawca, jako przyszły wspólnik spółki planuje, aby w sytuacji, gdy będzie to możliwe z perspektywy finansowej, tj. w sytuacji dostępnych środków pieniężnych, przekształcona spółka wypłaciła mu w przyszłości zyski stanowiące całość bądź część zysków [...]. Źródłem uprawnienia wnioskodawcy do wypłaty zysków [...] będzie posiadanie przez niego prawa własności do zysków wypracowanych w ramach [...]. Jednocześnie źródłem tego uprawnienia nie będzie posiadanie przez wnioskodawcę statusu udziałowca spółki. Decyzja w zakresie przekazania zysków [...] do wypłaty zapadnie przed przekształceniem. W wyniku tej czynności nie zostaną umorzone/zbyte żadne udziały wnioskodawcy w spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów. Ponadto wnioskodawca nie będzie zobowiązany do dokonania wzajemnego świadczenia względem spółki w zamian za otrzymanie wypłaty z tytułu zysków [...]. Wartości te nie będą również stanowić darowizny na rzecz wnioskodawcy. Czynność prawna na podstawie, której dokonana zostanie wypłata nie wpłynie na zakres uprawnień wnioskodawcy jako wspólnika spółki.