Interpretacja indywidualna z dnia 15 lutego 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.754.2023.4.AA

Skutki podatkowe wystąpienia ze spółki

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 27 października 2023 r. wpłynął Pani wniosek z 20 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2 stycznia 2024 r. (wpływ 4 stycznia 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest wspólnikiem w następujących spółkach:

1.(…)

2.(…)

W obydwu spółkach był identyczny skład osobowy, wspólnikami byli (…) (Wnioskodawca). Następnie w czerwcu 2022 r. spółka (…) wnosi aportem do (…) narzędzia, w ten sposób stając się wspólnikiem spółki. W dniu 1 lutego 2023 r. spółka (...) przekształca się w spółkę z o.o. w trybie KSH. Informacje CIT 15J były składane w terminie, zatem (…) nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Obecnie (…) sp. z o.o. planuje wystąpić z (…), pozostawiając narzędzia w (…) i jednocześnie nie otrzymując w związku z tym wynagrodzenia. Wystąpienie wspólnika bez wynagrodzenia jest możliwe na podstawie § 6 pkt 5 umowy spółki (…).

Ponadto w uzupełnieniu do wniosku wyjaśniła Pani, że: zarówno wspólnik (Spółka z o.o.), jak i Spółka jawna (…) (dalej: Spółka jawna) nie będą miały wobec siebie żadnych roszczeń z tytułu wystąpienia Spółki z o.o. ze Spółki jawnej, w tym zwrotu wniesionego przez wspólnika (Spółkę jawną Firma Produkcyjno-Handlowo-Usługowa „(…)” przekształconą w Spółkę z o.o.) wkładu do Spółki jawnej lub jego równowartości W związku z powyższym wspólnik (Spółka z o.o.) oraz Spółka jawna (…) (dalej: Spółka jawna) nie musieli zawierać postanowienia o niewystępowaniu wobec siebie z jakimikolwiek roszczeniami z tytułu wystąpienia Spółki z o.o. ze Spółki jawnej.

Pytanie

Czy w przypadku wystąpienia ze spółki (…) bez wynagrodzenia przez (…) sp. z o.o. po stronie Wnioskodawcy będącego wspólnikiem (…) powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

W Pani ocenie, w przypadku wystąpienia z spółki (…) bez wynagrodzenia przez (…) sp. z o.o. po stronie Wnioskodawcy będącego wspólnikiem (…) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na wstępie należy wskazać, że na gruncie prawa handlowego spółka jawna stanowi odrębny od wspólników podmiot, który ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych, natomiast wspólnicy spółki jawnej realizują cel spółki poprzez wniesienie wkładu oraz przez współdziałanie w inny sposób, o ile umowa tak stanowi.

Realizację uprawnień (obowiązków) wspólnika do majątku spółki przepisy k.s.h. przewidują m.in. w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki, stanowiąc w art. 65 k.s.h., że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, przy czym jako dzień bilansowy przyjąć należy:

1.w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia;

2.w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości – dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości;

3.w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – dzień wniesienia pozwu.

Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w 1 i 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

Ww. rozliczenia dokonywane są przez wspólnika występującego ze spółki jawnej ze spółką, nie zaś z pozostającymi w spółce wspólnikami.

W świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej należy uznać konkretne, wymierne, definitywne, co najmniej wymagalne przysporzenie majątkowe związane z prowadzoną działalnością, w związku z którym po stronie podatnika pojawia się konkretna wartość majątkowa. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej bez wynagrodzenia po stronie wspólników pozostających w spółce nie dojdzie do powstania ww. przysporzenia. Jak zostało już wyżej wskazane, mienie wniesione przez wspólników do spółki jawnej jako wkład oraz nabyte przez spółkę w toku jej działalności stanowi majątek spółki, a nie jej wspólników, ponadto także ewentualne rozliczenie występującego wspólnika dokonywane jest ze spółką, nie zaś z jej wspólnikami. Przy tym, ponieważ w czasie trwania spółki jawnej wspólnicy nie mają praw do majątku spółki, dokonanie rozliczenia, o którym mowa, albo jego brak nie ma wpływu na prawa majątkowe pozostających w spółce wspólników w dacie, w której rozliczenie to winno być dokonane.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wystąpienie ze spółki jawnej wspólnika bez dokonania rozliczenia między nim a spółką, wskazanego w art. 65 k.s.h., nie powoduje powstania po stronie wspólników pozostających w spółce przychodu, jak również po stronie występującego wspólnika (…) sp. z o.o.

Zwiększony udział Wnioskodawcy w przychodach i kosztach Spółki będzie skutkował w przyszłości zwiększeniem wartości przychodów i kosztów Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Wnioskodawca będzie zobligowany do rozpoznania na bieżąco zwiększonych wartości przychodów i kosztów z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej zgodnie z postanowieniami umowy Spółki.

Należy podkreślić, iż fakt niewypłacenia występującemu ze Spółki żadnych środków finansowych z majątku Spółki nie powoduje powstania przychodu podatkowego u pozostałych wspólników, w tym u Wnioskodawcy, jak również po stronie występującego wspólnika (…) sp. z o.o.

Podobnie stwierdzono w piśmie z dnia 9 czerwca 2020 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 0115-KDIT3.4011.222.2020.2.PS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że jest Pani wspólnikiem:

1.(…),

2.(…).

W czerwcu 2022 r. Spółka jawna II wniosła aportem do Spółki jawnej narzędzia, w ten sposób stając się wspólnikiem Spółki jawnej. W dniu 1 lutego 2023 r. Spółka jawna II przekształciła się w spółkę z o.o. (dalej: Spółka z o.o.). Obecnie Spółka z o.o. planuje wystąpić ze Spółki jawnej, pozostawiając narzędzia w Spółce jawnej i jednocześnie nie otrzymując w związku z tym wynagrodzenia.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Jak wynika z przepisu art. 22 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

W myśl art. 50 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z art. 51 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 53 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Mienie nabyte przez spółkę jawną zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników.

Zgodnie z art. 65 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Wystąpienie wspólnika ze spółki powoduje obowiązek rozliczenia udziału kapitałowego wspólnika. Rozliczenie poprzedza ustalenie wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika, przez sporządzenie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, czyli wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym (wartość, jaką można uzyskać za spółkę). Bilans ten winien zawierać wszystkie składniki materialne i niematerialne (wg cen rynkowych), które mają wartość wymierną w pieniądzu. Zatem wartość udziału kapitałowego należnego występującemu ze spółki wspólnikowi jest ustalana na podstawie bilansu sporządzonego według cen rynkowych.

W myśl art. 65 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Udział wypłacany wspólnikowi powinien uwzględniać wniesione do spółki wkłady, a także procentową część nadwyżki majątkowej ponad wniesione przez wspólników wkłady. Wskazany przepis jest przepisem względnie obowiązującym, co oznacza, że wspólnicy w uchwale lub umowie mogą określić odmienne zasady rozliczenia wspólnika występującego ze spółki. Zatem, w momencie wystąpienia ze spółki jawnej jednego ze wspólników nie powstanie obowiązek wypłacenia udziału występującemu wspólnikowi, obliczonego według zasad określonych w art. 65 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochody spółki niebędącej osobą prawną nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki niebędącej osobą prawną. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w tej spółce uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. To oznacza, że w Pani sprawie Spółka jawna jest spółką niebędącą osobą prawną. Zatem z tytułu udziału Pani w Spółce jawnej podlega Pani opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, regulujący kwestię przychodów nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Wymienione w tym przepisie kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby podatku dochodowego od osób fizycznych i tworzą tym samym katalog otwarty. Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Natomiast w myśl art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej należy uznać konkretne, wymierne, definitywne, co najmniej wymagalne przysporzenie majątkowe związanie z prowadzoną działalnością, w związku z którym po stronie podatnika pojawia się pewna wartość majątkowa. W przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki jawnej bez wynagrodzenia po stronie wspólników pozostających w spółce nie dojdzie do powstania ww. przysporzenia, w tym również, w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia. Z chwilą wystąpienia wspólnika (bez wypłaty wynagrodzenia, wynagrodzenia w kwocie niższej) podmiotem uzyskującym korzyść z tytułu pozostawionego w spółce wkładu ustępującego wspólnika jest wyłącznie sama spółka, która stosownie do art. 8 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Jak już podkreśliłem, mienie wniesione przez wspólników do spółki jawnej, jako wkład oraz nabyte przez spółkę w toku jej działalności, stanowi majątek spółki, a nie jej wspólników, ponadto także ewentualne rozliczenie występującego wspólnika dokonywane jest ze spółką, nie natomiast z jej wspólnikami. Przy tym, ponieważ w czasie trwania spółki jawnej wspólnicy nie mają praw do majątku spółki, dokonanie rozliczenia, o którym mowa, albo jego brak nie ma wpływu na prawa majątkowe pozostających w spółce wspólników w dacie, w której rozliczenie to winno być dokonane.

Na podstawie powyższego, w kontekście zanalizowanych przepisów prawa stwierdzam, że za przychód z działalności gospodarczej należy uznać konkretne, wymierne, definitywne, co najmniej wymagalne przysporzenie majątkowe związanie z prowadzoną działalnością, w związku z którym po stronie podatnika pojawia się konkretna wartość majątkowa.

Przysporzenie takie nie występuje u pozostającego w Spółce jawnej wspólnika – Pani w związku z wystąpieniem ze Spółki jawnej Spółki z o.o. bez dokonania stosownego rozliczenia, o którym mowa w art. 65 Kodeksu spółek handlowych. Z chwilą wystąpienia Spółki z o.o. bez stosownego wynagrodzenia pozostający w Spółce jawnej wspólnik – Pani nie uzyska bowiem żadnego faktycznego i definitywnego przysporzenia, tylko co najwyżej „ekspektatywę” uzyskania przysporzenia w przyszłości. Tym samym, wystąpienie Spółki z o.o. bez dokonania stosownego rozliczenia, o którym mowa w art. 65 Kodeksu spółek handlowych, nie powoduje powstania u wspólnika – Pani pozostającej w Spółce jawnej przychodu w żadnej formie.

Reasumując – w przypadku wystąpienia ze Spółki jawnej bez wynagrodzenia przez Spółkę z o.o. po Pani stronie, jako wspólnika Spółki jawnej, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanej przez Panią interpretacji stwierdzam, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).