Interpretacja indywidualna z dnia 2 lutego 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.725.2023.1.JMS

- Czy Wnioskodawca może, przy przekazaniu zysku za 2022 r. w części na kapitał zapasowy oraz w części na kapitał rezerwowy, skorzystać z uprawnienia wynikającego z art. 15cb ustawy o CIT tylko i wyłącznie co do jednego z kapitałów, tj. kapitału rezerwowego; - W przypadku, gdy odpowiedź na pytanie numer 1 jest prawidłowa - czy w przypadku skorzystania z uprawnienia wynikającego z art. 15cb ustawy o CIT tylko i wyłącznie co do kapitału rezerwowego, ewentualna przyszła wypłata dywidendy ze środków przekazanych na kapitał zapasowy w Spółce, stanowiący wyodrębnioną część zysku za 2022 r., będzie miała wpływ na prawo do skorzystania z uprawnienia opisanego w art. 15cb ustawy o CIT w części dotyczącej środków przekazanych na kapitał rezerwowy, w szczególności czy będzie miało to wpływ na konieczność dokonania korekty przychodów Spółki.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 grudnia 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

-Wnioskodawca może, przy przekazaniu zysku za 2022 r. w części na kapitał zapasowy oraz w części na kapitał rezerwowy, skorzystać z uprawnienia wynikającego z art. 15cb ustawy o CIT tylko i wyłącznie co do jednego z kapitałów, tj. kapitału rezerwowego;

-w przypadku gdy odpowiedź na pytanie numer 1 jest prawidłowa - czy w przypadku skorzystania z uprawnienia wynikającego z art. 15cb ustawy o CIT tylko i wyłącznie co do kapitału rezerwowego, ewentualna przyszła wypłata dywidendy ze środków przekazanych na kapitał zapasowy w Spółce, stanowiący wyodrębnioną część zysku za 2022 r., będzie miała wpływ na prawo do skorzystania z uprawnienia opisanego w art. 15cb ustawy o CIT w części dotyczącej środków przekazanych na kapitał rezerwowy, w szczególności czy będzie miało to wpływ na konieczność dokonania korekty przychodów Spółki.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z o.o. z siedzibą w (…), zarejestrowana pod nr (…) (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą w branży (…)- głównym przedmiotem jej działalności jest działalność związana z inżynierią i doradztwem technicznym (PKD 71.12.Z).

Jedynym wspólnikiem Spółki jest X sp. z o.o. z siedzibą w (…), posiadająca 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (dalej: „Wspólnik”).

W 2022 r. Spółka wygenerowała zysk brutto w kwocie (…) od którego uiściła podatek w wysokości (…) zł. Zysk netto Wnioskodawcy wyniósł (…)zł. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę, zgodnie z którą:

1)kwota (…) zł zostanie wypłacona Wspólnikowi jako dywidenda;

2)kwota (…) zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki;

3)kwota (…) zł zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy Spółki.

Spółka rozważa w najbliższej przyszłości dalszą wypłatę dywidendy na rzecz Wspólnika, która to wypłata miałaby nastąpić z zysku za 2022 r. przekazanego na kapitał zapasowy, tj. z kwoty (…) zł. Kwota przekazana na kapitał rezerwowy w planach Spółki pozostanie nienaruszona w najbliższych kilku latach, w szczególności nie będzie wypłacana Wspólnikowi jako dywidenda jak również nie będzie służyła pokryciu ewentualnych strat.

Uchwała o wypłacie dalszej dywidendy z zysku za 2022 r. wyraźnie wskazywałaby, że źródłem środków na wypłatę dywidendy są środki zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki. W ślad za uchwałą Spółka dokonałaby również stosownych zmian w ewidencji księgowej, tzn. pomniejszenia środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki. Tak jak wskazano powyżej, źródłem wypłaty zysku nie byłyby natomiast środki przekazane na kapitał rezerwowy.

Pytania

1.Czy Wnioskodawca może, przy przekazaniu zysku za 2022 r. w części na kapitał zapasowy oraz w części na kapitał rezerwowy, skorzystać z uprawnienia wynikającego z art. 15cb ustawy o CIT tylko i wyłącznie co do jednego z kapitałów, tj. kapitału rezerwowego?

2.W przypadku, gdy odpowiedź na pytanie numer 1 jest prawidłowa - czy w przypadku skorzystania z uprawnienia wynikającego z art. 15cb ustawy o CIT tylko i wyłącznie co do kapitału rezerwowego, ewentualna przyszła wypłata dywidendy ze środków przekazanych na kapitał zapasowy w Spółce, stanowiący wyodrębnioną część zysku za 2022 r., będzie miała wpływ na prawo do skorzystania z uprawnienia opisanego w art. 15cb ustawy o CIT w części dotyczącej środków przekazanych na kapitał rezerwowy, w szczególności czy będzie miało to wpływ na konieczność dokonania korekty przychodów Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przy podziale zysku na dwa odrębne kapitały przysługuje mu prawo do skorzystania z uprawnienia wynikającego z art. 15cb ustawy o CIT w zakresie jednego wybranego kapitału, tj. kapitału rezerwowego.

Ad. 2

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku, gdyby przyszła wypłata lub pokrycie straty przed 1 stycznia 2027 r. następowałaby ze środków zgromadzonych i wyodrębnionych na kapitale zapasowym, Spółka miałaby prawo do stosowania art. 15cb ustawy o CIT w zakresie środków zgromadzonych i przekazanych na kapitał rezerwowy. Jednocześnie, taka sytuacja nie wpłynęłaby na konieczność dokonania korekty przychodów przez Spółkę.

Ad. 1

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: „u.o.r.”) oraz ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), spółki prawa handlowego mogą tworzyć dodatkowe kapitały, tj. kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ww. przepisy nie wskazują wiążąco, z jakich środków i w jakim celu kapitały te mogą być tworzone, przyjmuje się jedynie jako wskazanie, że kapitał rezerwowy tworzy się m.in. w związku z wniesieniem przez wspólników dopłat, o których mowa w art. 177- 179 k.s.h.

Wobec powyższego, Spółka może utworzyć kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub też oba te kapitały z zysku za 2022 r., dzieląc środki zgodnie z wewnętrznymi ustaleniami. Brak jest bowiem przepisów, które wskazywałyby na przeciwną okoliczność, tj. brak możliwości utworzenia obu kapitałów.

W doktrynie przyjmuje się, że kapitał rezerwowy, w szczególności, służy finasowaniu dalszego rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej. W przypadku kapitału zapasowego natomiast przyjmuje się, że w pierwszej kolejności są to środki które służą na zapewnienie pokrycia ewentualnych przyszłych strat.

W przypadku Wnioskodawcy, środki przekazane na kapitał rezerwowy miałyby służyć finansowaniu rozwoju działalności z własnych środków zamiast pozyskiwania zewnętrznego finansowania. Jest to założenie zbieżne z celem wprowadzenia art. 15cb ustawy o CIT, którego celem było wprowadzenie preferencji podatkowej dla podmiotów finansujących się z własnych środków. Środki przekazane na kapitał zapasowy natomiast mają być przekazane na ewentualną wypłatę zysku dla wspólnika.

Zgodnie z art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT, w spółce za koszt uzyskania przychodów uznaje się kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty:

1)dopłaty wniesionej do spółki w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach lub

2)zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy spółki.

Przepisy art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT wskazują, że podatnik może uwzględnić zysk przekazany na kapitał rezerwowy lub zapasowy. Słowo „lub” w języku prawniczym oznacza możliwość wyboru zarówno obu zdarzeń rozdzielonych tym spójnikiem, jak również każdego z nich samodzielnie. Gdyby podatnikowi miała nie przysługiwać możliwość dokonania wyboru, racjonalny ustawodawca dałby temu wyraz poprzez odpowiednie sformułowanie treści przepisu, np. poprzez wskazanie tylko jednego rodzaju kapitału lub wprowadzenie innej formy tego ograniczenia.

Wobec tego, w przypadku gdy Spółka z zatrzymanego zysku przekazuje część środków na każdy z tych kapitałów, ma prawo dokonać wyboru, która część środków zostanie wykorzystana w celu skorzystania z preferencji wskazanej w art. 15cb ustawy o CIT, czemu ustawodawca dał wyraz wprost poprzez wykorzystanie spójnika „lub”.

Ad. 2

Zgodnie z art. 15cb ust. 2 ustawy o CIT, prawo do rozpoznania zatrzymanego zysku jako kosztów uzyskania przychodu przysługuje podatnikom przez 3 kolejne lata podatkowe, począwszy od roku w którym wspólnicy podjęli uchwałę dot. zatrzymania zysku. Oznacza to, że w przypadku Wnioskodawcy możliwość skorzystania z art. 15cb ustawy o CIT w związku z zatrzymaniem części zysku za 2022 r. na kapitale rezerwowym przysługiwałaby w latach 2023-2025.

Warunkiem możliwości skorzystania z art. 15cb ustawy o CIT jest brak wypłaty zysku oraz brak pokrycia straty ze środków pozostawionych w Spółce przez okres 3 lat, licząc od końca roku, w którym zysk został pozostawiony w spółce na podstawie uchwały wspólników. W przypadku Spółki oznacza to, że zysk powinien być pozostawiony w spółce co najmniej do 2026 r.

Wątpliwość Wnioskodawcy w niniejszym przypadku dotyczy sytuacji, w której skorzystałby on z prawa do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu tylko i wyłącznie w zakresie zysku pozostawionego na kapitale rezerwowym, natomiast wypłata zysku nastąpiłaby przed dniem 31 grudnia 2026 r. z tej części zysku za 2022 r., która przekazana zostałaby na kapitał zapasowy.

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na fakt iż zysk z 2022 r. pozostawiony w spółce podzielony byłby na dwa odrębne kapitały, a zastosowanie preferencji z art. 15cb ustawy o CIT dotyczyłoby jedynie tej części zysku za 2022 r., która została przekazana na kapitał rezerwowy, ewentualna wypłata zysku z drugiej części, przekazanej uprzednio na odrębny kapitał (kapitał zapasowy), nie miałaby wpływu na prawo do skorzystania z możliwości uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodu hipotetycznych kosztów finansowania w części dotyczącej środków przekazanych na kapitał rezerwowy. W szczególności, Wnioskodawca nie musiałby dokonywać odwrócenia preferencji poprzez doliczenie do przychodów kwoty zarachowanej uprzednio jako koszty uzyskania przychodu.

Zdaniem Wnioskodawcy, jego stanowisko uzasadnia przyjęcie przez ustawodawcę koncepcję zgodnie z którą podatnik może skorzystać z preferencji z środków przekazanych na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1, zastosowanie przez ustawodawcę spójnika „lub” daje podatnikowi możliwość wyboru kapitału, który ma służyć skorzystaniu z preferencji wynikającej z art. 15cb ustawy o CIT, przy założeniu, że tak jak w przypadku Wnioskodawcy, zysk za 2022 r. został przeznaczony w części na każdy z tych kapitałów.

Gdyby Wnioskodawca przeznaczył całość środków tylko i wyłącznie na jeden kapitał, zgodnie z art. 15cb ust. 5 ustawy o CIT, zobowiązany byłby on do odwrócenia skutków zastosowanej preferencji, co wiązałoby się z koniecznością doliczenia do przychodów kwoty zarachowanej uprzednio jako koszty uzyskania przychodu. Z uwagi jednak na fakt, iż Wnioskodawca dokonał podziału zysku na dwa odrębne kapitały (kapitał rezerwowy i kapitał zapasowy), wypłata zysku z jednego z nich, który nie został wykorzystany do skorzystania z preferencji wynikającej z art. 15cb ustawy o CIT nie powoduje utraty prawa do tej preferencji w zakresie pozostałych środków przekazanych na kapitał rezerwowy.

Wobec powyższego, nawet w przypadku gdyby Wnioskodawca dokonał wypłaty części zysku za 2022 r. przekazanej na kapitał zapasowy przed dniem 31 grudnia 2026 r. (odpowiednie zapisy wynikałyby ze stosownej uchwały wspólników oraz udokumentowane byłyby stosownymi operacjami w księgach rachunkowych Spółki), fakt ten nie wpłynąłby na możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu hipotetycznych kosztów finansowania o których mowa w art. 15cb ustawy o CIT w zakresie środków przekazanych na kapitał rezerwowy, które pozostałyby w Spółce co najmniej do 31 grudnia 2026 r. i przeznaczone byłyby na wewnętrzne finansowanie prowadzonej działalności.

Wnioskodawcy będzie więc przysługiwało prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu hipotetycznych kosztów finansowania wynikających z zatrzymania części zysku za 2022 r. na kapitale rezerwowym w latach 2023-2025.

W 2023 r. Wnioskodawca będzie mógł do kosztów uzyskania przychodu zaliczyć kwotę stanowiącą iloczyn stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w dniu 30 grudnia 2022 r. (6,75%) powiększonej o 1 punkt procentowy (łącznie 7,75%) oraz kwoty (…). Niemniej jednak, z uwagi na fakt iż kwota ta (…) przekracza ustawowy limit (250.000,00 zł), Wnioskodawca będzie mógł do kosztów uzyskania przychodów zaliczyć kwotę odpowiadającą maksymalnemu limitowi wskazanemu w art. 15cb ust. 3 ustawy o CIT, tj. 250.000,00 zł.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

Natomiast treść art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że:

Na mocy przepisów ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2159, dalej jako: „ustawa nowelizująca”), nastąpiła nowelizacja przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

 Zgodnie z art. 2 pkt 5 ustawy nowelizującej od 1 stycznia 2019 r. po art. 15ca dodano art. 15cb ustawy o CIT.

W myśl art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15cb ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 15cb ust. 3 ustawy o CIT:

Przepis art. 15cb ust. 4 ustawy o CIT wskazuje, że:

Z kolei art. 15cb ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że:

Z opisu sprawy wynika, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę, zgodnie z którą z wygenerowanego w 2022 r. przez Spółkę zysku:

-kwota (…) zł zostanie wypłacona Wspólnikowi jako dywidenda;

-kwota (…) zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki;

-kwota (…) zł zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy Spółki.

Wskazali Państwo również, że Spółka rozważa w najbliższej przyszłości dalszą wypłatę dywidendy na rzecz Wspólnika, która to wypłata miałaby nastąpić z zysku za 2022 r. przekazanego na kapitał zapasowy, tj. z kwoty (….) zł. Kwota przekazana na kapitał rezerwowy w planach Spółki pozostanie nienaruszona w najbliższych kilku latach, w szczególności nie będzie wypłacana Wspólnikowi jako dywidenda jak również nie będzie służyła pokryciu ewentualnych strat.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy przy przekazaniu zysku za 2022 r. w części na kapitał zapasowy oraz w części na kapitał rezerwowy, mogą Państwo skorzystać z uprawnienia wynikającego z art. 15cb ustawy o CIT, tylko i wyłącznie co do jednego z kapitałów, tj. kapitału rezerwowego.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z cytowanymi powyżej przepisami możliwość rozpoznania kosztów o których mowa w art. 15cb ustawy o CIT, przysługuje w roku podwyższenia kapitału rezerwowego bądź zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych, pod warunkiem, że podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce.

Zatem, zgodzić się Państwem należy, że przy podziale zysku na dwa odrębne kapitały przysługuje mu prawo do skorzystania z uprawnienia wynikającego z art. 15cb ustawy o CIT, w zakresie jednego wybranego kapitału, tj. kapitału rezerwowego.

W rezultacie, w przypadku, gdyby przyszła wypłata lub pokrycie straty przed 1 stycznia 2027 r. następowałaby ze środków zgromadzonych i wyodrębnionych na kapitale zapasowym, mieliby Państwo prawo do stosowania art. 15cb ustawy o CIT, w zakresie środków zgromadzonych i przekazanych na kapitał rezerwowy. Jednocześnie, taka sytuacja nie wpłynęłaby na konieczność dokonania korekty przychodów przez Spółkę.

Podsumowując, Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

- Wnioskodawca może, przy przekazaniu zysku za 2022 r. w części na kapitał zapasowy oraz w części na kapitał rezerwowy, skorzystać z uprawnienia wynikającego z art. 15cb ustawy o CIT, tylko i wyłącznie co do jednego z kapitałów, tj. kapitału rezerwowego,

- w przypadku gdy odpowiedź na pytanie numer 1 jest prawidłowa - czy w przypadku skorzystania z uprawnienia wynikającego z art. 15cb ustawy o CIT tylko i wyłącznie co do kapitału rezerwowego, ewentualna przyszła wypłata dywidendy ze środków przekazanych na kapitał zapasowy w Spółce, stanowiący wyodrębnioną część zysku za 2022 r., będzie miała wpływ na prawo do skorzystania z uprawnienia opisanego w art. 15cb ustawy o CIT, w części dotyczącej środków przekazanych na kapitał rezerwowy, w szczególności czy będzie miało to wpływ na konieczność dokonania korekty przychodów Spółki

- jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Wskazać przy tym należy, że w niniejszej interpretacji nie dokonano oceny prawidłowości wyliczeń rachunkowych co do kwot wskazanych we wniosku, bowiem Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydając interpretacje indywidualne w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej, nie jest uprawniony do oceny wyliczeń rachunkowych wskazanych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego, podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).