Interpretacja indywidualna z dnia 16 stycznia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.718.2023.1.ZK

1. Czy dochód ze sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi wykorzystywanych do produkcji wyrobów gotowych, w ramach umowy Comessy w sytuacji, gdy Spółka dokonuje sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi osobno (tj. sprzedaż ta nie jest uzależniona od momentu sprzedaży produktów gotowych), może stanowić dochód objęty zwolnieniem z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT? 2. Czy dochód ze sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi wykorzystywanych do produkcji wyrobów gotowych, w ramach umowy Comessy w sytuacji, gdy Spółka dokonuje sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi w określonej części w zależności od wolumenu zrealizowanej sprzedaży produktów gotowych (tj. sprzedaż ta jest uzależniona od momentu sprzedaży produktów gotowych), może stanowić dochód objęty zwolnieniem z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 grudnia 2023 r., wpłynął Państwa wniosek z 24 listopada 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy:

–dochód ze sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi wykorzystywanych do produkcji wyrobów gotowych, w ramach umowy Comessy w sytuacji, gdy Spółka dokonuje sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi osobno (tj. sprzedaż ta nie jest uzależniona od momentu sprzedaży produktów gotowych), może stanowić dochód objęty zwolnieniem z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT (winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT);

–dochód ze sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi wykorzystywanych do produkcji wyrobów gotowych, w ramach umowy Comessy w sytuacji, gdy Spółka dokonuje sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi w określonej części w zależności od wolumenu zrealizowanej sprzedaży produktów gotowych (tj. sprzedaż ta jest uzależniona od momentu sprzedaży produktów gotowych), może stanowić dochód objęty zwolnieniem z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT (winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest podatnikiem podatku CIT.

Wnioskodawca jest nowoczesnym, dynamicznie rozwijającym się przedsiębiorstwem produkcyjnym działającym na polskim i zagranicznym rynku. Działalność Spółki polega na produkcji misek olejowych, elementów podwozia i nadwozia oraz układów dolotowych do samochodów. W portfolio oferowanych produktów znajdują się także elementy z tworzyw sztucznych, w stosunku do których wykorzystywana jest nowoczesna technologia ich tłoczenia polegająca na wtryskiwaniu, formowaniu rotacyjnym oraz modelowaniu 3D. Wytwarzane produkty znajdują zastosowanie przede wszystkim w ramach sektora motoryzacyjnego jako części do pojazdów produkowanych przez międzynarodowe koncerny samochodowe.

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. Nr 251, poz. 1885 z późn. zm.) jest:

–29.32.Z. - produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (podstawowa działalność Spółki),

–28.11.Z. - produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych,

–45.31.Z. - sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

–71.11.Z. - działalność w zakresie architektury,

–71.12.Z. - działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.

Należy jednocześnie wspomnieć, iż Spółka prowadziła i prowadzi obecnie działalność zwolnioną z opodatkowania na podstawie wydanej przez (…) Specjalną Strefę Ekonomiczną S.A. decyzję o wsparciu nr (…) (dalej: „Decyzja o wsparciu”), zakresem której objęte zostały następujące rodzaje działalności określone w Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz. U. z 2015 r., poz. 1676, dalej: „Rozporządzenie PKWiU”) obowiązującej w dniu wydania decyzji o wsparciu:

–29.32. - pozostałe części i akcesoria do pojazdów silnikowych z wyłączeniem motocykli,

–28.11. - silniki i turbiny z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych,

–38.11.5 - odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu,

–38.3 - usługi w zakresie odzysku surowców; surowce wtórne,

–71.11.Z. - działalność w zakresie architektury,

–71.12.Z. - działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.

W związku z otrzymaną przez Spółkę Decyzją o wsparciu, jest ona zobowiązana do poniesienia wydatków inwestycyjnych w rozumieniu § 8 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r., poz. 1713, dalej: „Rozporządzenie”). Drugim warunkiem w związku z otrzymaniem Decyzji o wsparciu jest natomiast, zwiększenie dotychczasowego poziomu zatrudnienia i jego utrzymania na poziomie określonym w Zezwoleniu i Decyzji o wsparciu. Ostatni warunek stanowi zakończenie inwestycji do dnia określonego w Decyzji o wsparciu.

W związku z realizacją działalności w ramach Decyzji o wsparciu, Spółka osiąga przychody podlegające zwolnieniu przedmiotowemu w podatku CIT na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), jak i przychody podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Realizacja działalności na podstawie wydanej Decyzji o wsparciu wymusza więc na podmiocie prowadzenie ewidencji rachunkowej w taki sposób, by możliwe było zaklasyfikowanie poszczególnych przychodów i kosztów odpowiednio do działalności objętej zwolnieniem przedmiotowym, jak i do działalności podlegającej opodatkowaniu CIT na zasadach ogólnych.

Obecnie jak i w przeszłości Spółka na terenie zakładu produkcyjnego objętego Decyzją o wsparciu produkuje i produkowała wyroby gotowe, które następnie sprzedaje kontrahentom z branży motoryzacyjnej (automotive). Dochody ze sprzedaży tych wyrobów gotowych objęte są zwolnieniem podatkowym z tytułu prowadzenia działalności wskazanej w decyzji o wsparciu, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT.

Fakt, iż Spółka działa w branży motoryzacyjnej wpływa na organizację prowadzonych przez nią procesów produkcyjnych. Rynek motoryzacyjny jest bowiem rynkiem złożonym i integralnym, w którym podmioty z różnych lokalizacji odpowiadają za dostawę poszczególnych komponentów lub materiałów albo też są odpowiedzialne za koordynowanie produkcji lub sprzedaży.

Producenci samochodów samodzielnie wytwarzają jedynie część podzespołów powierzając produkcję reszty komponentów wyspecjalizowanym podwykonawcom (takim jak Spółka). Ma to na celu zagwarantowanie wysokiej jakości i bezpieczeństwa produkowanych pojazdów, przy jednoczesnym utrzymaniu kosztów na możliwie niskim poziomie. Szeroka i unikalna wiedza podwykonawców w zakresie nowoczesnych metod produkcyjnych i współpraca z wieloma producentami samochodów pozwala na efektywniejsze wykorzystanie posiadanych zasobów.

Aby spełnić wymogi stawiane przez odbiorców samochodów, strategia podmiotów działających w ramach sektora motoryzacyjnego dopuszcza podział funkcji produkcyjnych oparty na wytwarzaniu podzespołów niższego i wyższego rzędu w różnych zakładach. Współpracują one wówczas ze sobą w ten sposób, że wyroby jednych są jednocześnie materiałami produkcyjnymi drugich. W rezultacie transakcje towarowe między poszczególnymi producentami, kontrahentami obejmują głównie zakup/sprzedaż podzespołów niższego rzędu w celu ich przetworzenia w podzespoły wyższego rzędu.

Specyfika branży motoryzacyjnej, w której działa m.in. Spółka, wymusza często również produkcję lub nabycie specjalistycznych maszyn, urządzeń i/lub narzędzi, które, co do zasady, przeznaczone jest wyłącznie do produkcji określonego typu produktu. Produkcja produktów gotowych Spółki objętych zwolnieniem podatkowym również nie byłaby możliwa bez specjalistycznych maszyn, urządzeń i/lub narzędzi. Maszyny, urządzenia i narzędzia te cechuje wysoki stopień specjalizacji i tym samym możliwe jest ich wykorzystanie wyłącznie do produkcji produktów gotowych dla konkretnego odbiorcy.

W ramach działalności prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu Spółka sprzedaje określone produkty gotowe do odbiorców. Warto w tym miejscu nadmienić, że część procesu produkcyjnego odbywa się z wykorzystaniem maszyn, urządzeń i narzędzi będących własnością odbiorców. W opisywanym stanie faktycznym, odbiorcy nabywają maszyny, urządzenia i/lub narzędzia od Spółki, która to nabyła je wcześniej od swoich dostawców specjalizujących się w produkcji spersonalizowanych maszyn, urządzeń i narzędzi dla branży automotive. Poniżej opisano pełen cykl produkcji produktu gotowego:

–Etap I: Spółka otrzymuje od obiorcy zainteresowanego jej produktami informację o zapotrzebowaniu na konkretne produkty. W celu realizacji cyklu produkcyjnego dla Spółki konieczne jest także zamówienie u odbiorcy zewnętrznego spersonalizowanej maszyny, urządzenia i/lub narzędzia. Spółka przedstawia odbiorcy ofertę obejmującą cenę produkcji produktów gotowych oraz koszt spersonalizowanej maszyny, urządzenia i/lub narzędzia.

–Etap II: po uzyskaniu akceptacji warunków umownych od odbiorcy, Spółka przystępuje do realizacji zamówienia. Jak wspomniano wyżej, maszyna jest produkowana przez zewnętrznego dostawcę Spółki, a nie przez samą Spółkę. Wnioskodawca w tym etapie składa więc zamówienie u zewnętrznego dostawcy maszyn, urządzeń i/lub narzędzi na wyprodukowanie spersonalizowanej maszyny bądź urządzenia produkcyjnego,

–Etap III: po wyprodukowaniu maszyny przez dostawcę, Spółka rozlicza się z nim, a sama maszyna, urządzenie i/lub narzędzia przemieszczane są z zakładu dostawcy do zakładu produkcyjnego Spółki, objętego Decyzją o wsparciu. Następnie Spółka sprzedaje maszynę, urządzenie i/lub narzędzie na rzecz odbiorcy produktów. Rozliczenie sprzedaży maszyny może przebiegać zgodnie z jedną z dwóch poniższych opcji:

–Spółka osobno sprzedaje maszynę, urządzenie i/lub narzędzie, tj. wystawia fakturę dokumentującą sprzedaż samej maszyny, urządzenia i/lub narzędzia, albo

–Spółka dokonuje rozliczenia zakupionej maszyny, urządzenia i/lub narzędzia w momencie sprzedaży produktów gotowych, tj. w umowie sprzedaży produktów gotowych Spółka zobowiązuje się do sprzedaży określonej ilości produktów, a odbiorca do ich nabycia. Wraz ze sprzedażą określonej ilości produktów, nastąpi pełne rozliczenie maszyny produkcyjnej. Oznacza to, że maszyna jest rozliczana w proporcji do zrealizowanego wolumenu sprzedaży produktów gotowych,

–Etap IV: Produkcja przy wykorzystaniu maszyny, urządzenia i/lub narzędzia, do którego prawo własności nabywa odbiorca bądź nabędzie w czasie obowiązywania umowy, jest przez Spółkę realizowana w zakładzie objętym Decyzją o wsparciu. Mimo, iż prawo własności przechodzi na odbiorcę, to maszyna, urządzenie i/lub narzędzie to nadal pozostaje w zakładzie produkcyjnym Spółki, który to objęty jest Decyzją o wsparciu, na których to produkowane są wyroby w ramach działalności gospodarczej objętej posiadaną przez Spółkę Decyzją o wsparciu.

Powyżej opisany proces nabywania gotowych maszyn, urządzeń i/lub narzędzi celem ich dalszej odsprzedaży na rzecz odbiorcy produktów gotowych przy jednoczesnym pozostaniu maszyn, urządzeń i/lub narzędzi w zakładzie produkcyjnym producenta, przybiera formę tzw. umowy commessy (dalej: „Commessa”). Transakcje realizowane przez Spółkę w ramach Commessy należy utożsamiać z używanym częściej w praktyce gospodarczej pojęciem toolingu.

Z tytułu sprzedaży maszyn i urządzeń na rzecz odbiorców Spółka uzyskuje przychody. Natomiast, w związku z nabywaniem gotowych do użytkowania maszyn, urządzeń i/lub narzędzi od dostawców, Spółka ponosi wszelkie koszty związane z ich nabyciem, dostarczeniem i przygotowaniem do użytkowania na terenie zakładu produkcyjnego Spółki znajdującego się na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu.

Końcowo, Spółka pragnie podkreślić, że niniejszy wniosek dotyczy zarówno zawartych już umów Commess jak i umów Commess, które mogą zostać zawarte w przyszłości.

Pytania

1.Czy dochód ze sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi wykorzystywanych do produkcji wyrobów gotowych, w ramach umowy Comessy w sytuacji, gdy Spółka dokonuje sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi osobno (tj. sprzedaż ta nie jest uzależniona od momentu sprzedaży produktów gotowych), może stanowić dochód objęty zwolnieniem z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT (winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT)?

2.Czy dochód ze sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi wykorzystywanych do produkcji wyrobów gotowych, w ramach umowy Comessy w sytuacji, gdy Spółka dokonuje sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi w określonej części w zależności od wolumenu zrealizowanej sprzedaży produktów gotowych (tj. sprzedaż ta jest uzależniona od momentu sprzedaży produktów gotowych), może stanowić dochód objęty zwolnieniem z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT (winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Dochód ze sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi wykorzystywanych do produkcji wyrobów gotowych, w ramach umowy Comessy w sytuacji, gdy Spółka dokonuje sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi osobno (tj. sprzedaż ta nie jest uzależniona od momentu sprzedaży produktów gotowych), może stanowić dochód objęty zwolnieniem z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT (winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT) na podstawie uzyskanej Decyzji o wsparciu.

2.Dochód ze sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi wykorzystywanych do produkcji wyrobów gotowych, w ramach umowy Comessy w sytuacji, gdy Spółka dokonuje sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi w określonej części w zależności od wolumenu zrealizowanej sprzedaży produktów gotowych (tj. sprzedaż ta jest uzależniona od momentu sprzedaży produktów gotowych), może stanowić dochód objęty zwolnieniem z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT (winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT) na podstawie uzyskanej Decyzji o wsparciu.

Ad 1 i 2.

Dochód ze sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi wykorzystywanych do produkcji produktów gotowych, niezależnie od formy rozliczenia sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi jaką Spółka przyjęła w uzgodnieniu z odbiorcami, Spółka powinna traktować jako przychód objęty zwolnieniem z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, na podstawie uzyskanej Decyzji o wsparciu.

Stosowanie do art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy PSI, wsparcie na realizację nowej inwestycji, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 4 Ustawy PSI, zwolnienie, od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowi pomoc regionalną, przy czym wielkość tej pomocy publicznej nie może przekroczyć jej maksymalnej dopuszczalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3 Ustawy PSI.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752 oraz z 2021 r. poz. 2105), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 4 Ustawy CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

W konsekwencji, zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, przysługuje podatnikowi, jeżeli:

–posiada on decyzję o wsparciu na prowadzenie określonego rodzaju działalności na terenie wskazanym w tej decyzji o wsparciu oraz

–poniósł koszty kwalifikowane nowej inwestycji i zbudował limit dostępnej pomocy publicznej oraz

–uzyskiwał dochody z działalności gospodarczej objętej zakresem decyzji o wsparciu, jeżeli działalność jest prowadzona na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.

A contrario, działalność gospodarcza, która nie spełnia kumulatywnie ww. przesłanek stanowi działalność opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych.

Jednocześnie, należy zauważyć, że w przedstawianych stanowiskach sądów administracyjnych wykształciło się jednolite podejście, zgodnie z którym pomimo, że pewne aktywności nie są objęte wyraźnie zezwoleniem na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (SSE), to jednak przychód z tych działań podlega zwolnieniu ze względu na ich ścisły, pomocniczy charakter względem działalności prowadzonej na terenie SSE objętej zezwoleniem. Pogląd taki został przedstawiony m.in. w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 1149/17, z 19 listopada 2014 r., sygn. akt II FSK 2750/12, z 15 grudnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1139/10 oraz w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 9 stycznia 2015 r. sygn. akt I SA/Kr 1701/14. Wyroki te dotyczą stanów faktycznych dotyczących działalności w SSE, jednak z uwagi na podobieństwo przepisów w ocenie Wnioskodawcy powołanie się na nie jest uzasadnione.

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego zaprezentowanego w niniejszym wniosku, należy zauważyć, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu. Decyzja o wsparciu została wydana celem realizacji nowej inwestycji, ściśle związanej ze zwiększeniem możliwości produkcyjnych Spółki w zakresie działalności gospodarczej określonej odpowiednimi pozycjami PKWiU. W realizowanych przez Spółkę projektach produkcyjnych niezbędne jest posiadanie maszyn, urządzeń i/lub narzędzi, które umożliwiają wytworzenie wyrobów o określonych cechach wymaganych przez odbiorców.

Uzyskana przez Spółkę Decyzja o wsparciu obejmuje prowadzenie na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej w zakresie produktów gotowych. Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż maszyn, urządzeń i/lub narzędzi pozostaje w ścisłym związku ze wskazaną w Decyzji o wsparciu działalnością produkcyjną, handlową i usługową w zakresie produktów gotowych i ma w stosunku do niej charakter pomocniczy (komplementarny względem działalności głównej). Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają m.in. następujące okoliczności:

–bez zakupu zindywidualizowanych maszyn, urządzeń i/lub narzędzi, Spółka nie miałaby możliwości prowadzenia działalności polegającej na produkcji konkretnych detali i produktów gotowych (sprzedaż maszyn, urządzeń i/lub narzędzi jest warunkiem koniecznym do realizowania działalności produkcyjnej podlegającej zwolnieniu),

–ze względu na istotne dostosowanie, a co za tym idzie, zindywidualizowanie maszyn, urządzeń i/lub narzędzi do celów produkcji danego typu komponentu, zasadniczo nie istnieje możliwość wykorzystania maszyn, urządzeń i/lub narzędzi do innej działalności, bądź w innym procesie produkcyjnym,

–sprzedaż maszyn, urządzeń i/lub narzędzi odbiorcom, pozostaje w funkcjonalnym związku z działalnością produkcyjną Spółki. Produkty wytwarzane przy użyciu opisywanych maszyn, urządzeń i/lub narzędzi stanowią bowiem produkty powstające w wyniku działalności prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu, a zatem ich sprzedaż generuje przychody alokowane do przychodów korzystających ze zwolnienia z podatku CIT,

–maszyny, urządzenia i/lub narzędzia są wykorzystywane zgodnie z potrzebami odbiorców wyłącznie w celu umożliwienia Spółce prowadzenia jej podstawowej działalności polegającej na wytwarzaniu wyrobów w ramach działalności objętej Decyzją o wsparciu,

–zbycie odbiorcom maszyn, urządzeń i/lub narzędzi wykorzystywanych do działalności prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu, które zostały zakupione na ich zlecenie w celu wykorzystania go do produkcji produktów objętych Decyzją o wsparciu, stanowi normalne następstwo prowadzenia działalności gospodarczej i jest ściśle związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na podstawie Decyzji o wsparciu. Na podkreślenie zasługuje również fakt, że zbycie takich maszyn, urządzeń i/lub narzędzi jest typowym zjawiskiem występującym w branży motoryzacyjnej, w której działa Spółka i wiąże się z jego specyfiką,

–sprzedaż maszyn, urządzeń i/lub narzędzi służy produkcji produktów, których profil jest zgodny z działalnością określoną w Decyzji o wsparciu - ich sprzedaż jest elementem współpracy z odbiorcami. W ramach współpracy Spółki z odbiorcami podejmowana jest decyzja, iż właścicielem maszyny, urządzenia i/lub narzędzia do produkcji produktów gotowych będzie nie Spółka a dany odbiorca. Ewentualny brak zgody Spółki na sprzedaż maszyn, urządzeń i/lub narzędzi mógłby spowodować wycofanie się odbiorcy z zakupu produktów gotowych od Wnioskodawcy. Nie ulega bowiem wątpliwości, iż kontynuowanie współpracy zależy od tego, czy Wnioskodawca spełnia oczekiwania swoich klientów. Jednocześnie, zmiana właściciela maszyn, urządzeń i/lub narzędzi nie wiąże się ze zmianą w zakresie sposobu ich wykorzystywania - w szczególności służą one produkcji produktów gotowych objętych Decyzją o wsparciu poprzez wykorzystywanie ich przez Spółkę w zakładach wskazanych w Decyzji o wsparciu. Tym samym, przy wykorzystaniu maszyn lub urządzeń Spółka generuje przychody i koszty przypadające na te przychody, które korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu prowadzenia działalności wskazanej w Decyzji o wsparciu (zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT).

–obrót maszynami, urządzeniami i/lub narzędziami służy realizacji działalności podstawowej Spółki. W ocenie Spółki, przychód i związane z nim koszty ze sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi stanowią dochód objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT. Należy zwrócić także uwagę na to, że przedmiot zapytania Wnioskodawcy był już wcześniej przedmiotem zainteresowania organów podatkowych. Organy wielokrotnie zajmowały w podobnych sprawach stanowisko zbieżne z tezami zaprezentowanymi powyżej przez Spółkę, czego przykłady można znaleźć w następujących dokumentach dotyczących przepisu zawartego w art. 17 ust. 1 pkt 34a, ale też analogicznego zwolnienia przysługującego podatnikom uzyskującym dochody zwolnione z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT (zwolnienie podatkowe z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej):

–interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 lipca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.297.2023.1.PC, gdzie organ akcentuje fakt, iż przychody z tytułu umowy toolingu, gdy jego przedmiot nie ulega przemieszczeniu z zakładu produkcyjnego objętego zezwoleniem strefowym do odbiorcy końcowego narzędzi, może zostać potraktowały jako dochód objęty zwolnieniem podatkowym na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT:

„W związku z realizacją cyklu produkcyjnego, Spółka na samym jego początku nabywa takie Narzędzia od dostawców zewnętrznych, którzy produkują Narzędzie. Narzędzia produkują podmioty z różnych części świata i po ich wyprodukowaniu podlegają one przemieszczeniu do zakładu produkcyjnego Spółki, na rzecz którego wydano Zezwolenia. Przed rozpoczęciem produkcji przy wykorzystaniu Narzędzia, podlega ono zbyciu na rzecz podmiotu, dla którego realizowany jest dany projekt produkcyjny. Jednocześnie należy nadmienić, że w wyniku sprzedaży na linii Spółka-Kontrahent, Narzędzia nie podlegają przemieszczeniu. Zostają one bowiem w zakładzie produkcyjnym Spółki na terenie SSE i podlegają wykorzystaniu do produkcji wyrobów gotowych na rzecz Kontrahenta. Pomimo zmiany właściciela Narzędzi ze Spółki na Kontrahenta nadal służą one wyłącznie do produkcji wyrobów gotowych objętych Zezwoleniem.

Tym samym, należy przyjąć, że dochody ze sprzedaży Narzędzi wykorzystywanych do produkcji wyrobów strefowych, w sytuacji gdy w trakcie produkcji wyrobów gotowych objętych Zezwoleniem, Narzędzia nie opuszczają terenu SSE, podlegają zwolnieniu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.do.p.”

–interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 maja 2022 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.94.2022.1.BM, gdzie organ podkreśla jakie elementy stanu faktycznego mają znaczenie dla uznania przychodów i przypadających na ten przychód kosztów usług toolingu za dochód zwolniony z opodatkowania:

„Biorąc pod uwagę powołane wyżej przepisy, a także opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy zwrócić uwagę na specyfikę branży, w której działa Wnioskodawca oraz fakt, że prowadzenie działalności polegającej na produkcji wyrobów charakteryzujących się konkretnymi cechami i właściwościami wymusza nabycie specjalistycznego oprzyrządowania, („Formy”, „Tooling”) które, co do zasady, jest dostosowane i przeznaczone wyłącznie do celów produkcji danego typu produktu (wyrobów objętych Zezwoleniem), a zatem nie istnieje możliwość wykorzystania oprzyrządowania do innej działalności/w innym procesie produkcyjnym.

Tym samym, należy przyjąć, że przychody ze sprzedaży Form wykorzystywanych wyłącznie do produkcji Wyrobów strefowych, w sytuacji gdy pozostają one na terenie SSE, podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.”

–interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 stycznia 2020 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.474.2019.1.IZ, w której organ zajął następujące stanowisko:

„Odnosząc powołane wyżej przepisy na grunt analizowanego zagadnienia, Organ w pierwszej kolejności zwraca uwagę na specyfikę branży, w której działa Wnioskodawca oraz fakt, że prowadzenie działalności polegającej na produkcji konkretnych detali wytwarzanych produktów wymusza nabycie specjalistycznego oprzyrządowania, które, co do zasady, jest dostosowane i przeznaczone do celów produkcji danego typu produktu (wyrobów objętych Zezwoleniami/Decyzją o wsparciu), a zatem nie istnieje możliwość wykorzystania oprzyrządowania do innej działalności/w innym procesie produkcyjnym.

Tym samym, należy przyjąć, że przychody ze sprzedaży oprzyrządowania wykorzystywanego do produkcji Wyrobów strefowych, w sytuacji gdy w trakcie realizacji projektu oprzyrządowanie:

–nie opuszcza terenu SSE, podlegają zwolnieniu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.,

–nie opuszcza terenu określonego w Decyzji o wsparciu i jest wykorzystywane do realizacji projektu produkcyjnego wyłącznie przez Spółkę,

podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p.”

–interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 czerwca 2013 r., znak: IPPB3/423-168/13-4/MS oparta na przepisach Ustawy SSE, w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy co do ujęcia w przychodach kształtujących dochód z działalności zwolnionej przychodu odpowiadającego wartości tzw. toolingu, w której wnioskodawca argumentował:

„Nie ulega wątpliwość, że dochody Wnioskodawcy związane z działalnością polegającą na produkcji etykiet są na podstawie wskazanych wyżej przepisów wolne od opodatkowania. Zdaniem Wnioskodawcy, dochody z tej działalności pozostaną wolne od podatku dochodowego również wówczas, gdy bądź na odrębnej pozycji faktury bądź też na odrębnej fakturze wyszczególni on odrębnie na żądanie kontrahenta koszty tzw. toolingu, czyli wartość materiałów pomocniczych niezbędnych do wyprodukowania etykiet. Należy wskazać, że fakt wyszczególnienia kosztów tzw. toolingu w odrębnej pozycji faktury lub nawet na odrębnej fakturze nie zmienia charakteru działalności Wnioskodawcy. W dalszym ciągu wykonuje on tę samą działalność polegającą na produkcji etykiet. W każdej z omawianych sytuacji proces produkcyjny przebiega identycznie. Jako, że do produkcji etykiet trzeba zużyć pewną ilość polimerów, sit i wykrojników - są one niezbędnym kosztem tej produkcji. Innymi słowy nie da się wyprodukować etykiet nie zużywając przy tym pewnej liczby polimerów, sit i wykrojników.”

Analizując treść zaprezentowanych powyżej rozstrzygnięć organów podatkowych, można wskazać na następujące warunki, których spełnienie pozwala przyjąć, że dana działalność ma charakter pomocniczy względem działalności objętej decyzją o wsparciu, a w konsekwencji przychód z tej działalności powinien podlegać zwolnieniu:

1.jest to działalność konieczna dla prowadzenia działalności głównej (objętej decyzją o wsparciu),

2.działalność ta pozostaje z działalnością główną (objętą decyzją o wsparciu) w funkcjonalnym związku,

3.działalność ta ma w stosunku do działalności głównej (objętej decyzją o wsparciu) charakter służebny, pomocniczy.

Odnosząc powyższe do sytuacji Spółki, należy stwierdzić, że działalność polegająca na sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi, spełnia powyższe warunki. W szczególności:

1.zakup i sprzedaż maszyn, urządzeń i/lub narzędzi umożliwia realizację przez Spółkę projektów produkcyjnych polegających na wytwarzaniu produktów gotowych zgodnie z wydaną Decyzją o wsparciu, a zatem nie ulega wątpliwości, że nabycie maszyn, urządzeń i/lub narzędzi jest warunkiem koniecznym do realizowania działalności produkcyjnej podlegającej zwolnieniu,

2.wykorzystanie maszyn, urządzeń i/lub narzędzi przez Spółkę umożliwia wytworzenie produktów o cechach wymaganych przez odbiorców, a zatem nabycie i sprzedaż maszyn, urządzeń i/lub narzędzi odbiorcom pozostają w funkcjonalnym związku z działalnością produkcyjną Spółki,

3.Maszyny, urządzenia i/lub narzędzia są sprzedawane zgodnie z potrzebami odbiorców wyłącznie w celu umożliwienia Spółce prowadzenia jej głównej działalności polegającej na wytwarzaniu wyrobów, których produkcja jest objęta Decyzją o wsparciu.

Reasumując, zdaniem Spółki, dochód ze sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi, o którym mowa w pytaniu 1 i 2, należy traktować jako dochód z działalności pomocniczej względem działalności Spółki objętej Decyzją o wsparciu, a zatem również jako dochód objęty zwolnieniem z opodatkowania CIT na podstawie uzyskanej Decyzji o wsparciu na realizację nowych inwestycji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.