Interpretacja indywidualna z dnia 16 stycznia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.660.2023.2.JG

1. Czy dochód z tytułu korekty cen transferowych, wskazanej w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim dotyczy korekty dochodu z działalności produkcyjnej osiągniętej z realizacji nowej inwestycji prowadzonej na terenie objętym decyzją o wsparciu, podlega zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT? 2. Czy w przypadku, gdy korekta cen transferowych dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z CIT na podstawie decyzji o wsparciu, jak i częściowo działalności nieobjętej tym zwolnieniem, to czy Spółka może traktować jako przychód działalności zwolnionej z CIT część przychodu z tytułu korekty cen transferowych, w takiej proporcji w jakiej pozostają przychody z działalności zwolnionej w ogóle przychodów branych pod uwagę jako podstawa kalkulacji korekty cen transferowych?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 listopada 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

-dochód z tytułu korekty cen transferowych, wskazanej w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim dotyczy korekty dochodu z działalności produkcyjnej osiągniętej z realizacji nowej inwestycji prowadzonej na terenie objętym decyzją o wsparciu, podlega zwolnieniu z CIT na podstawie art. art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT;

-w przypadku, gdy korekta cen transferowych dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z CIT na podstawie decyzji o wsparciu, jak i częściowo działalności nieobjętej tym zwolnieniem, to czy Spółka może traktować jako przychód działalności zwolnionej z CIT część przychodu z tytułu korekty cen transferowych, w takiej proporcji w jakiej pozostają przychody z działalności zwolnionej w ogóle przychodów branych pod uwagę jako podstawa kalkulacji korekty cen transferowych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 grudnia 2023 r., (data wpływu 20 grudnia 2023 r. i 16 stycznia 2024 r., za pośrednictwem platformy e-PUAP).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Polski i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”).

Spółka należy do Grupy X, (…) holdingu (…) (dalej: „Grupa”) i działa w branży produkcji materiałów budowlanych. Jest producentem okien (…). Dodatkowo, kolejnym produktem finalnym Spółki są (…). Spółka zajmuje się również produkcją okien (…), będącymi najważniejszym produktem Spółki. Produkty te sprzedawane są wewnątrzgrupowo do spółki matki - X A/S (dalej: „Spółka matka”, „X”), a następnie dystrybuowane na rynki, na których Grupa jest obecna do odbiorców finalnych, za pośrednictwem innych podmiotów z Grupy. Ponadto, Spółka jest również znaczącym dostawcą produktów instalacyjnych (tzw. (…)) oraz innych komponentów.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą poprzez zakład położony w (…). W wyniku zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, Spółka otrzymała decyzję o wsparciu nr (…), zmienioną decyzją nr (…) (dalej: „decyzja o wsparciu”).

Nowa inwestycja jest realizowana na nieruchomościach o łącznej powierzchni (…) ha, składających się z działek położonych w miejscowościach (…). W związku z uzyskaną decyzją o wsparciu, Spółce przysługuje prawo do korzystania ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.), (dalej: „Zwolnienie z CIT”) na mocy ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 74 ze zm., dalej: „ustawa PSI”), w zakresie w jakim działalność ta dotyczy następujących wyrobów wytworzonych na terenie objętym decyzją o wsparciu oraz usług świadczonych na tym terenie:

16.21.91 - usługi związane z wykańczaniem płyt i paneli,

16.23.1 - wyroby stolarskie i ciesielskie dla budownictwa z drewna, z wyłączeniem drewnianych budynków prefabrykowanych,

16.23.99 - usługi podwykonawców związane z produkcją pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa,

16.29.91 - usługi związane z produkcją pozostałych wyrobów z drewna oraz wyrobów z korka, słomy i materiałów w rodzaju stosowanych do wyplatania, z wyłączeniem mebli, 22.23.14 - drzwi, okna, ościeżnice i progi drzwiowe; okiennice, zasłony (włącznie z żaluzjami weneckimi) i podobne wyroby oraz ich części, z tworzyw sztucznych,

22.23.19 - wyroby z tworzyw sztucznych dla budownictwa, gdzie indziej niesklasyfikowane, 24.42.22 - płaskowniki, walcówka, pręty i kształtowniki, z aluminium i stopów aluminium, 24.42.24 - płyty, blachy i taśmy z aluminium i stopów aluminium, o grubości > 0,2 mm, 25.73.6 - pozostałe narzędzia,

25.99.9 - usługi podwykonawców związane z produkcją pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowanych,

38.11.5 - odpady inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu,

52.10.19 - magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

70.22.30 - pozostałe usługi doradztwa związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, 71.20 - usługi w zakresie badań i analiz technicznych,

Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (dalej: „PKWiU”) określonej w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie PKWiU (t. j. Dz. U. z 2015 r. poz. 1676 ze zm.), z wyłączeniem działalności gospodarczej w zakresie określonym w § 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1713).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka działa na zasadzie producenta kontraktowego o rozwiniętych wybranych funkcjach oraz ograniczonych ryzykach, z których część jest przenoszona na Spółkę matkę. Współpraca między Y, a X realizowana jest w oparciu o umowę produkcji kontraktowej (Contract Manufacturing Agreement). W ramach przyjętego modelu biznesowego X działa jako główny podmiot w ramach systemu biznesowego całej Grupy, podczas gdy Y jest spółką produkcyjną, działającą jako producent kontraktowy. Y, podobnie jak pozostałe spółki produkcyjne w ramach Grupy wykonuje, poza główną funkcją produkcyjną, ograniczone funkcje i ponosi ograniczoną odpowiedzialność, m.in. za zakup materiałów (X przygotowuje specyfikacje materiałów, wybiera dostawców oraz odpowiada za negocjację cen i warunków z dostawcami). Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej otrzymuje od X ogólne harmonogramy produkcji. Wyprodukowane przez Y produkty są kolejno sprzedawane w całości na rzecz X (lub innej spółki z Grupy), za które Spółka otrzymuje stabilne wynagrodzenia zgodne z zasadą ceny rynkowej, a zatem ryzyko w ramach działalności gospodarczej Spółki jest ograniczone. X jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od wartości dodanej w Danii, gdzie również prowadzi działalność gospodarczą.

Wnioskodawca i X są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Produkty wytworzone przez Y są następnie sprzedawane do X (lub innej spółki z Grupy).

X udostępnia Spółce na potrzeby produkcji wyrobów gotowych posiadaną wiedzę i doświadczenie, w tym dotyczące rozwoju oraz inżynierii w zakresie konkretnych projektów, a także własności intelektualnej niezwiązane z poszczególnymi projektami.

W związku z przyjętym modelem działalności, całość ryzyka rynkowego jest przeniesiona co do zasady na X, który dysponuje odpowiednimi instrumentami oraz decyzyjnością umożliwiającą zarządzanie tym ryzykiem. Tym samym X odpowiada za zapewnienie odpowiedniej rynkowości na działalności Spółki.

Zarówno Wnioskodawca, jak również X dążą do rynkowego kształtowania się transakcji między sobą. W ramach przyjętych okresów rozliczeniowych, dokonywana jest między Y, a X weryfikacja rentowności (dochodowości) osiągnięta w ramach transakcji w danym okresie rozliczeniowym oraz roku podatkowym. W sytuacji, w której rentowność Spółki odbiega od przyjętego przez Y i X przedziału rynkowego na podstawie przeprowadzonej analizy porównawczej, dokonywana jest korekta rentowności o charakterze wyrównawczym.

W przypadku, kiedy rentowność Spółki z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych będzie niższa niż zakładana, Spółka wystawi na rzecz X dokument księgowy „in plus”, co doprowadzi do powstania przychodu po stronie Spółki, natomiast w sytuacji odwrotnej X otrzymuje dokument księgowy będący korektą „in minus”, co doprowadzi do powstania kosztu po stronie Spółki.

Wskazane powyżej korekty są korektami cen transferowych spełniającymi przesłanki określone w art. 11e Ustawy CIT.

Działalność Spółki, w ramach której dokonywana jest korekta rentowności w sposób opisany powyżej, obejmuje przede wszystkim sprzedaż wyrobów, ale również pozostałą działalność gospodarczą określoną w decyzji o wsparciu w ramach kodów PKWiU. Tym samym obejmuje działalność, z której dochód objęty jest zakresem Zwolnienia z CIT, a także wąski aspekt pozostałej działalności nieobjętej decyzją o wsparciu - niepodlegającej Zwolnieniu z CIT, jak np. sprzedaż materiałów. Łącznie do celów wspomnianej korekty, działalność ta określana jest jako działalność podstawowa Spółki (dalej: „działalność podstawowa”).

Tym samym, Spółka wystawiając odpowiedni dokument księgowy „in plus”, bądź „in minus” obejmuje jego zakresem całą działalność podstawową Spółki - cały wynik finansowy dotyczący działalności podstawowej. Podstawą do wyliczenia korekty cen transferowych są przychody Spółki z działalności podstawowej - kalkulacja wysokości korekty oparta jest na kalkulacji przychodów z poszczególnych rodzajów działalności w ramach działalności podstawowej. Następnie na podstawie wartości przychodów i kosztów ustalana jest faktyczna marża jaka została uzyskana przez Spółkę w danym okresie rozliczeniowym i kolejno w zależności od tego czy uzyskana marża jest wyższa, bądź niższa niż marża docelowa, jeżeli odchylenie wyliczonej marży od marży docelowej przekracza akceptowalne poziomy, dokonywana jest korekta cen transferowych. Spółka jest zatem w stanie zidentyfikować jakie przychody miały wpływ na wyliczenie właściwej wysokości wskazanej korekty i jest w stanie przypisać te przychody jako zwolnione oraz opodatkowane CIT. Opisany sposób dokonania wyliczenia wysokości korekty cen transferowych dotyczy bieżących oraz przyszłych rozliczeń Spółki.

Pytania

1.Czy dochód z tytułu korekty cen transferowych, wskazanej w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim dotyczy korekty dochodu z działalności produkcyjnej osiągniętej z realizacji nowej inwestycji prowadzonej na terenie objętym decyzją o wsparciu, podlega zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT?

2.Czy w przypadku, gdy korekta cen transferowych dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z CIT na podstawie decyzji o wsparciu, jak i częściowo działalności nieobjętej tym zwolnieniem, to czy Spółka może traktować jako przychód działalności zwolnionej z CIT część przychodu z tytułu korekty cen transferowych, w takiej proporcji w jakiej pozostają przychody z działalności zwolnionej w ogóle przychodów branych pod uwagę jako podstawa kalkulacji korekty cen transferowych?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Dochód z tytułu korekty cen transferowych, wskazanej w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim dotyczy korekty dochodu z działalności produkcyjnej osiągniętej z realizacji nowej inwestycji prowadzonej na terenie objętym decyzją o wsparciu, podlega zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

2.W przypadku, gdy korekta cen transferowych dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z CIT na podstawie decyzji o wsparciu, jak i częściowo działalności nieobjętej tym zwolnieniem, Spółka może traktować jako przychód działalności zwolnionej z CIT część przychodu z tytułu korekty cen transferowych, w takiej proporcji w jakiej pozostają przychody z działalności zwolnionej w ogóle przychodów branych pod uwagę jako podstawa kalkulacji korekty cen transferowych.

Stanowisko Wnioskodawcy.

Pyt. 1

Jak wynika z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z kolei w myśl art. 17 ust. 4 Ustawy CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Przywołane przepisy wskazują, iż zwolnieniem objęty jest dochód uzyskany z tytułu z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu, w zakresie objętym tą decyzją o wsparciu. W przypadku z kolei dochodów osiągniętych z działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym decyzją o wsparciu, nie korzystają one ze zwolnienia z opodatkowania.

W celu analizy wskazanych przepisów, należy ustalić jak powinno się rozumieć dochody z działalności gospodarczej, ze względu na brak regulacji w tym zakresie w ustawie o CIT. Tym samym zasadne staje się posłużenie definicją zawartą w przepisach o działalności gospodarczej, tj. art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 162 z późn. zm.), zgodnie z którą działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Mając na uwadze, że powyższa definicja odwołuje się do działalności prowadzonej w sposób zorganizowany i ciągły, w ocenie Wnioskodawcy należy przyjąć, że pojęcie działalności gospodarczej powinno obejmować zarówno zasadniczą część działalności przedsiębiorcy (w przypadku Spółki - proces produkcyjny), jak również wszelkie dodatkowe działania ściśle powiązane z tą działalnością, np. takie które nie mogłyby być wykonywane w oderwaniu od działalności zasadniczej. Zdaniem Spółki, pojęcie dochodu z działalności gospodarczej powinno więc obejmować każdy efekt ekonomiczny (finansowy) szeroko rozumianej działalności gospodarczej, obejmujący zarówno przychody osiągnięte ze sprzedaży wyrobów lub usług, jak również przychody i koszty ściśle związane z uzyskiwaniem tych przychodów ze sprzedaży.

W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu jest pojęciem szerszym niż samo uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży produktów lub usług określonych w decyzji o wsparciu za pomocą kodów Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług, ponieważ decyzja o wsparciu określa przedmiot działalności gospodarczej, dochód z której podlega zwolnieniu, a nie tylko sam dochód ze sprzedaży określonych produktów czy usług wskazanych w Zezwoleniu. Zdaniem Spółki, za działalność gospodarczą określoną w decyzji o wsparciu należy więc uznać każdy przejaw działalności, który jest bezpośrednio związany z produkcją wyrobów lub świadczeniem usług wskazanych w decyzji o wsparciu.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zwolnienie z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, nie powinno obejmować wyłącznie przychodu (dochodu) wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży wyrobów i usług wyprodukowanych z działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie objętym decyzją o wsparciu, ale powinno obejmować również przychody uzyskane na skutek innych zdarzeń gospodarczych, które są jednak bezpośrednio i ściśle związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej na podstawie decyzji o wsparciu, takie jak wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego korekty cen transferowych. W przeciwnym razie, mając na uwadze założenie o racjonalności prawodawcy, brzmienie analizowanego przepisu nie powinno odnosić się do dochodu z działalności gospodarczej.

Powyższe zostało potwierdzone w zbliżonej sytuacji w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie zezwolenia, gdzie Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 15 lutego 2018 r., sygn. akt II FSK 245/16 (dalej: „NSA”), wskazał, iż: „dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu” oraz „(...) nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń”.

Tak również stwierdził NSA w wyroku z 22 marca 2019 r., sygn. II FSK 896/17: „za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zarobkowej działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej oraz poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania kopalin ze złóż, a także działalności zawodowej, wykonywanej w sposób zorganizowany i ciągły. Jednocześnie trzeba stwierdzić, że nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu.”

Tożsame stanowisko było prezentowane w kolejnych wyrokach NSA, m.in. w wyroku z 9 stycznia 2020 r., sygn. II FSK 312/18 („przepis art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. nie mówi o dochodach ze sprzedaży towarów i usług, ale o „dochodach uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, który to zwrot jest niewątpliwe szerszy aniżeli zwrot - dochód ze sprzedaży towarów i usług”) oraz w wyroku z 20 sierpnia 2020 r., sygn. II FSK 1319/18 („nie może budzić wątpliwości, że cele, dla których tworzy się SSE, są nadal osiąganie przez Skarżącą, mimo de facto realizacji pomocniczych etapów produkcji poza terenem strefy. Należy także podzielić stanowisko, iż zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami, a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej”).

Wnioskodawca wskazuje na ścisły związek korekty cen transferowych ze sprzedażą produktów wyprodukowanych przez Y na rzecz X. W przypadku braku dokonania wskazanej transakcji sprzedaży wyrobów, stosowanie korekty cen transferowych stałoby się bezprzedmiotowe, gdyż wartość korekty odnosi się bezpośrednio do wartości oraz wielkości produkcji dotyczących konkretnych transakcji sprzedaży wyrobów. Tym samym należy wskazać na nierozerwalny związek dokonywanej korekty cen transferowych z przedmiotową sprzedażą gotowych produktów do X. Wskazują na to również objaśnienia podatkowe w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r., które wskazują, iż: „Korekta cen transferowych, o której mowa w art. Ile ustawy i CIT dokonana w celu zapewnienia zgodności cen transferowych z ALP nie jest w istocie samoistnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub szerzej - rozliczeń między’ podmiotami powiązanymi. Korekta taka wynika z wcześniejszych transakcji/zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze w świetle ALP, a nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej.”

Zatem, w ocenie Spółki, korekta cen transferowych opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym jest ściśle powiązana z działalnością Spółki - korekta ta sama z siebie, bez powiązania z działalnością podstawową Spółki, nie ma racji bytu, a jej występowanie jest ściśle zależne od prowadzenia działalności podstawowej przez Spółkę. Co za tym idzie, w ocenie Wnioskodawcy, korekta taka podlega zwolnieniu z CIT, w takim zakresie w jakim wynika ona z działalności Spółki z której dochód podlega zwolnieniu z CIT, jako jeden z przejawów prowadzenia przez Spółkę działalności zwolnionej z CIT.

Na zasadność powyższych konkluzji wskazują interpretacje indywidualne, wydane w odniesieniu do zapytań o korekty cen transferowych dochodów korzystających ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT (tj. dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia), jednakże zdaniem Wnioskodawcy możliwość dokonania korekty cen transferowych w odniesieniu do przychodu, a w konsekwencji do dochodu korzystającego ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT powinna być oceniania analogicznie, ze względu na zbieżność przepisów właściwych w tym zakresie.

Przykładem takiego podejścia jest m.in. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z 21 września 2021 r., nr 0111-KDIB1- 3.4010.300.2021.1.JKU, w której organ stwierdził, iż: „Wyrównanie rentowności Wnioskodawcy notą księgową wystawioną na podmiot powiązany będący odbiorcą Wyrobów gotowych wpływa na przychód związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Wnioskodawca jest producentem kontraktowym, którego część ryzyka gospodarczego ponoszona jest przez podmiot powiązany - Spółkę X”.

Podobnie Dyrektor KIS wskazał w interpretacji indywidualnej z 22 listopada 2021 r., nr 0111- KDIB1-1.4010.368.2021.3.MF: „Skoro jak wskazano we wniosku, Wnioskodawca zawarł transakcję z A dot. licencji na korzystanie z prawa własności intelektualnej, a licencje wykorzystywane są przez Spółkę wyłącznie do prowadzenia działalności na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE, to oznacza, że korekta cen transferowych, o której mowa we wniosku dot. transakcji zawartej przez Wnioskodawcę z A, powinna dotyczyć wyłącznie dochodu generowanego z działalności strefowej”.

Analogiczne zdanie Dyrektora KIS zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z 13 lipca 2023 r., 0111-KD1B1-3.4010.267.2023.2.PC oraz w interpretacji indywidualnej z 17 listopada 2021 r., 0111-KDIB1-3.4010.502.2021.2.JKU.

Zatem, w ocenie Spółki, dochód z tytułu korekty cen transferowych, wskazanej w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim dotyczy korekty dochodu z działalności produkcyjnej osiągniętej z realizacji nowej inwestycji prowadzonej na terenie objętym decyzją o wsparciu podlega zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Pyt. 2

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, korekta cen transferowych dokonywana jest na działalności podstawowej prowadzonej przez Spółkę. Działalność podstawowa, w pewnej części, obejmuje także działalność Spółki, z której dochód nie jest objęty zakresem zwolnienia z CIT (np. sprzedaż materiałów).

Zgodnie z uzasadnieniem do stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 wskazanego powyżej, należy stwierdzić iż korekta cen transferowych, która swoim zakresem obejmuje tą część działalności podstawowej, z której dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, stanowi integralną część działalności gospodarczej Spółki prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu. Konsekwentnie przychód z tytułu korekty cen transferowych, będzie stanowić przychód z działalności, z której dochód korzysta ze zwolnienia z CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że nie ma przepisów, które regulują to, w jaki sposób należy dokonywać podziału kwoty wynikającej z dokonanej korekty cen transferowych, w przypadku w którym korekta cen transferowych obejmuje swoim zakresem nie tylko działalność zwolnioną z CIT, ale również działalność, z której dochody podlegają opodatkowaniu CIT na zasadach ogólnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, zasadne jest zatem dokonanie takiego podziału w sposób, który adekwatnie odzwierciedlałby związek korekty cen transferowych z daną częścią działalności podstawowej Spółki - odpowiednio ze zwolnioną, jak i opodatkowaną. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, wysokość korekty cen transferowych w przypadku Spółki obliczana jest na podstawie przychodów Spółki z działalności podstawowej, które Spółka jest w stanie przypisać do danego rodzaju działalności (na podstawie charakteru konkretnych transakcji w związku odpowiednio z działalnością zwolnioną z CIT i opodatkowaną CIT), a zatem również określić czy przychody te powstały w działalności, z której dochód podlega zwolnieniu z CIT, czy w pozostałej działalności.

W związku z tym, w ocenie Spółki, zasadne jest żeby przychód lub koszt powstały w wyniku korekty cen transferowych traktowany był odpowiednio jako przychód z działalności zwolnionej z CIT lub koszt tej działalności, w takiej części w jakiej proporcji przychody z działalności zwolnionej z CIT, brane pod uwagę przy wyliczaniu wysokości korekty cen transferowych, pozostają do całości przychodów branych pod uwagę do wyliczenia wysokości tej korekty. Spółka jest w stanie przypisać precyzyjnie przychody z tytułu korekty cen transferowych do odpowiedniej działalności, gdyż znane jej są konkretne wartości przychodów jakie brane są pod uwagę w ramach wyliczania korekty cen transferowych i tym samym precyzyjnie wyliczyć wartość korekty cen transferowych, która będzie odnosić się do działalności podlegającej zwolnieniu z CIT.

A zatem, zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 - podlega zwolnieniu z CIT.

Powyższe podejście jest zgodne ze znanym Spółce stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora KIS, który w wydanej interpretacji indywidualnej z 26 maja 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.109.2023.3.RK, stwierdził, iż „za uprawnione należy uznać dokonanie przez Spółkę podziału Korekty z zastosowaniem przedstawionego Klucza przychodowego na część dotyczącą Korekty przychodów (dochodów) zwolnionych z opodatkowania i część dotyczącą Korekty pozostałych przychodów (dochodów), w przypadku, gdy Korekta ta (dokumentujący ją dokument księgowy) dotyczy całego wyniku finansowego osiągniętego ze sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz Spółki dystrybucyjnej. Przedmiotowa kalkulacja umożliwi Spółce właściwe przypisanie Korekty rentowności do odpowiedniego źródła”.

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, w przypadku gdy korekta cen transferowych dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z CIT, na podstawie decyzji o wsparciu, jak i częściowo działalności nieobjętej tym zwolnieniem, to Spółka może traktować jako przychód działalności zwolnionej część przychodu z tytułu korekty cen transferowych, w takiej proporcji w jakiej pozostają przychody z działalności zwolnionej w ogóle przychodów branych pod uwagę jako podstawa kalkulacji korekty cen transferowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidlowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.