Interpretacja indywidualna z dnia 27 listopada 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.845.2023.3.PT

W zakresie opodatkowania wypłaty zysku z działalności spółki przed jej przekształceniem.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 września 2023 r., wpłynął Państwa wniosek z 27 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie opodatkowania wypłaty zysku z działalności spółki przed jej przekształceniem.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest spółką osobową, będącą od 1 maja 2021 r. podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako: Podatek CIT).

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest działalność handlowa, polegająca na sprzedaży wyposażenia do sklepów, magazynów i marketów (PKD 46.19.Z). W ofercie Spółki znajdują się (...).

Wspólnicy Spółki planują dokonanie zmiany formy prawnej i przekształcenie Spółki w spółkę z o.o. Przekształcenie nastąpić ma w trybie art. 551 § 1 w związku z art. 571 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. W związku z przekształceniem, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka Przekształcona) stanie się następcą prawnym Spółki.

W wyniku przekształcenia struktura właścicielska w Spółce Przekształconej pozostanie niezmieniona - Wspólnicy Spółki otrzymają udziały Spółki Przekształconej w proporcji odpowiadającej posiadanym udziałom w zyskach Spółki.

Zgodnie z przyjętymi przez Wspólników Spółki założeniami, w zakresie formy opodatkowania Spółki Przekształconej na gruncie podatku CIT, podmiot ten w pierwszej kolejności zostanie opodatkowany na zasadach ogólnych, a następnie w późniejszym okresie wybierze opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b Ustawy CIT.

W Spółce pozostają niewypłacone zyski za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 kwietnia 2021 r.(dalej jako: Zyski 2017-2021). Zyski te zostały na bieżąco opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: podatek PIT) w części przypadającej na rzecz wspólnika - osoby fizycznej oraz podatkiem CIT - w części przypadającej na wspólnika - osobę prawną.

Kwoty te bowiem były wypracowane przez Spółkę w czasie, kiedy Spółka nie była podatnikiem CIT - była podmiotem transparentnym podatkowo. W związku z tym Wspólnicy Spółki uwzględniali w kalkulacji należnego podatku dochodowego odpowiednią część przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością Spółki oraz samodzielnie rozliczali się z organem podatkowym.

Wspólnicy Spółki przed przekształceniem, zamierzają podjąć uchwały o wypłacie całości lub części Zysków 2017-2021. Po podjęciu stosownych uchwał Zyski 2017-2021 zostaną przeksięgowane na specjalnie utworzone w tym celu konto - zobowiązania Spółki. Zgodnie z przyjętymi założeniami, wypłaty będą dokonywane po przekształceniu Spółki.

Wspólnicy Spółki mogą postanowić, że kwoty Zysków 2017-2021 nie zostaną wypłacone jednorazowo, ale w transzach. W takim przypadku w uchwałach określone zostaną terminy płatności poszczególnych transzy wraz ze wskazaniem kwoty zysku przypadającego do wypłaty w tych terminach.

Biorąc pod uwagę powyższe, powzięli Państwo pod wątpliwość, czy w przyszłości wypłata na rzecz Wspólników Spółki Zysków 2017-2021 przez Spółkę Przekształconą będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem PIT w przypadku ich wypłaty na rzecz Wspólnika Spółki będącego osobą fizyczną lub podatkiem CIT w przypadku ich wypłaty na rzecz Wspólnika Spółki będącego osobą prawną, a co za tym idzie spowoduje powstanie obowiązku poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego PIT oraz CIT po stronie Spółki Przekształconej jako płatnika.

Co więcej, Państwa wątpliwość powoduje również to czy wypłata na rzecz Wspólników Spółki Zysków 2017-2021, w okresie gdy Spółka Przekształcona będzie opodatkowana ryczałtem od spółek, spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie ryczałtu od dochodów spółek po stronie Spółki Przekształconej.

Pytanie

Czy Zyski 2017-2021 wypłacone na rzecz Wspólników Spółki przez Spółkę Przekształconą na podstawie podjętych uchwał, będą podlegać opodatkowaniu podatkiem PIT w przypadku ich wypłaty na rzecz Wspólnika Spółki będącego osobą fizyczną lub podatkiem CIT w przypadku ich wypłaty na rzecz Wspólnika Spółki będącego osobą prawną, a co za tym idzie spowodują powstanie obowiązku poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego PIT oraz CIT po stronie Spółki Przekształconej jako płatnika?

Niniejsza interpretacja rozstrzyga w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Państwa zdaniem, kwoty Zysków 2017-2021 wypłacone na rzecz Wspólników Spółki przez Spółkę Przekształconą, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem PIT w przypadku ich wypłaty na rzecz Wspólnika Spółki będącego osobą fizyczną ani podatkiem CIT w przypadku ich wypłaty na rzecz Wspólnika Spółki będącego osobą prawną, a na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika.

Jak stanowi art. 9 ust. 1 Ustawy PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Podobna regulacja znajduje się w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT, zgodnie z którym podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 Ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy PIT, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W myśl art. 5a pkt 26 Ustawy PIT, przez spółkę niebędącą osobą prawną, należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego. Jednakową zasadę wyrażono w art. 4a pkt 14 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy PIT. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 Ustawy PIT, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

Analogiczne uregulowanie zawarto w art. 5 ust. 1 Ustawy CIT, w myśl którego przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zgodnie z ustępem 2 przytaczanego przepisu, zasadę wyrażoną w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Tożsama regulacja zawarta jest w art. 12 ust. 3 Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. W myśl przywołanego art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b (który nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie), stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym, zgodnie z lit. a tego przepisu, dywidendy.

Stosownie do art. 22 ust. 1 Ustawy CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Na gruncie Ustawy PIT dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału zostały zaklasyfikowane w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy do przychodów z kapitałów pieniężnych, opodatkowanych na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, 19% zryczałtowaną stawką podatku.

Zatem dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych Ustawa PIT klasyfikuje jako przychody z kapitałów pieniężnych, a Ustawa CIT jako przychody z zysków kapitałowych, przy czym w przypadku dywidendy przychód powstaje dopiero w dniu jej wypłaty wspólnikowi.

Dywidendy wypłacane przez spółki będące podatnikami podatku CIT podlegają opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego, zarówno w przypadku, gdy wspólnikiem jest osoba fizyczna, jak i w przypadku, gdy wspólnikiem jest osoba prawna. Do odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy zobowiązana jest spółka, która dokonuje takiej wypłaty. Niezależnie od powyższego, spółka będąca podatnikiem podatku CIT ma obowiązek opodatkowywania na bieżąco wypracowywanego przez nią dochodu odpowiednią stawką podatku dochodowego od osób prawnych. W ten sposób, w momencie wypłaty dywidendy, dochodzi do dwukrotnego opodatkowania zysku - po raz pierwszy przez spółkę będącą podatnikiem podatku CIT, a po raz drugi przez wspólnika, gdzie spółka wypłacająca dywidendę pełni rolę płatnika.

Natomiast przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną opodatkowywane są na bieżąco wyłącznie przez wspólników takiej spółki i na gruncie Ustawy PIT kwalifikowane są jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej, a na gruncie Ustawy CIT jako tzw. inne przychody (lub przychody z szeroko rozumianej działalności gospodarczej, z pozostałej działalności).

Kluczowym dla powyższego rozróżnienia jest zatem definicja spółki niebędącej osobą prawną na gruncie Ustawy PIT oraz Ustawy CIT. Obydwie te ustawy, zgodnie z art. 5a pkt 26 Ustawy PIT oraz z art. 4a pkt 14 Ustawy CIT, przez „spółkę niebędącą osobą prawną” rozumieją spółkę inną niż zdefiniowana jako „spółka”. Zakres tego pojęcia został z dniem 1 stycznia 2021 r. znacząco rozszerzony.

W Nowelizacji wskazano, że przez „spółkę” należy rozumieć również spółkę komandytową mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 5a pkt 28 lit. c Ustawy PIT oraz art. 1 ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją), a także spółkę jawną - będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (art. 5a pkt 28 lit. e Ustawy PIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją), mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i która nie złoży wskazanej w ustawie informacji (art. 1 ust. 3 pkt 1a Ustawy CIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją).

Tym samym z dniem 1 stycznia 2021 r. zmieniono brzmienie przepisów art. 5a pkt 28 Ustawy PIT oraz art. 4a pkt 21 w zw. z art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a Ustawy CIT, nadając spółkom komandytowym oraz niektórym spółkom jawnym status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Na mocy Nowelizacji zmieniono przepisy Ustawy CIT oraz Ustawy PIT również poprzez wskazanie, że przez udział w zysku osoby prawnej należy rozumieć także udział w zysku spółki komandytowej oraz jawnej (art. 5a pkt 31 w zw. z pkt 28 Ustawy PIT oraz art. 4a pkt 19 w zw. z art. 1 ust. 3 Ustawy CIT).

Jak stanowi art. 12 ust. 1 Nowelizacji, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy Ustawy PIT i Ustawy CIT, w brzmieniu nadanym Nowelizacją, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2. Zgodnie z przywołanym ustępem 2, ustawodawca zdecydował się pozostawić spółkom komandytowym możliwość przesunięcia w czasie uzyskania podmiotowości na gruncie podatku CIT na dzień 1 maja 2021 r. Przepisy Ustawy PIT oraz Ustawy CIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją stosuje się wówczas do tej spółki oraz do przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w takiej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, począwszy od dnia 1 maja 2021 r.

Jak przywołano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka zdecydowała o skorzystaniu z możliwości przesunięcia momentu uzyskania podmiotowości na gruncie Ustawy CIT na dzień 1 maja 2021 r.

Jak stanowi art. 12 ust. 3 Nowelizacji, z dniem poprzedzającym dzień uzyskania przez spółkę komandytową i spółkę jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych spółka ta jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych, przy czym przepis art. 8 ust. 6 Ustawy CIT stosuje się odpowiednio. W oparciu o tę regulację Spółka w dniu 30 kwietnia 2021 r. zamknęła swoje księgi rachunkowe.

W przedmiotowej sprawie ma dojść do wypłaty przez Spółkę Przekształconą kwot na rzecz Wspólników Spółki. Źródłem wypłaty tych kwot będą Zyski 2017-2021 wypracowane przez Spółkę jeszcze przed dniem uzyskania statusu podatnika podatku CIT. W związku z tym pojawia się wątpliwość, w jaki sposób należy opodatkować kwoty wypłacane na podstawie podjętych uchwał, skoro wypłacane środki będą pochodzić z zysków wypracowanych w okresie, w którym Spółka była transparentna na gruncie podatku dochodowego.

Państwa zdaniem , wypłata kwot przez Spółkę Przekształconą zgodnie z podjętymi uchwałami nie będzie związana z koniecznością zapłaty podatku (będzie podatkowo neutralna). Wypłacane przez Spółkę Przekształconą kwoty będą bowiem związane z redystrybucją zysków wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki na gruncie podatku dochodowego. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę jako podatnika podatku CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 5 Nowelizacji, do przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów spółek komandytowych, które uzyskały status podatnika CIT, nie zalicza się przychodów oraz kosztów, które na podstawie art. 8 Ustawy PIT lub art. 5 Ustawy CIT stanowiły przychody lub koszty wspólników takiej spółki.

Na podstawie art. 13 ust. 1 Nowelizacji do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach tej spółki, osiągniętych przez nią przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy Ustawy PIT i Ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W związku z tym należy przyjąć, że również wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed Nowelizacją. Nie powinno mieć przy tym żadnego znaczenia to, czy wypłata wystąpiła faktycznie po dniu 1 maja 2021 r., czy przed tą datą.

Jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwały dot. Zysków 2017-2021, w których postanowią o podziale między nich Zysków 2017-2021. Uchwały każdorazowo będą przy tym wskazywać konkretne kwoty zysków i zawsze możliwe będzie ustalenie, z którego zysku wypłacana jest dana kwota. Uchwały mogą przewidywać, że wypłaty będą dokonywane w ratach na przestrzeni kliku miesięcy lub lat (w określonych w uchwałach terminach i wysokości).

W związku z tym należy uznać, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym kwoty wypłacane przez Spółkę Przekształconą na podstawie podejmowanych uchwał nie będą stanowić dywidend uzyskiwanych w związku z posiadaniem udziału w spółce będącej osobą prawną i nie będą opodatkowane na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT w przypadku Wspólnika Spółki będącego osobą fizyczną, ani na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy CIT w przypadku Wspólnika Spółki będącego osobą prawną, stawką 19% podatku od przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wypłatę tych kwot, niezależnie od daty jej dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej spółki, na bieżąco, w miarę jego powstawania.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy PIT oraz art. 26 ust. 1 Ustawy CIT, spółki wypłacające swoim wspólnikom dywidendy obowiązane są pełnić rolę płatnika podatku pobieranego od dywidendy. Wobec przesądzenia, że wypłata przez Spółkę Przekształconą będącą podatnikiem CIT zaległych zysków, które zostały wypracowane, kiedy Spółka była transparentna podatkowo nie jest dywidendą, na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika związane z wypłatami Zysków 20172021.

Przedstawione powyżej stanowisko zostało również potwierdzone w praktyce interpretacyjnej, tj.:

• w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 października 2022 r. (znak: 0113-KDIPT2-3.4011.608.2022.2.RR), w której stwierdzono m.in., że: „W konsekwencji, wypłata Wspólnikom przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną nie będzie podlegała opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, zarówno wtedy gdy spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych jak i w formie ryczałtu od dochodów spółek.”,
• w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 czerwca 2021 r. (znak: 0115-KDIT1.4011.288.2021.1.MT), w której wskazano, iż „I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały przed 1 stycznia 2021 r.”,
• w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 marca 2021 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.29.2021.1.BD), zgodnie z którą „zyski wypłacane przez Spółkę komandytową, w momencie posiadania przez nią statusu podatnika CIT, które jednak zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych, tj. w czasie kiedy Spółka ta była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie będą już opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych. A zatem wypłata takich zysków ze Spółki komandytowej, czy też spółki powstałej z przekształcenia tej Spółki (tj. M Sp. z o.o.) będzie opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r.”
• w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 marca 2021 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.13.2021.3.AK), zgodnie z którą „Przychody spółki komandytowej, co do zasady, stanowią już w momencie ich powstania przychody jej wspólników i u nich też są opodatkowane dochody uzyskane z tego tytułu na przestrzeni roku podatkowego z zachowaniem proporcji określonej przepisem art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast wypłata z tytułu podziału zysku stanowi odzwierciedlenie uzyskiwanego przez wspólników dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki niebędącej osobą prawną, opodatkowanego w trakcie roku podatkowego w formie zaliczek na podatek i rozliczonego ostatecznie w rocznym zeznaniu podatkowym. Dlatego rozdysponowanie dochodu już opodatkowanego jest z punktu widzenia podatku dochodowego od osób prawnych podatkowo neutralne. (...) Podsumowując, wypłata wspólnikowi zysku wypracowanego przez Spółkę przed dniem uzyskania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, tj. przed 1 maja 2021 r., dokonana po tej dacie, nie będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2021 r., a w konsekwencji będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku jako płatnik, w momencie wypłaty tych zysków”.

Podsumowując Państwa stanowisko w tym zakresie:

Wypłata przez Spółkę Przekształconą Zysków 2017-2021 nie będzie wiązała się z koniecznością uiszczenia podatku PIT w przypadku Wspólnika Spółki będącego osobą fizyczną, a także nie będzie wiązała się z koniecznością uiszczenia podatku CIT w przypadku wspólnika będącego osobą prawną.

Wypłacane przez Spółkę Przekształconą Zyski 2017-2021 będą pochodziły z okresu, w którym Spółka była podmiotem transparentnym podatkowo. W związku z tym, wypłatę tych kwot w dalszym ciągu należy traktować jak wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku CIT, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej spółki.

Tym samym na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego w związku z wypłatą Zysków 2017-2021.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.):

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest spółką osobową, będącą od 1 maja 2021 r. podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wspólnicy Spółki planują dokonanie zmiany formy prawnej i przekształcenie Spółki w spółkę z o.o. Przekształcenie nastąpić ma w trybie art. 551 § 1 w związku z art. 571 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. W związku z przekształceniem, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka przekształcona stanie się następcą prawnym Spółki.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wypłata zysków za lata 2017-2021 na rzecz Wspólników Spółki przez Spółkę Przekształconą na podstawie podjętych uchwał, będą podlegać opodatkowaniu podatkiem PIT w przypadku ich wypłaty na rzecz Wspólnika Spółki będącego osobą fizyczną.

Zauważam, że od 1 stycznia 2021 r., na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) spółki komandytowe zostały podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Co do zasady, spółki komandytowe status podatników podatku dochodowego od osób prawnych uzyskały 1 stycznia 2021 r.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej:

Zatem spółka komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.

Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy zmieniającej przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.) mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych.

Spółka komandytowa, zanim uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, nie była podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. Sposób opodatkowania dochodów z udziału w takiej spółce był uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Z kolei, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 29 i 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:

Z opisu sprawy wynika, że spółka przekształcana do czasu uzyskania statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych była transparentna podatkowo – opodatkowanie zysków następowało na poziomie wspólników. Dlatego też w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy byli wspólnikami spółki przekształcanej, proporcjonalnie do ich prawa do udziału w zysku spółki przekształcanej – nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa jest identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej podlega szczególnym zasadom opodatkowania, to należy ten przepis zastosować.

Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, który rozstrzyga kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.

Na podstawie opisu zdarzeń przyszłych oraz obowiązujących przepisów prawa stwierdzam, że zyski wypłacane po przekształceniu, czyli przez spółkę przekształconą, która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie będą podlegały opodatkowaniu. Niezależnie bowiem od daty podjęcia uchwały, w sytuacji wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową z okresu, w którym nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, po stronie wspólników nie wystąpi przychód do opodatkowania. Dotyczy to zarówno sytuacji, w której spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, jaki i w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Zatem, wypłata zysków wspólnikom spółki przekształcanej, będzie neutralna podatkowo, ale wyłącznie w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy spółki przekształcanej byli opodatkowani podatkiem dochodowym od osób fizycznych (tj. zysków spółki transparentnej podatkowo), proporcjonalnie do prawa do udziału wspólników w zysku spółki przekształcanej.

Po dniu przekształcenia spółki przekształcanej w spółkę przekształconą wypłata Wspólnikom zysków za lata 2017-2021 z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym spółka przekształcona nie będzie jako płatnik obowiązana do pobrania tego podatku, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).