Opinia rzecznik generalnej J. Kokott przedstawiona w dniu 16 grudnia 2021 r. HOLD Alapkezelő Befektetési Alapkezelő Zrt. przeciwko Magyar Nemzeti Bank., sygn. C-352/20

1.

Stabilność i integralność rynków finansowych wymaga prawidłowego zarządzania ryzykiem przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne. Zdaniem prawodawcy europejskiego podejmowanie nadmiernego ryzyka przez niektórych uczestników rynku finansowego, takich jak doradcy inwestycyjni i osoby zarządzające funduszami, może być jednak wspierane przez niewłaściwe praktyki w zakresie wynagrodzeń, ponieważ mogą one stwarzać niewłaściwe zachęty w tym zakresie (2).

2.

Z tego względu w szczególności dyrektywy 2009/65/WE (3) i 2011/61/UE (4) stanowią, że państwa członkowskie wymagają od sektora funduszy inwestycyjnych ustanowienia i stosowania polityk wynagrodzeń, które wspierają prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęcają do podejmowania ryzyka niezgodnego z odpowiednimi profilami ryzyka, regulaminami i dokumentami założycielskimi właściwych funduszy inwestycyjnych.

3.

W postępowaniu głównym Magyar Nemzeti Bank (narodowy bank Węgier, zwany dalej „MNB”), działając jako organ nadzoru nad rynkiem finansowym, podjął interwencję wobec spółki zarządzającej funduszami, która wypłaca dywidendy różnym członkom jej zarządu z uwagi na to, że posiadają oni bezpośrednio lub pośrednio akcje tej spółki. W opinii MNB powyższe wypłaty dywidend stanowią część polityki wynagrodzeń, która może stać na przeszkodzie prawidłowemu zarządzaniu ryzykiem. Wynika to z faktu, że własny interes finansowy osób zarządzających funduszami w otrzymywaniu jak najwyższych wypłat dywidend mógłby skłaniać te osoby do podejmowania w krótkim okresie zbyt dużego ryzyka poprzez swoje decyzje inwestycyjne, co w dłuższej perspektywie mogłoby być szkodliwe dla inwestorów zarządzanych funduszy.