Interpretacja indywidualna z dnia 18 października 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.564.2023.3.JŚ

Obowiązki płatnika w związku z umorzeniem udziałów spadkodawców.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. obowiązków płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z dnia 11 października 2023 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami, oprócz dominującego podmiotu, będącego osobą prawną, są osoby fizyczne. Zgodnie z postanowieniami umowy spółki, spadkobiercy zmarłych wspólników są wyłączeni od wstąpienia do spółki. W przypadku braku zbycia udziałów przez spadkobierców, przez okres dwudziestu czterech miesięcy od dnia ich zaoferowania do sprzedaży, udziały są nabywane przez spółkę w celu ich umorzenia z czystego zysku.

Wynagrodzenie za umorzone udziały jest wypłacane w terminie jednego miesiąca od dnia ich umorzenia, a wartość wynagrodzenia odpowiada wartości księgowej udziałów wynikającej z bilansu za ostatni rok obrachunkowy.

W 2023 r. spółka nabyła udziały od spadkobierców dwóch zmarłych wspólników (udziały zostały nabyte od dwóch spadkobierców jednego ze zmarłych wspólników oraz jednego spadkobiercy drugiego ze zmarłych wspólników), a następnie, zgodnie z postanowieniami umowy spółki, dokonała ich umorzenia z czystego zysku. Spadkobiercom zostało wypłacone wynagrodzenie za umorzone udziały odpowiadające ich wartości księgowej wynikającej z bilansu za rok obrachunkowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Wnioskodawca wskazał, że do masy spadkowej po zmarłych wspólnikach wchodziły udziały w spółce z o.o., z zastrzeżeniem poniżej.

Opisane we wniosku udziały w spółce z o.o. były należne spadkobiercom na dzień śmierci spadkodawców, a prawa z nich weszły do masy spadkowej, z tym jednak zastrzeżeniem, że umowa spółki wyłączała możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, lecz spadkobiercy ci mogli dokonać sprzedaży tych udziałów na rzecz osób uprawnionych (tj. pracowników Spółki i członków jej Zarządu) - umorzenie udziałów wchodzących w skład spadku nie było więc obligatoryjne, następowało na wniosek spadkobierców, po spełnieniu dodatkowych warunków, zaś spadkobiercy mieli możliwość innego rozporządzenia tymi udziałami (np. poprzez dokonanie ich sprzedaży).

Spadkobiercy zmarłych wspólników, w przypadku umorzenia udziałów wchodzących w skład spadku, otrzymują prawo do wypłaty równowartości pieniężnej (wynagrodzenie za umorzone udziały) odziedziczonego udziału w Spółce.

Pytanie

Czy wynagrodzenie otrzymane od Wnioskodawcy przez spadkobierców zmarłych wspólników, za nabycie i umorzenie z czystego zysku udziałów po zmarłych wspólnikach, podlega podatkowi od spadków i darowizn, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 25 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, wobec czego, Wnioskodawca jako płatnik, nie jest zobowiązany do pobierania podatku dochodowego od osób fizycznych, ani zaliczek na poczet tego podatku, jak również składania jakichkolwiek informacji podatkowych w zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Wynagrodzenie za udziały zmarłego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako prawo majątkowe przysługujące spadkobiercom, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn i z chwilą wypłaty spadkobiercom wynagrodzenia za te udziały w pieniądzu, wynagrodzenie to nie podlega ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, z uwagi na wyłączenie wynikające z art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 marca 2016 r. w sprawie III SA/Wa 1129/15).

Otrzymanie przez spadkobierców zmarłych wspólników środków pieniężnych z tytułu posiadanej wierzytelności dotyczącej zbycia i umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie stanowi przychodu z prawa majątkowego w rozumieniu art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód nie jest bowiem wynikiem prawa, które przysługuje spadkobiercy, lecz jego ekwiwalentem. Po otrzymaniu od spółki wynagrodzenia za umorzone udziały, spadkobiercy nie przysługuje już żadne prawo, z którego mógłby osiągać przychód w wyniku korzystania z niego lub zbycia (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 2 sierpnia 2018 r. w sprawie II FSK 2149/16).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Następnie zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 9 ust. 1a ustawy:

Kolejno zgodnie z art. 9 ust. 2 omawianej ustawy:

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu

Jak wynika z powołanych przepisów, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał przy tym na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. I tak, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Przychody z poszczególnych źródeł przychodów i zasady ich ustalania zostały uregulowane w art. 12-20 omawianej ustawy. W szczególności:

·stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

·stosownie do art. 18 ustawy, za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Ustawodawca wprowadził jednocześnie dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

·tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

·obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę, poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Jak wynika z tych przepisów, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

·określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej:

· w odniesieniu do świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 (art. 41 ust. 1 );

· w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13 (tj. m.in. wypłat przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych), z zastrzeżeniem ust. 4d, 5 oraz 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Należy ponadto wskazać, że w określonych przez ustawodawcę sytuacjach wypłaty należności na rzecz podatnika lub realizacji świadczeń na rzecz podatnika, na podmiotach dokonujących tych wypłat lub świadczeń ciążą obowiązki o charakterze informacyjnym (np. art. 39 ust. 3, art. 42a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

W stanie faktycznym przedstawionym we wniosku Spółka z o.o. (osoba prawna) dokona wypłaty na rzecz osób fizycznych będących spadkobiercami Jej zmarłego wspólnika należności przysługujących im z tytułu ekwiwalentu za wartość umorzonych udziałów spadkodawcy w Spółce. W związku z tym rozważają Państwo, czy w związku z tą wypłatą będą ciążyły na Spółce obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Rozstrzygnięcie tej kwestii wymaga rozważenia, czy opisana sytuacja faktyczna jest objęta zakresem zastosowania powołanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczących obowiązków płatników. Na wstępie tych rozważań należy wskazać, że omawiane obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych realizują się wyłącznie w odniesieniu do przychodów podlegających przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie natomiast z wyżej wymienionym art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jej przepisów nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. z 2023 r. poz. 1774 ze zm.):

Ponieważ przepisy ustawy o podatku od spadków i darowizn nie zawierają definicji pojęcia dziedziczenie, przy jego interpretacji odwołać się należy do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Stosownie do art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego,

Zgodnie natomiast z § 2 ww. przepisu,

Jak wynika z art. 925 i 924 ustawy Kodeks cywilny,

Stosownie do art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn,

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy,

Jeżeli nabycie niezgłoszone do opodatkowania stwierdzono następnie pismem, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą sporządzenia pisma; jeżeli pismem takim jest orzeczenie sądu, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia. W przypadku gdy nabycie nie zostało zgłoszone do opodatkowania, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą powołania się przez podatnika przed organem podatkowym na fakt nabycia

Z treści wniosku wynika, że jesteście Państwo spółką ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami, oprócz dominującego podmiotu, będącego osobą prawną, są osoby fizyczne. Zgodnie z postanowieniami umowy spółki, spadkobiercy zmarłych wspólników są wyłączeni od wstąpienia do spółki. W przypadku braku zbycia udziałów przez spadkobierców, przez okres dwudziestu czterech miesięcy od dnia ich zaoferowania do sprzedaży, udziały są nabywane przez Spółkę w celu ich umorzenia z czystego zysku. Wynagrodzenie za umorzone udziały jest wypłacane w terminie jednego miesiąca od dnia ich umorzenia, a wartość wynagrodzenia odpowiada wartości księgowej udziałów wynikającej z bilansu za ostatni rok obrachunkowy. W 2023 r. nabyliście Państwo udziały od spadkobierców dwóch zmarłych wspólników (udziały zostały nabyte od dwóch spadkobierców jednego ze zmarłych wspólników oraz jednego spadkobiercy drugiego ze zmarłych wspólników), a następnie, zgodnie z postanowieniami umowy spółki, dokonali Państwo ich umorzenia z czystego zysku. Spadkobiercom zostało wypłacone wynagrodzenie za umorzone udziały odpowiadające ich wartości księgowej wynikającej z bilansu za rok obrachunkowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Z postanowień art. 183 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.):

W omawianej sytuacji, w momencie śmierci wspólnika następuje jednoczesna realizacja praw wynikających z umowy spółki z o.o.: wyłączenie nabycia udziałów przez spadkobierców (wstąpienia do spółki) oraz nabycie przez spadkobierców prawa majątkowego, którego treścią jest roszczenie o spłatę wartości udziału przez spółkę.

Jak wskazano w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 1973 r., sygn. akt II CR 184/73 (OSNC 1974/3/52, LEX 1645) kwota równowartości udziału jest prawem majątkowym i wchodzi do spadku po zmarłym wspólniku. Oznacza to, że jako prawo majątkowe wchodzi do spadku i w konsekwencji z chwilą śmierci spadkodawcy przechodzi na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów o dziedziczeniu (art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego).

W analizowanej sprawie, przedmiotem dziedziczenia przez spadkobierców jest prawo uzyskania spłaty wartości udziałów w związku z niewstąpieniem do Spółki i nabycie tego prawa spowoduje obowiązek podatkowy w podatku od spadków i darowizn.

W konsekwencji, nabycie omawianego prawa majątkowego, którego przedmiotem jest roszczenie o spłatę wartości udziałów spadkodawcy nie będzie podlegało przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem hipotezy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie, realizacja tego roszczenia na rzecz spadkobierców nie będzie ich odrębnym przychodem. Wykonanie roszczenia jest bowiem tylko „technicznym” etapem jego istnienia, nie jest odrębnym aktem obrotu ani odrębną czynnością prawną. Zatem, skoro prawo do spłaty wartości udziałów spadkodawcy wchodzi do spadku i podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, to – na mocy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do realizacji tej spłaty nie stosuje się przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spłata nie będzie więc podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W konsekwencji, wypłata na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika środków pieniężnych tytułem ekwiwalentu za umorzone udziały, jakie spadkodawca posiadał w Spółce, nie będzie skutkować po Państwa stronie – jako podmiotu wypłacającego przychody, które nie podlegają przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych – powstaniem obowiązków płatnika tego podatku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania tej interpretacji.

Tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko kwestii Państwa obowiązków płatnika w związku z wypłatą wynagrodzenia spadkobiercom za nabycie i umorzenie z czystego zysku udziałów po zmarłych wspólnikach. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie podatku od spadków i darowizn zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako: „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.