Interpretacja indywidualna z dnia 19 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.604.2023.2.SJ

Ustalenie, czy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki, podlegającą zwolnieniu z podatku dochodowego, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 13 lipca 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia, czy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki, podlegającą zwolnieniu z podatku dochodowego, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 września 2023 r. (wpływ 7 września 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (dalej: „Spółka”). Drugim wspólnikiem Spółki jest również osoba fizyczna, która również podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W ramach swojej działalności operacyjnej Spółka prowadzi produkcją detergentów pod marką własną oraz produktów do kąpieli, a także produkcję kontraktową pod markami klienta (private label). Poza działalnością produkcyjną, Spółka prowadzi również działalność handlową. Spółka prowadzi działalność poprzez sprzedaż hurtową, gdzie jej produkty sprzedawane są do poszczególnych kontrahentów, którzy następnie dystrybuują produkty Spółki do konsumentów. Sprzedaż ta jest realizowana zarówno do kontrahentów z Polski, jak również z zagranicy.

W celu dostosowania się do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych oraz utrzymania konkurencyjnej pozycji wobec innych podmiotów obecnych na rynku, Spółka zdecydowała się na realizację przedsięwzięć gospodarczych ukierunkowanych na zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego przedsiębiorstwa.

Inwestycje te zostały objęte decyzją o wsparciu na realizację nowej inwestycji nr .... z .... października 2020 r. (dalej: Decyzja 1), decyzją o wsparciu na realizację nowej inwestycji nr .... z   stycznia 2020 r. (dalej Decyzja 2) oraz decyzją o wsparciu nr .... z ... grudnia 2022 r. (dalej: Decyzja 3, dalej łącznie: Decyzje), które obejmują działalność gospodarczą polegającą głównie na wytwarzaniu preparatów kosmetycznych i toaletowych (m.in. mydeł, detergentów, środków piorących, czyszczących i polerujących). Na mocy wskazanych Decyzji wspólnicy Spółki korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b UPDOF.

Wskazane Decyzje ważne są przez okres 12 lat od dnia ich wydania. Ponadto, zgodnie z treścią obu otrzymanych Decyzji 1 i Decyzji 2, Spółka zobowiązana została do poniesienia minimalnych kosztów inwestycji w terminie do dnia 31 grudnia 2023 r. Wskazany termin jest jednocześnie datą zakończenia realizowanych Inwestycji. Z kolei w przypadku Decyzji 3, termin poniesienia wydatków kwalifikowanych oraz termin zakończenia inwestycji, określony został na dzień 31 grudnia 2028 r.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Spółka posiada liczne wierzytelności od kontrahentów z różnym terminem płatności, powstałe z tytułu zbycia na ich rzecz towarów (dalej: Transakcje Pierwotne). Transakcje pierwotne zawierane są w ramach podstawowej działalności Spółki (objętej w części Decyzjami) i będą częściowo generować dochód zwolniony z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b UPDOF. W celu poprawy stabilności finansowej oraz szybszego pozyskania środków umożliwiających prawidłowe funkcjonowanie przedsiębiorstwa w ramach działalności objętej Decyzjami (tj. regulowanie podstawowych zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, w tym zobowiązań handlowych, publicznoprawnych i przede wszystkim zobowiązań pracowniczych) Spółka zawarła umowy faktoringu z podmiotami zewnętrznym (dalej: „Umowa”, „Umowy”). Ponadto, Spółka nie wyklucza zawarcia kolejnych umów faktoringu w przyszłości. Zawarcie umów faktoringowych wynika bezpośrednio z faktu prowadzenia działalności operacyjnej (produkcyjnej) a samo zbywanie wierzytelności nie stanowi dla Spółki odrębnego rodzaju działalności. Innymi słowy, gdyby nie fakt prowadzenia działalności podstawowej, Spółka nie zawierałaby umów faktoringu i nie dokonywała zbycia wierzytelności (ponieważ wierzytelności te w ogóle by nie powstały).

W ramach wykonania Umów Spółce będą przysługiwały wierzytelności z tytułu sprzedaży wyrobów wytworzonych przez Spółkę m.in. w związku z działalnością Spółki podlegającą zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b UPDOF (dalej: „Wierzytelność z Transakcji pierwotnej”, „Wierzytelność”) wobec odbiorców końcowych (dalej: „Dłużnicy”). Faktoring wierzytelności w ramach zawartych Umów polega na dokonaniu przez Spółkę na konkretnego Faktora cesji wierzytelności pochodzących z faktur, wystawionych w związku z odpłatnym zbyciem wyrobów. Cena sprzedaży płatna przez Faktora tytułem nabycia wierzytelności wynosi wartość nominalną wierzytelności brutto, tj. obejmuje podatek VAT, jeżeli Wierzytelność powstała w wyniku sprzedaży dokonanej przez Spółkę, uprzednio obciążonej podatkiem VAT. W zamian za świadczone usługi Faktorzy będą pobierać od Spółki również wynagrodzenie, przy czym będą składały się na nie prowizje, odsetki oraz opłaty administracyjne (dalej: „Wynagrodzenie”).

Wraz z zawarciem Umowy Faktor nabywa Wierzytelność Spółki wobec jej klienta, natomiast Spółka - należność od Faktora w takiej samej kwocie. Ponadto dla Spółki powstaje również obowiązek zapłaty wynagrodzenia na rzecz Faktora z tytułu świadczonych usług faktoringu (prowizje, odsetki itp).

Jednocześnie z uwagi na konieczność sprawnego zaspokojenia wzajemnych roszczeń, rozliczenia (zapłata wynagrodzenia) między Spółką a Faktorem z tytułu świadczonych usług faktoringu może sprowadzać się do:

1)umorzenia wzajemnych wierzytelności do wysokości roszczenia pieniężnego opiewającego na niższą kwotę albo

2)dokonania przez Spółkę zapłaty wartości roszczenia pieniężnego Faktora, czyli uiszczenia wynagrodzenia na jego rzecz.

W efekcie Spółka może otrzymać od Faktora kwotę opiewającą na cenę zbytych przez nią wyrobów (tj. wartość brutto zbywanej wierzytelności) albo tę kwotę pomniejszoną o wartość wynagrodzenia należnego Faktorowi za nabyte usługi faktoringu.

Zgodnie z interpretacją ogólną Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 15 lutego 2021 r., nr DD5.8201.11.2020 (dalej: „Interpretacja ogólna”), w sprawie zasad ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu wierzytelności własnych w ramach umowy faktoringu, Wnioskodawca rozpoznaje przychody i koszty z tytułu umów faktoringu w tzw. „szyku rozwartym”, czyli wykazuje odpowiednio przychody i koszty z tytułu zbycia wierzytelności, odrębnie od przychodów i kosztów z tytułu Transakcji Pierwotnej.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawca pragnie wskazać, że przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stan faktyczny dotyczy roku podatkowego trwającego od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., a także kolejnych lat podatkowych.

Spółka jawna, której dotyczy stan faktyczny przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej – X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna – na chwilę obecną spełnia przesłanki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.) i nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Pytanie

Czy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu opisanych w stanie faktycznym, zawartych przez Spółkę jako faktoranta, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki, podlegającej zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b UPDOF, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu, w efekcie czego, wynik transakcji sprzedaży wierzytelności będzie alokowany do działalności określonej w Decyzjach, objętej ww. zwolnieniem?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu opisanych w stanie faktycznym (winno być: w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym), zawartych przez Spółkę jako faktoranta, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki, podlegającą zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b UPDOF, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu, w efekcie czego wynik transakcji sprzedaży wierzytelności będzie alokowany do działalności określonej w Decyzjach, objętej ww. zwolnieniem.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 8 ust. 1 UPDOF, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną (...) u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 2 UPDOF zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat oraz ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.

Ponadto zgodnie z art. 3 ustawy o WNI, wsparcie na realizację nowej inwestycji jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 9 ust. 1 UPDOF, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z kolei zgodnie z ust. 2 tego artykułu, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie w myśl art. 11 ust. 1 pkt 1 UPDOF, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 63b UPDOF, wolne od podatku dochodowego są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 5a-5cd, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752 oraz z 2021 r. poz. 2105), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Przepis art. 21 ust. 5a UPDOF wskazuje natomiast, że powyższe zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Z powyższych regulacji wynika, że przychody muszą pochodzić z prowadzonej działalności gospodarczej, stąd też między przychodem, a działalnością gospodarczą musi istnieć funkcjonalny związek. Określenie „związane z działalnością gospodarczą” pojmuje się dość szeroko uznając tym samym, iż przychodami z tego źródła są nie tylko przychody będące bezpośrednim wynikiem tej działalności, ale także przychody z każdej innej działalności z nią związanej, w szczególności z tytułu niektórych operacji finansowych.

Z przepisów dotyczących dochodów zwolnionych z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b UPDOF wynika, że za podlegający zwolnieniu z PIT uznaje się dochód, który spełnia łącznie poniższe warunki:

1)został uzyskany na terenie objętym decyzją o wsparciu oraz

2)działalność gospodarcza podatnika, w ramach której został wygenerowany dochód, jest objęta zakresem wskazanym w decyzji o wsparciu lub jest związana z realizacją nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu.

W świetle przedstawionego stanu faktycznego, w opinii Wnioskodawcy zawierane przez Spółkę transakcje sprzedaży wierzytelności w ramach zawartych umów faktoringu, powinny być postrzegane jako element działalności gospodarczej, podlegającej zwolnieniu z PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b, a nie jako odrębna działalność.

Należy zauważyć, że umowa faktoringu stanowi umowę nienazwaną, a zatem jest to instytucja, która nie posiada regulacji co do przedmiotu i podmiotu takiej umowy – faktoring został ukształtowany przez praktykę, a umowy zawierane są na podstawie cywilistycznej zasady swobody umów. Powyższe zostało potwierdzone w ww. interpretacji ogólnej: umowa faktoringu nie jest zdefiniowana w polskich przepisach co oznacza, iż jest traktowana jako „umowa nienazwana”. Do umowy faktoringu znajdują zatem zastosowanie przede wszystkim przepisy art. 509 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, mówiące o swobodzie przelewu wierzytelności. Zgodnie z ich treścią, wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Co istotne, w odniesieniu do umów faktoringu Minister Finansów wskazał również, że z punktu widzenia faktoranta zawarcie umowy faktoringu ma na celu poprawę płynności finansowej wierzyciela, poprzez możliwość wcześniejszego dysponowania środkami finansowymi, przysługującymi mu od dłużnika. Dzięki faktoringowi podatnik uzyskuje środki finansowe zaraz po wystawieniu faktury, niezależnie od wskazanego terminu jej płatności. Z tego względu usługa faktoringowa jest często uznawana za ekonomiczny odpowiednik krótkoterminowego kredytu obrotowego.

Z uwagi na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy powyższe odniesienie do ekonomicznego celu faktoringu stanowi istotę do rozstrzygnięcia zagadnienia kwalifikacji podatkowej rozliczeń z umów faktoringu, zawartych przez Spółkę. Jak wskazano w ww. interpretacji, celem zawarcia umowy faktoringowej, w ramach której zbywane są wierzytelności jest poprawa płynności finansowej, która jest osiągana dzięki wcześniejszemu otrzymaniu środków finansowych z należności wynikających ze sprzedaży dokonywanej w ramach podstawowej (objętej Decyzjami o Wsparciu) działalności Spółki. Jednocześnie, jak wskazała Spółka w stanie faktycznym, jest to jedyny cel, jaki planuje osiągnąć Spółka zawierając Umowę. Działanie takie umożliwi Jej uzyskanie od faktora zapłaty za wierzytelności przed upływem terminu ich wymagalności, co pozwala skrócić cykl rotacji należności i jednocześnie poprawić bieżącą płynność Spółki.

Ponadto, Wnioskodawca podkreśla, że zbywanie wierzytelności w ramach zawartych umów faktoringu nie stanowi przedmiotu jej działalności ani też jej rozszerzenia. Jedynym celem tych umów jest poprawa płynności finansowej, która umożliwi regulowanie bieżących zobowiązań Spółki np. z tytułu zakupu materiałów do produkcji, zobowiązań publicznoprawnych i przede wszystkim zobowiązań pracowniczych. Jest to niezwykle istotne z punktu widzenia działalności przedsiębiorstwa, ponieważ umożliwia jego prawidłowe funkcjonowanie. W efekcie, z ekonomicznego punktu widzenia, w związku z realizacją umowy faktoringu przez Faktora, Spółka otrzymuje spłatę wierzytelności objętej umową, zawartej i wykonanej w ramach podstawowej działalności wynikającej z Decyzji. W ujęciu funkcjonalnym, z punktu widzenia Spółki, faktoring to nic innego niż otrzymanie należności wynikającej przykładowo z wystawionej faktury dokumentującej sprzedaż produkcji.

Przede wszystkim wskazać należy, że pojęcie dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu jest pojęciem szerszym niż samo uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży produktów lub usług określonych w niej na podstawie kodów Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług 2015 (dalej: „PKWiU”), ponieważ decyzja o wsparciu określa przedmiot działalności gospodarczej, dochód z której podlega zwolnieniu, a nie tylko sam dochód ze sprzedaży określonych produktów czy usług wskazanych w jej treści. Innymi słowy, za działalność gospodarczą określoną w decyzji o wsparciu należy więc uznać każdą działalność, która jest bezpośrednio związana z produkcją wyrobów lub świadczeniem usług wskazanych w niej.

W UPDOF prawodawca nie zawarł definicji działalności gospodarczej. W związku z powyższym, stosując zasady wykładni systemowej, należy odwołać się do definicji wskazanej w Ordynacji Podatkowej (dalej: „OP”). W myśl art. 3 pkt 9 OP, przez działalność gospodarczą rozumie się każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221; dalej: „Prawo Przedsiębiorców”), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców.

Z kolei, zgodnie z art. 3 Prawa Przedsiębiorców, działalnością gospodarczą jest zorganizowaną działalnością zarobkową, wykonywaną we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Mając to na uwadze, należy wskazać, że aby uznać, że mamy do czynienia z działalnością gospodarczą, działalność taka musi:

1)mieć zarobkowy charakter;

2)być zorganizowana i prowadzana w sposób ciągły

- przy czym oba te kryteria muszą zostać spełnione łącznie.

Z kolei w odniesieniu do transakcji zbycia wierzytelności w ramach umowy faktoringu, nie można mówić, żeby transakcja ta miała zarobkowy charakter. Jak wskazano bowiem wyżej jej celem jest tylko poprawa płynności finansowej i szybsze uzyskanie środków pieniężnych należnych Spółce, wynikających z pierwotnie zawartej transakcji sprzedaży towarów. Stanowisko to potwierdza również wydana interpretacja ogólna, w której wprost wskazano, że podmiot dokonujący zbycia wierzytelności w ramach umowy faktoringu, rozpoznaje przychód w wysokości zbywanej wierzytelności brutto oraz koszt uzyskania przychodu również w wysokości zbywanej wierzytelności brutto. Zatem już z samej konstrukcji faktoringu wynika, że transakcja ta nie generuje zysku po stronie faktoranta, a jego główną korzyścią jest ciągłość prowadzenia działalności gospodarczej, bez ryzyka zadłużenia.

Powyższe stwierdzenie znajduje zastosowanie także w sytuacji Spółki. Należy bowiem zauważyć, że Wnioskodawca:

1)dokonuje rozpoznania zarówno przychodu (tj. przychodu wynikającego z faktu sprzedaży wierzytelności przez Spółkę od Faktora), jak i kosztu (tj. w wysokości wartości zbywanej wierzytelności) w kwotach brutto, tj. w pełnych kwotach, uwzględniających podatek od towarów i usług, a także

2)dodatkowo ponosi określone koszty z tytułu świadczenia na jego rzecz usług faktoringu, które składają składające się na wynagrodzenie Faktora

− w efekcie czego nigdy nie jest on w stanie osiągnąć dochodu, wynikającego z faktu zbycia wierzytelności, a nawet może na tym stracić, ze względu na obowiązek uiszczania wynagrodzenia na rzecz Faktora, które powiększają koszty uzyskania przychodu związane ze zbyciem wierzytelności.

W konsekwencji, powyższe wyklucza możliwość przyjęcia zarobkowego charakteru takiej transakcji. Z kolei – jak wskazano wyżej – zarobkowość jest elementem kluczowym dla definicji działalności. Powoduje to, że zbywanie wierzytelności, nie może zostać potraktowane jako działalność odrębna od działalności Spółki, podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego.

Należy również podkreślić, iż powyższa definicja odwołuje się do działalności prowadzonej w sposób zorganizowany i ciągły. W ocenie Spółki należy przyjąć, że pojęcie działalności gospodarczej powinno obejmować zarówno zasadniczą część działalności przedsiębiorcy (w przypadku Spółki – proces produkcyjny), jak również wszelkie dodatkowe działania ściśle powiązane z tą działalnością, zwłaszcza takie, które nie mogłyby być wykonywane w oderwaniu od działalności zasadniczej - jak np. sprzedaż wierzytelności związanych z działalnością prowadzoną w oparciu o Decyzję. Zdaniem Spółki, pojęcie dochodu z działalności gospodarczej powinno więc obejmować wszelkie konsekwencje ekonomiczne (finansowe) szeroko rozumianej działalności gospodarczej, obejmujące zarówno przychody osiągnięte ze sprzedaży wyrobów lub usług, jak również przychody i koszty ściśle związane z uzyskiwaniem tych przychodów ze sprzedaży.

Tym samym zwolnienie z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b UPDOF nie powinno obejmować wyłącznie przychodu (dochodu) wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży wyrobów i usług wyprodukowanych na terenie działalności określonym w Decyzji, ale powinno obejmować również przychody uzyskane na skutek innych zdarzeń gospodarczych, które są bezpośrednio i ściśle związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej na podstawie decyzji o wsparciu. W przeciwnym razie, zakładając racjonalność działań ustawodawcy, brzmienie analizowanego przepisu nie powinno odnosić się do dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu, ale m.in. do dochodu ze sprzedaży produktów lub usług wytworzonych na terenie określonym w niej.

Za taką działalność – ściśle i bezpośrednio związaną z produkcją wyrobów gotowych – należy uznać także sprzedaż wierzytelności powstałej z tytułu związanych z działalnością prowadzoną w ramach działalności określonej decyzji o wsparciu. W opinii Spółki, stanowisko prezentowane przez część organów podatkowych zakładające, iż sprzedaż wierzytelności należy traktować jako samodzielną transakcją gospodarczą uznać należałoby za uzasadnione wyłącznie w przypadku, gdyby przedmiotem jej działalności gospodarczej był właśnie obrót wierzytelnościami. Sytuację tę należy jednak odróżnić od tej, w której wierzytelności Spółki powstały w związku z prowadzoną przez nią działalnością produkcyjną objętą zwolnieniem z podatku dochodowego, która nie polega na świadczeniu usług finansowych, lecz produkcji określonych wyrobów. W ocenie Wnioskodawcy, zbycie wierzytelności stanowi jedno ze świadczeń ściśle powiązanych z produkcją w ramach działalności wskazanej w Decyzji.

Należy również zauważyć, że z uwagi na to, że zgodnie z Interpretacja Ogólną, wierzytelność objęta faktoringiem powinna być rozliczona odrębnie w zakresie przychodów (z przeniesienia wierzytelności) i kosztów (również związanych z przeniesieniem wierzytelności) w wyniku podatkowym, powstają wątpliwości co do odpowiedniego przypisania takiego rozliczenia do właściwego źródła dochodów (tj. działalności zwolnionej z PIT na podstawie Decyzji czy działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych). W tym zakresie, przepisy UPDOF nie zawierają wskazówek, w jaki sposób kwalifikować rozliczenia w ramach umowy faktoringu. W interpretacji ogólnej Minister Finansów odnosi się do zasad rozliczania przychodów i kosztów związanych z umową faktoringu, co do zasady uznając stosowanie zasad ogólnych do tych rozliczeń, niemniej nie wskazuje, w jaki sposób traktować źródło tych rozliczeń.

W konsekwencji, skoro wierzytelność, która stanowi przedmiot zbycia w ramach umowy faktoringu, generuje przychody podlegające zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b UPDOF, to rozliczenie transakcji sprzedaży wierzytelności w ramach faktoringu, powinno być przypisywane do źródła, w którym rozliczono pierwotną wierzytelność – a zatem w ramach przychodów/kosztów działalności zwolnionej. Podkreślić należy bowiem, że gdyby nie powstanie transakcji, która stanowi przedmiot zbycia w ramach umowy faktoringu (tutaj: Transakcji Pierwotnej), nie doszłoby w ogóle do transakcji sprzedaży wierzytelności.

Mając na uwadze powyższe należy zauważyć, że traktowanie faktoringu jako transakcji odrębnej (zgodnie z treścią Interpretacji Ogólnej) należy odnosić wyłącznie do odrębności rozliczeniowej w zakresie przychodów i kosztów, natomiast nie ulega wątpliwości, że nie można traktować faktoringu jako nowego przedmiotu działalności gospodarczej faktoranta. W ocenie Wnioskodawcy, odrębność w zakresie rozliczeń na potrzeby podatku dochodowego wyrażona w interpretacji ogólnej, nie determinuje odrębności przypisania tego rozliczenia (przychody ze zbycia wierzytelności w ramach umowy faktoringu) względem pierwotnego rozliczenia wierzytelności i przypisania tego rozliczenia do źródła, do którego wierzytelność była kwalifikowana. Jak wyżej wskazano, faktoring dla faktoranta nie stanowi odrębnej transakcji, stanowiącej cel sam w sobie, ale stanowi wyłącznie spłatę należności faktoranta, która wynika z określonych zdarzeń w ramach i rozliczeń w ramach prowadzonej przez faktoranta działalności, z której wierzytelność pochodzi.

Powołane powyżej argumenty - zdaniem Wnioskodawcy jednoznacznie wskazują, że transakcje zbycia wierzytelności zawierane w ramach umowy faktoringu, nie powinny zostać uznane za odrębną działalność, tylko jako działalność pomocnicza w stosunku do działalności, z której wynika zbywana wierzytelność. Z ekonomicznego punktu widzenia w związku z realizacją umowy faktoringu przez faktora Spółka otrzymuje spłatę wierzytelności objętej umową. W ujęciu funkcjonalnym, z punktu widzenia Spółki, faktoring to nic innego niż otrzymanie należności wynikającej z wystawionej faktury dokumentującej sprzedaż towarów. Skutkuje to tym, że jeżeli przedmiotem umowy faktoringu, w której Spółka występuje jako faktorant są wierzytelności pochodzące z działalności objętej Decyzjami, to rozliczenie faktoringu jako transakcji (odnoszonej do rozliczeń przeniesienia wierzytelności) należy traktować jako rozliczenia w ramach działalności, z której wierzytelność pochodzi i przypisać te rozliczenia do działalności zwolnionej z podatku dochodowego, a zatem zgodnie ze źródłem przypisania wierzytelności.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu opisanych w stanie faktycznym, zawartych przez Spółkę jako faktoranta, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki, podlegającą zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b UPDOF, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu, w efekcie czego wynik transakcji sprzedaży wierzytelności będzie alokowany do działalności określonej w Decyzjach, objętej ww. zwolnieniem.

Ocena wnioskodawcy

Stanowisko, które Pan przedstawił we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl art. 9 ust. 2 ww. ustawy:

Ogólne pojęcie przychodu zawarte jest w art. 11 ww. ustawy. Zgodnie z ust. 1 tego przepisu:

Zgodnie natomiast z art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 21 ust. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 22 ust. 1 ww. ustawy:

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w art. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowić mogą koszt uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.

W związku z Pana wątpliwościami w zakresie ustalenia, czy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki, podlegającą zwolnieniu z podatku dochodowego, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu, w efekcie czego wynik transakcji sprzedaży wierzytelności będzie alokowany do działalności określonej w Decyzjach, objętej ww. zwolnieniem, wskazuję co następuje.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1752 ze zm., dalej jako: „UWNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. a UWNI:

Zgodnie z art. 13 ust. 8 UWNI, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:

Zatem, zakres wsparcia stanowiącego pomoc publiczną, udzielanego w postaci zwolnienia podatkowego, determinuje więc zakres oraz sposób stosowania przepisów art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z powyższego wynika, że zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b ww. ustawy podlega dochód z nowej inwestycji, rozumiany jako dochód osiągnięty z wyodrębnionego zespołu składników majątku składających się na nową inwestycję.

Z ww. art. 21 ust. 1 pkt 63b ww. ustawy wynika, że aby dany dochód korzystał ze zwolnienia z opodatkowania musi być uzyskany z działalności:

-prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu,

-prowadzonej na podstawie wydanego zezwolenia lub decyzji o wsparciu.

Podkreślenia wymaga fakt, że prowadzenie działalności gospodarczej na podstawie zezwolenia lub decyzji o wsparciu i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową. Biorąc powyższe pod uwagę, dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy uwzględnić, że wolny od podatku dochodowego od osób fizycznych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu lub decyzji o wsparciu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Ze zwolnienia nie korzystają również dochody związane z działalnością na terenie strefy bowiem ustawodawca w przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia „dochody z działalności” a nie sformułowania „dochody związane z działalnością”. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Dochód zwolniony to dochód, jaki stanowi nieodłączne (niedające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem zezwolenia/decyzji o wsparciu.

Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje on zatem wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na podstawie zezwolenia lub decyzji o wsparciu, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia lub decyzji o wsparciu, a więc działalności określonej w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu.

Powyższe potwierdzają Objaśnienia podatkowe z dnia 6 marca 2020 r., dotyczące sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, w których zostało zawarte, że: (...) Nie wszystkie rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatników realizujących nowe inwestycje na podstawie decyzji o wsparciu stanowią przychody, z których dochód podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT i art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT. Omawianym zwolnieniem podatkowym są objęte wyłącznie dochody osiągane przez podatnika na podstawie decyzji o wsparciu w zakresie realizacji inwestycji określonej tą decyzją. Decyzja o wsparciu powinna wskazywać (identyfikować) działalność gospodarczą w ramach której realizowana jest, określona w tej decyzji, nowa inwestycja. Niewłaściwym zatem jest wskazywanie wszystkich rodzajów działalności, wykonywanych przez przedsiębiorcę. Objęcie zwolnieniem całości działalności identyfikowanej szeroko poprzez PKWiU, wykraczającej poza przedmiot działalności gospodarczej, w ramach której realizowana jest nowa inwestycja, nie ma podstaw w konstrukcji zwolnienia.(…)

Tym samym, należy uznać, że jeżeli Spółka, w której jest Pan wspólnikiem uzyska przychód/poniesie koszt z tytułu zawartych umów faktoringu, to dochód z tego tytułu nie będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem, przychody i koszty z tytułu rozliczenia transakcji umów faktoringu dotyczących wierzytelności nie wpływają na ustalenie dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania z tytułu prowadzenia działalności na podstawie posiadanego zezwolenia lub decyzji o wsparciu, a w związku z tym powinny podlegać zaliczaniu do działalności Spółki niepodlegającej zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe, Pana stanowisko w zakresie ustalenia, czy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki, podlegającą zwolnieniu z podatku dochodowego, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu w efekcie czego wynik transakcji sprzedaży wierzytelności będzie alokowany do działalności określonej w Decyzjach, objętej ww. zwolnieniem , należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem interpretacji zgodnie z zdanym pytaniem wyznaczającym jej zakres jest wyłącznie kwestia ustalenia, czy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki, podlegającą zwolnieniu z podatku dochodowego, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu w efekcie czego wynik transakcji sprzedaży wierzytelności będzie alokowany do działalności określonej w Decyzjach, objętej ww. zwolnieniem.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).