Interpretacja indywidualna z dnia 28 lipca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.231.2023.1.AR

- Czy w przypadku utworzenia PGK, w odniesieniu do Uczestników, którzy wejdą w skład PGK, na potrzeby ustalenia dochodu lub straty PGK, przedstawione w niniejszym wniosku odsetki płacone/otrzymywane przez tych Uczestników będą stanowiły odpowiednio koszty uzyskania przychodów lub przychody podlegające opodatkowaniu u tych Uczestników na zasadzie kasowej, natomiast przelewane w ramach cash poolingu środki pieniężne (inne niż odsetki) nie będą stanowić dla Uczestników odpowiednio ani kosztów uzyskania przychodu ani przychodów podlegających opodatkowaniu; - Czy w przypadku utworzenia PGK, w odniesieniu do Uczestników, którzy wejdą w skład PGK, na potrzeby ustalenia dochodu lub straty PGK w związku z uczestnictwem w przedstawionej strukturze cash poolingu, po stronie tych Uczestników postanie przychód z nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń; - Czy w przypadku utworzenia PGK przedstawione w niniejszym wniosku odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników, którzy wejdą w skład PGK będą stanowiły odpowiednio koszty finansowania dłużnego oraz przychody o charakterze odsetkowym, o których mowa w art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na potrzeby zastosowania art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przez PGK.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej (opatrzony datą 7 czerwca 2023 r.), w zakresie ustalenia:

- Czy w przypadku utworzenia PGK, w odniesieniu do Uczestników, którzy wejdą w skład PGK, na potrzeby ustalenia dochodu lub straty PGK, przedstawione w niniejszym wniosku odsetki płacone/otrzymywane przez tych Uczestników będą stanowiły odpowiednio koszty uzyskania przychodów lub przychody podlegające opodatkowaniu u tych Uczestników na zasadzie kasowej, natomiast przelewane w ramach cash poolingu środki pieniężne (inne niż odsetki) nie będą stanowić dla Uczestników odpowiednio ani kosztów uzyskania przychodu ani przychodów podlegających opodatkowaniu;

- Czy w przypadku utworzenia PGK, w odniesieniu do Uczestników, którzy wejdą w skład PGK, na potrzeby ustalenia dochodu lub straty PGK w związku z uczestnictwem w przedstawionej strukturze cash poolingu, po stronie tych Uczestników postanie przychód z nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń;

- Czy w przypadku utworzenia PGK przedstawione w niniejszym wniosku odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników, którzy wejdą w skład PGK będą stanowiły odpowiednio koszty finansowania dłużnego oraz przychody o charakterze odsetkowym, o których mowa w art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na potrzeby zastosowania art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przez PGK.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) nr 27 (dalej: Grupa X), w której jest spółką dominującą. Wnioskodawca rozważa utworzenie podatkowej grupy kapitałowej (dalej: PGK) w rozumieniu przepisu art. 1a ustawy o CIT. W przypadku utworzenia PGK Wnioskodawca zostanie spółką dominującą, o której mowa w art. 1a ustawy o CIT. W pozostałym zakresie w skład PGK mogą wejść wszystkie lub wybrane spółki należące do Grupy X, które spełniają warunki do przystąpienia i utworzenia PGK. W związku z powyższym Wnioskodawca jest zainteresowany złożeniem wniosku, o którym mowa w art. 14n §1 pkt 1a OP, tj. wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie działalności PGK złożonego przed jej utworzeniem, na wniosek spółki planującej jej utworzenie.

PGK może zostać utworzona przez spółki, które zawarły z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Bank) Umowę o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków (dalej: Umowa). Przy czym członkami PGK mogą zostać spółki nie będące stronami Umowy, jak również możliwe jest, iż nie wszystkie spółki będące stronami umowy przystąpią do PGK. Potencjalnie możliwe są również zmiany w tym zakresie, tj. spółka, która przystąpi do PGK, w trakcie jej trwania może przystąpić do Umowy lub z niej wystąpić.

W związku z powyższym, ze względu na fakt, iż uczestnictwo w Umowie może rodzić skutki w podatku dochodowym od osób prawnych, którego podatnikiem zostanie, w przypadku utworzenia, PGK Wnioskodawca zainteresowany jest uzyskaniem interpretacji dotyczącej skutków podatkowych dla PGK wynikających z uczestnictwa w Umowie spółek ją tworzących. Poniżej przedstawione zostały zasady świadczenia usługi cash-poolingu wynikające z Umowy.

Umowa dotyczyć będzie zarządzania płynnością finansową uczestników - spółek, które do niej przystąpią (dalej: Uczestnicy). Oznacza to, iż na podstawie Umowy, Bank będzie świadczył na rzecz Uczestników tzw. usługę cash poolingu. Celem usługi świadczonej przez Bank będzie zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi Uczestników poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty. Wnioskodawca (dalej również w kontekście pełnienia tej funkcji określany jako: Pool Leader) pełnić będzie funkcje tzw. Pool Leadera, przy czym w ramach nabywanej usługi cash poolingu występować będzie również w charakterze uczestnika (w tym samym charakterze jak pozostali Uczestnicy).

W celu rozpoczęcia korzystania z usługi cash poolingu każdy z Uczestników zawrze (każdy odrębnie) z Bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej: Rachunek). Rachunek będzie służyć do prowadzenia bieżących rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika. Bank udostępni odrębnie każdemu z Uczestników w Rachunku otwartym przez Bank tzw. Limit Dzienny, czyli kredyt śróddzienny w Rachunku na cele związane z finansowaniem bieżącej działalności gospodarczej danego Uczestnika. Na prowadzonych na tej podstawie Rachunkach Bank będzie przechowywał środki pieniężne Uczestników i będzie dokonywał na ich zlecenie rozliczeń pieniężnych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną Rachunki prowadzone w walucie polskiej. Usługą cash poolingu nie zostaną objęte środki na rachunkach VAT, o których mowa w art. 2 pkt 37 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm., dalej: ustawa o VAT).

Każdy z Uczestników będzie mógł wykorzystać przyznany mu przez Bank Limit Dzienny jedynie do wysokości niższej z podanych kwot:

a)do kwoty środków własnych Grupy albo

b)do kwoty, w jakiej Limit Dzienny został przyznany danemu Uczestnikowi przez Bank (w przypadku, gdy udostępniony Limit Dzienny jest limitowany dla danego Uczestnika).

Bank obliczy zdolność kredytową łącznie dla wszystkich Uczestników i na tej podstawie przydzieli łączny limit dla Limitów Dziennych dla wszystkich Uczestników.

W ramach takiego łącznego limitu, Pool Leader, działając w imieniu Banku na podstawie pełnomocnictwa, które zostanie udzielone przez Bank, może zmniejszyć kwotę Limitu Dziennego dla poszczególnego Uczestnika, bez konieczności uzyskania w tym zakresie zgody Banku. Możliwe jest również zwiększenie Limitu Dziennego dla danego Uczestnika w ramach kwoty przyznanego łącznego Limitu Dziennego dla wszystkich Uczestników, co jednak wymaga zgody Banku.

Pool Leader dodatkowo do Rachunku, będzie posiadać także w Banku dwa rachunki rozliczeniowe, oba służące jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash poolingu.

Jeden z rachunków otworzony zostanie przez Bank dla Pool Leadera w ramach grupy bieżących Rachunków bankowych prowadzonych dla każdego Uczestnika (dalej: Rachunek Pool Leadera). Rachunek Pool Leadera będzie miał udostępniony przez Bank limit zadłużenia (dalej: Debet Techniczny). Debet Techniczny będzie umożliwiał Pool Leaderowi obciążanie Rachunku Pool Leadera na kwotę pozwalającą na wykonanie jego zobowiązań wynikających z nabycia wierzytelności subrogacyjnych względem Uczestników i będzie mógł być wykorzystywany wyłącznie w tym celu, tj. do wyzerowania Rachunków Uczestników objętych cash poolingiem.

Drugi z rachunków otwartych wyłącznie dla Pool Leadera również będzie służyć jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash poolingu (dalej: Rachunek Pomocniczy). W Rachunku Pomocniczym Bank udostępni Pool Leaderowi - na podstawie odrębnej umowy - limit zadłużenia (dalej: Kredyt w Rachunku Pomocniczym), który może być wykorzystany wyłącznie w celu zasilenia Rachunku Pool Leadera kwotą niezbędną do wyzerowania Rachunków Uczestników uczestniczących w cash poolingu. Kredyt w Rachunku Pomocniczym udzielony będzie na podstawie umowy zawartej z Bankiem przez Pool Leadera jednakże, zgodnie z treścią Umowy wszyscy Uczestnicy będą solidarnie odpowiadać za zobowiązania z tytułu tej umowy względem Banku.

Mechanizm cash poolingu opierać się będzie na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników z wykorzystaniem Debetu Technicznego. Możliwe jest, że w niektórych sytuacjach (w sytuacji np. wystąpienia przewagi sald ujemnych lub wystąpienia wyłącznie sald ujemnych) Kredyt w Rachunku Pomocniczym zostanie wykorzystany.

Struktura cash poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków będzie oparta o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja długu, czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika - art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm., dalej: KC).

Bilansowanie sald na Rachunkach Uczestników dokonywane będzie na koniec każdego dnia z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Dziennych przyznanych przez Bank Uczestnikom oraz Pool Leaderowi. W związku z tym, odpowiednio Pool Leader będzie dokonywał spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Dziennych lub Uczestnicy spłacać będą długi Pool Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania przez Pool Leadera Debetu Technicznego a w końcowym efekcie Kredytu w Rachunku Pomocniczym. W ten sposób nastąpi konwersja długu, tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu, za zgodą spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). Subrogacja będzie dokonywana wyłącznie na linii Pool Leader - Uczestnik (Uczestnik - Pool Leader), tzn. Pool Leader będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika (albo odpowiednio: Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Pool Leadera). W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader, jak i pozostali Uczestnicy nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat. Należy też wskazać, iż konwersja długu nastąpi na podstawie zgody wyrażonej przez dłużnika w samej Umowie a technicznie spłata będzie dokonywana przez Bank, który będzie działał w imieniu Uczestników na podstawie Zlecenia Stałego.

W wyniku dokonania konwersji długu, saldo na każdym Rachunku wynosić będzie zero, z wyjątkiem Rachunku Pomocniczego, na którym będzie mogło znajdować się saldo dodatnie lub ujemne. Następnie, na początku każdego kolejnego dnia w ramach struktury będą się odbywały automatyczne transfery zwrotne. Podstawą dokonywanych transferów zwrotnych będzie spłata wierzytelności subrogacyjnych.

Ponadto, Umowa będzie zawierać oświadczenie każdego z Uczestników, w tym Pool Leadera, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników i Pool Leadera subrogacji jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec Banku na Uczestnika dysponującego wystarczającymi środkami do spłaty wierzytelności wobec Banku i z tego względu, subrogacja nie stanowi pożyczki udzielonej przez jednego Uczestnika, w tym Pool Leadera, innemu Uczestnikowi, w tym Pool Leaderowi. Ponadto umowa pożyczki byłaby dwustronnym stosunkiem prawnym, pomiędzy Uczestnikami bez uczestnictwa Banku. W przypadku konwersji długu, Uczestnik spłacający Bank, dokonuje takiej spłaty bezpośrednio do Banku a nie przenosi na własność środki pieniężne innemu Uczestnikowi celem dokonania spłaty. W tej konstrukcji prawnej biorą udział trzy podmioty, co dodatkowo odróżnia ją od umowy pożyczki i uzasadnia złożenie oświadczeń, o których mowa na początku niniejszego akapitu.

Wraz z wstąpieniem w prawa Banku i nabyciem wierzytelności, poszczególni Uczestnicy  (w tym Pool Leader) będą nabywali prawo do odsetek naliczanych od wartości nominalnej nabytych wierzytelności. Odsetki będą naliczane na bazie dziennej, stosownie do określonej stopy procentowej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom kalkulowana będzie przez Bank.

Jednocześnie Bank, na bazie dziennej, naliczy odsetki debetowe/kredytowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Pool Leadera. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, Bank uzna Rachunek Pomocniczy kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży rachunek Pool Leadera kwotą odsetek należnych Bankowi z tytułu Kredytu w Rachunku Pomocniczym.

Bank będzie upoważniony do dokonywania, w imieniu każdego z Uczestników, potrącenia jego wierzytelności z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy z wzajemnymi i wymagalnymi wierzytelnościami Pool Leadera z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy. Wspomniane wyżej odsetki narosłe w czasie poprzedniego miesiąca kalendarzowego, będą wymagalne każdorazowo w dacie rozliczenia. Jeżeli po dokonaniu powyższych potrąceń, pozostaną do zapłaty jakiekolwiek kwoty z tytułu odsetek, Bank będzie upoważniony i zobowiązany do przekazania, w imieniu i na rzecz Uczestników będących dłużnikami, kwot pozostałych do zapłaty na rzecz Uczestników będących nadal wierzycielami z tytułu wspomnianych wyżej, a nie potrąconych odsetek.

Zamiarem Pool Leadera nie będzie otrzymywanie wynagrodzenia za pełnienie funkcji Pool Leadera. Zamiarem Uczestników jest ustalenie wysokości oprocentowania wierzytelności surogacyjnych mając na celu podział wydatków (w szczególności odsetek) Pool Leadera (ewentualnie innych Uczestników) wynikających z realizacji umowy Kredytu w Rachunku Pomocniczym, jednakże na takim poziomie, aby Pool Leader nie uzyskiwał zysku w związku z pełnieniem swojej funkcji.

Umowa zawierać będzie ponadto postanowienia określające solidarną odpowiedzialność Uczestników i Pool Leadera za ich zobowiązania wynikające z Umowy.

Zgodnie z Umową, z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu Bank będzie pobierał od każdego z Uczestników (w tym, Pool Leadera) określone opłaty miesięczne związane z usługami świadczonymi przez Bank na rzecz każdego z Uczestników cash poolingu.

Pytania

1)Czy w przypadku utworzenia PGK, w odniesieniu do Uczestników, którzy wejdą w skład PGK, na potrzeby ustalenia dochodu lub straty PGK, przedstawione w niniejszym wniosku odsetki płacone/otrzymywane przez tych Uczestników będą stanowiły odpowiednio koszty uzyskania przychodów lub przychody podlegające opodatkowaniu u tych Uczestników na zasadzie kasowej, natomiast przelewane w ramach cash poolingu środki pieniężne (inne niż odsetki) nie będą stanowić dla Uczestników odpowiednio ani kosztów uzyskania przychodu ani przychodów podlegających opodatkowaniu?

2)Czy w przypadku utworzenia PGK, w odniesieniu do Uczestników, którzy wejdą w skład PGK, na potrzeby ustalenia dochodu lub straty PGK w związku z uczestnictwem w przedstawionej strukturze cash poolingu, po stronie tych Uczestników postanie przychód z nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń?

3)Czy w przypadku utworzenia PGK przedstawione w niniejszym wniosku odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników, którzy wejdą w skład PGK będą stanowiły odpowiednio koszty finansowania dłużnego oraz przychody o charakterze odsetkowym, o których mowa w art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na potrzeby zastosowania art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przez PGK?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku utworzenia PGK, w odniesieniu do Uczestników, którzy wejdą w skład PGK, na potrzeby ustalenia dochodu lub straty PGK, przedstawione w niniejszym wniosku odsetki płacone/otrzymywane przez tych Uczestników będą stanowiły odpowiednio koszty uzyskania przychodów lub przychody podlegające opodatkowaniu u tych Uczestników na zasadzie kasowej, natomiast przelewane w ramach cash poolingu środki pieniężne (inne niż odsetki) nie będą stanowić dla Uczestników odpowiednio ani kosztów uzyskania przychodu ani przychodów podlegających opodatkowaniu.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku utworzenia PGK, w odniesieniu do Uczestników, którzy wejdą w skład PGK, na potrzeby ustalenia dochodu lub straty PGK w związku z uczestnictwem w przedstawionej strukturze cash poolingu, po stronie tych Uczestników nie postanie przychód z nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku utworzenia PGK przedstawione w niniejszym wniosku odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników, którzy wejdą w skład PGK będą stanowiły odpowiednio koszty finansowania dłużnego oraz przychody o charakterze odsetkowym, o których mowa w art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na potrzeby zastosowania przez art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych PGK.

Uzasadnienie

Ad. 1

Zgodnie z art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są również podatkowe grupy kapitałowe.

Zasady ustalania dochodu ze źródła przychodów PGK określone zostały w art. 7a ust 1 ustawy o CIT. Przepis ten określa, iż w celu ustalenia dochodu ze źródła przychodów przez PGK, poszczególni jej członkowie muszą we własnym zakresie ustalić „swoje własne” dochody lub straty w sposób analogiczny jak pozostali podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych (z zastrzeżeniem przepisów ustawy o CIT określających wyjątki w tym zakresie w związku z obliczaniem dochodu przez PGK). W efekcie uczestnicy PGK zobowiązani są do ustalania przychodów podlegających opodatkowaniu oraz kosztów uzyskania przychodów.

W związku powyższym, w przypadku gdy Uczestnicy wejdą w skład PGK dalej będą zobowiązani do właściwego rozpoznawania przychodów podlegających opodatkowaniu jak i kosztów uzyskania przychodów z tytułu Umowy i korzystania z usługi cash poolingu. Fakt uczestnictwa w PGK nie zmieni w tym obszarze zasad. Jedyną różnicą będzie to, iż przychody te i koszty uzyskania przychodów rozpoznawane będą w celu ustalenia dochodu podatnika, którym będzie PGK, a nie dany Uczestnik.

Zdaniem Wnioskodawcy, ze względów na odsetkowy charakter płatności (odsetki wynikające z zobowiązań pieniężnych) w analizowanym przypadku należy odnieść się do przepisów ustawy o CIT regulujących zapłatę i otrzymanie odsetek.

Art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że przychodami są m.in. otrzymane pieniądze i wartości pieniężne.

Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Natomiast kosztami uzyskania przychodów są - zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT - koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Powołane przepisy wskazują, że odsetki nie stanowią przychodów podlegających opodatkowaniu lub odpowiednio kosztów uzyskania przychodów, o ile nie są faktycznie otrzymane lub zapłacone. Tym samym, faktycznie otrzymane lub zapłacone odsetki należy zaklasyfikować do przychodów lub kosztów podatkowych na zasadzie kasowej. Dlatego, odsetki, którymi Uczestnicy będą obciążani na podstawie Umowy, będą stanowiły dla nich koszty uzyskania przychodów dla celów ustawy o CIT w momencie obciążenia Rachunku danego Uczestnika. Natomiast otrzymane w ramach cash poolingu odsetki będą stanowiły dla Wnioskodawców przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w momencie uznania ich Rachunków. Ponadto podkreślić należy, iż celem zawarcia Umowy przez Uczestników jest zapewnienie efektywnego zarządzania nadwyżkami i niedoborami środków finansowych, co w szczególności ograniczyć ma koszty pozyskania finansowania, zatem nie powinno budzić wątpliwości, iż wydatki te będą służyły uzyskaniu przychodów, oraz zachowaniu lub zabezpieczeniu ich źródła, a zatem spełniać będą definicję kosztu uzyskania przychodów.

Jednocześnie Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż powyższa zasada będzie mieć również zastosowanie jeżeli odsetki jakie miał uiścić dany Uczestnik będą kompensowane z odsetkami jakie winien otrzymać. Wynika to z charakteru instrumentu jakim jest kompensata, który prowadzi do tego, iż dane zobowiązanie zostaje uregulowane, co oznacza, iż kompensata winna rodzić takie same skutki jak faktyczna zapłata. Zatem również w tym przypadku Wnioskodawcy winni rozpoznawać podlegające kompensacie odpowiednio koszty uzyskania przychodów jak również przychody podlegające opodatkowaniu.

Ponadto w odniesieniu do odsetek uiszczanych przez Pool Leadera z tytułu Kredytu w Rachunku Pomocniczym powyższe wnioski również będą miały zastosowanie, tj. winny być ujęte jako koszty uzyskania przychodów w momencie obciążenia nimi rachunku. Jednocześnie podkreślić należy, iż fakt zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów nie powinien budzić wątpliwości ze względu na fakt, iż uzyskiwane środki pieniężne służyć będą finansowaniu ujemnych sald Uczestników, z tytułu czego uzyskiwane będą przychody odsetkowe w wyniku spłaty wierzytelności subrogacyjnych.

Wnioskodawca uważa również, że środki finansowe przelewane w ramach realizacji Umowy między Rachunkami a Rachunkiem Pool Leadera oraz Rachunkiem Pomocniczym nie będą stanowić dla Uczestników ani przychodów podatkowych, ani kosztów uzyskania przychodów. W zakresie przychodów, zastosowanie znajduje art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze.

Natomiast w zakresie kosztów uzyskania przychodów zastosowanie będzie miał art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, na podstawie którego kosztów uzyskania przychodów nie stanowią wydatki na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Na gruncie ustawy o CIT, przychodami są m.in. otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, czyli stanowią trwałe przysporzenie majątkowe. Co więcej, również z orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego wynika, że do przychodów podatkowych należy zaliczyć jedynie takie wartości, które trwale powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc którymi może on rozporządzać jak własnymi (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego - Ośrodek Zamiejscowy w Szczecinie z dnia 14 maja 1998 r., sygn. akt SA/Sz 1305/97).

Z przepisów ustawy o CIT wynika także, że za koszty podatkowe można uznać jedynie te wydatki, które mają charakter definitywny, a więc które zostały poniesione i nie podlegają zwrotowi.

Środki przekazywane przez Pool Leadera na pokrycie salda debetowego Uczestnika w ramach analizowanej struktury cash poolingu nie będą stanowiły definitywnego przysporzenia powiększającego aktywa finansowe danego Uczestnika, gdyż zostaną one przekazane na rzecz tego Uczestnika pod tytułem zwrotnym. W wyniku spłaty przez Pool Leadera zadłużenia powstałego na Rachunku danego Uczestnika, Pool Leader z mocy prawa wstąpi w prawa Banku wobec tego Uczestnika, co oznacza, że będzie mu przysługiwała wierzytelność względem Uczestnika w wysokości dokonanej spłaty zadłużenia (subrogacja). Również spłacając zadłużenie powstałe na Rachunku Pool Leadera, dany Uczestnik wstąpi w miejsce Banku względem dłużnika i nabędzie wierzytelność Banku wobec Pool Leadera, tym samym spłata zobowiązania Pool Leadera nie będzie stanowić dla niego definitywnego przysporzenia.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy w przypadku utworzenia PGK, w odniesieniu do Wnioskodawców, którzy wejdą w skład PGK, na potrzeby ustalenia dochodu lub straty PGK, przedstawione w niniejszym wniosku odsetki płacone/otrzymywane przez tych Uczestników będą stanowiły odpowiednio koszty uzyskania przychodów lub przychody podlegające opodatkowaniu u tych Uczestników na zasadzie kasowej (powinny być rozpoznane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych z chwilą odpowiednio obciążenia bądź uznania Rachunku lub Rachunku Pomocniczego), natomiast przelewane w ramach cash poolingu środki pieniężne (inne niż odsetki) nie będą stanowić dla Uczestników odpowiednio ani kosztów uzyskania przychodu ani przychodów podlegających opodatkowaniu.

Potwierdzeniem prawidłowości powyższego stanowiska są m.in. następujące indywidualne interpretacje prawa podatkowe wydane w odniesieniu do struktur cash poolingu:

a)Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1- 3.4010.322.2022.3.IZ,

b)Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.225.2022.4.AW,

c)Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 grudnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1- 2.4010.406.2021.4.SK,

d)interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 stycznia 2017 r., Znak: 2461-IBPB-1- 1.4510.363.2016.1.SG,

e)interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 16 stycznia 2017 r., Znak: 2461-IBPB-1.4510.364.2016.1.EN,

f)interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 15 lutego 2015 r., Znak: IPTPB3/423-366/14- 5/GG,

g)interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 30 sierpnia 2013 r., Znak IPTPB3/423- 181/13-4/IR).

Ad. 2

Zgodnie z art. 1a ustawy o CIT podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są również podatkowe grupy kapitałowe.

Zasady ustalania dochodu ze źródła przychodów PGK określone zostały w art. 7a ust 1 ustawy o CIT. Przepis ten określa, iż w celu ustalenia dochodu ze źródła przychodów przez PGK, poszczególni jej członkowie muszą we własnym zakresie ustalić „swoje własne” dochody lub straty w sposób analogiczny jak pozostali podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych (z zastrzeżeniem przepisów ustawy o CIT określających wyjątki w tym zakresie w związku z obliczaniem dochodu przez PGK). W efekcie uczestnicy PGK zobowiązani są do ustalania przychodów podlegających opodatkowaniu.

W związku powyższym, Uczestnicy, którzy wejdą w skład PGK dalej będą zobowiązani do właściwego identyfikowania przychodów z tytułu Umowy i korzystania z usługi cash poolingu.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w strukturze cash-poolingu opisanej w niniejszym wniosku, po stronie Uczestników nie powstanie przychód z nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest, w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Jednocześnie ustawa o CIT nie definiuje pojęcia "nieodpłatnych świadczeń", wskazując jedynie, w art. 12 ust. 6 i 6a w jaki sposób należy ustalać wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń. Z tego względu należy odwołać się do rozumienia pojęcia "świadczenia" zgodnego z przepisami prawa i nauką prawa cywilnego. Pojęcie świadczenia należy rozpatrywać na tle stosunku zobowiązaniowego (art. 353 k.c.). Przez świadczenie w takim rozumieniu należy uznać zachowanie się zobowiązanego (dłużnika) zgodne z treścią zobowiązania i polegające na zadośćuczynieniu godnego ochrony wierzyciela. Zachowanie to może polegać na zachowaniu się czynnym (działaniu) lub biernym (zaniechaniu lub powstrzymaniu się od jakiegoś działania). Natomiast odpłatność, zgodnie ze słownikiem języka Polskiego (źródło: https://sjp.pwn.pl/sjp/odplatnosc, 2493475.html) oznacza „obowiązek zapłacenia za jakąś usług”.

W efekcie, otrzymanie czegoś nieodpłatnie, oznacza otrzymanie jednostronnego przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Zatem, w świetle powołanego powyżej przepisu, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody opodatkowane. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.

Odnosząc powyższe do analizowanej usługi cash poolingu, zdaniem Wnioskodawcy, nie dojdzie do sytuacji, w której którykolwiek z Uczestników otrzymałby coś nieodpłatnie, ani częściowo nieodpłatnie.

Nie ulega wątpliwości, iż Uczestnicy będą uzyskiwać korzyści wynikające z przystąpienia do Umowy: z jednej strony możliwe będzie optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych, z drugiej zaś zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej. Natomiast wynika to z istoty cash poolingu, który ma dawać korzyści wszystkim jego uczestnikom. W efekcie nie dochodzi do sytuacji, w której jeden z Uczestników otrzymywałby jednostronnie korzyść kosztem innego z Uczestników. W analizowanym przypadku będzie odwrotnie - każdy z Uczestników uzyska korzyści, przy czym w zależności od indywidualnej sytuacji każdego z nich będą one miały inny charakter.

Wnioskodawca zaznacza również, iż brak wynagrodzenia na rzecz Pool Leadera nie oznacza, że Uczestnicy osiągną z tego tytułu nieodpłatne świadczenie. Przede wszystkim wskazać należy, iż w modelu cash-poolingu wymagane jest aby jeden z Uczestników pełnił tę funkcję, która jest niezbędna z punktu widzenia dokonywanych przez Bank rozliczeń. Tym samym jeden z Uczestników pełnić będzie rolę Pool Leadera niejako z konieczności aby w ogóle możliwe było skorzystanie z usługi oferowanej przez Bank. Natomiast Pool Leader jednocześnie występuje jako Uczestnik uzyskując z tego tytułu określone korzyści, podobnie jak pozostali Uczestnicy. W efekcie realizowanie funkcji Pool Leadera wiąże się dla niego również z korzyściami w postaci możliwości skorzystania z cash-poolingu jako Uczestnik.

Ponadto Pool Leadar jest jednostką dominującą w Grupie X, do której należą również pozostali Uczestnicy. W efekcie Pool Leader ma swój ekonomiczny interes w tym, aby dążyć do osiągania przez swoje spółki zależne, (Uczestników) jak najlepszych wyników finansowych. Tym samym, zasadniczy efekt, jaki Uczestnicy planują osiągnąć poprzez uczestnictwo w systemie cash-poolingowym, prowadzący do obniżenia kosztów działalności finansowej jak również optymalnego wykorzystania nadwyżek finansowych, leży w interesie gospodarczym Pool Leadera i stanowi także dla niego korzyść.

W odniesieniu do faktu pozyskania przez Pool Leadera Kredytu w Rachunku Pomocniczym wskazać należy, iż choć ma on na celu sfinansowanie ujemnych sald Uczestników, to jest to działanie, jak wskazano w poprzednim akapicie korzystne również dla Pool Leadera jako jednostki dominującej w Grupie X. Ponadto pozyskanie finansowania nie będzie dokonywane kosztem Pool Leadera, który zrekompensuje uiszczane z tytułu Kredytu w Rachunku Pomocniczym odsetki, uzyskiwanymi odsetkami z tytułu wierzytelności surogacyjnych. Dodatkowo istotną okolicznością przesądzającą o tym, iż działanie Pool Leadera nie jest jednostronnym, nieodpłatnym świadczeniem na rzecz pozostałych Uczestników jest fakt, iż wszyscy Wnioskodawcy ponosić będą solidarną odpowiedzialność z tytułu zobowiązań wynikających z Kredytu w Rachunku Pomocniczym.

Tym samym, należy uznać, że wszyscy Uczestnicy systemu cash-poolingowego, w tym Pool Leader osiągają wzajemne korzyści z uczestnictwa w tym systemie. Konsekwentnie, nie można mówić w tym przypadku o osiągnięciu przez Uczestników nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy w przypadku utworzenia PGK, w odniesieniu do Uczestników, którzy wejdą w skład PGK, na potrzeby ustalenia dochodu lub straty PGK w związku z uczestnictwem w przedstawionej strukturze cash poolingu, po stronie tych Uczestników nie powstanie przychód z nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Końcowo Wnioskodawca wskazuje, iż powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in.:

a)interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.225.2022.4.AW,

b)interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 maja 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.103.2018.1.JC,

c)interpretacja Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach z 21 listopada 2016 r., Znak: 2461-IBPB-1.3.4510.801.2016.1.JKT,

d)interpretacja Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 9 maja 2016 r., Znak: ITPB3/4510-79/16-4/DK.

Ad. 3

Art. 15c ustawy o CIT stanowi regulację nakazująca wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów nadwyżki kosztów uzyskania przychodów przekraczających w roku podatkowym określone limity.

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).

Koszty finansowania dłużnego zdefiniowane zostały jako wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT).

Natomiast przychody o charakterze odsetkowym stanowią przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 ustawy o CIT).

Ze wskazanych powyżej definicji wynika, że kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika w celu pozyskania środków finansowych. Analogicznie przychodami odsetkowymi są przychody z tytułu finansowania - udostepnienia środków finansowych innym podmiotom.

W odniesieniu do PGK komentowany artykuł określa, iż kwota finansowania dłużnego przekraczająca w roku podatkowym określone limity odpowiednio zwiększa dochód lub zmniejsza stratę PGK. Natomiast w celu ustalenia przekroczenia limitu, w szczególności określenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, zdaniem Wnioskodawców jest ustalenie przez poszczególnych członków PGK kwoty kosztów finansowania dłużnego oraz przychodów o charakterze odsetkowym. Zatem winni oni oceniać uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty uzyskania przychodów pod kątem zastosowania przez PGK art. 15c ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, zdaniem Wnioskodawcy ze względów na odsetkowy charakter płatności (odsetki wynikające z zobowiązań pieniężnych) oraz fakt, iż odsetki te dotyczą w szerokim rozumieniu korzystania z nadwyżki finansowej innego podmiotu w analizowanym przypadku należy uznać, iż przedstawione w niniejszym wniosku odsetki płacone/otrzymywane przez Wnioskodawców będą stanowiły odpowiednio koszty finansowania dłużnego oraz przychody o charakterze odsetkowym, o których mowa w art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych identyfikowane na potrzeby zastosowania przez PGK jako podatnika art. 15c ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w sprawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j.Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w....

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.