Interpretacja indywidualna z dnia 27 lipca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.360.2023.1.AN

Czy wydatki, niezaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodu w latach 2018-2021, mogą zostać zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów w roku 2022 (bądź w okresie 5 kolejnych lat podatkowych licząc od roku następującego po roku, w którym dane wydatki podlegały limitowaniu w zakresie ich ujęcia w kosztach podatkowych, nie wcześniej jednak niż od roku 2022), w związku z wykorzystaniem pełnego limitu określonego w uchylonym przepisie art. 15e ustawy CIT, bazując na kalkulacji „wirtualnego limitu” dla kolejnych lat podatkowych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 czerwca 2023 r., za pośrednictwem systemu ePUAP, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy wydatki, niezaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodu w latach 2018-2021, mogą zostać zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów w roku 2022 (bądź w okresie 5 kolejnych lat podatkowych licząc od roku następującego po roku, w którym dane wydatki podlegały limitowaniu w zakresie ich ujęcia w kosztach podatkowych, nie wcześniej jednak niż od roku 2022), w związku z wykorzystaniem pełnego limitu określonego w uchylonym przepisie art. 15e ustawy CIT, bazując na kalkulacji „wirtualnego limitu” dla kolejnych lat podatkowych

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem, opodatkowanym podatkiem od osób prawnych od całości osiąganych dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

W latach 2018-2021 Wnioskodawca poniósł koszty uzyskania przychodów, które podlegały limitowaniu, zgodnie z obowiązującym wówczas art. 15e ustawy CIT.

W konsekwencji powyższego, Wnioskodawca był zobowiązany, do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów poniesionych wydatków, które zgodnie z art. 15e ust. 1 w zw. z ust. 12 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), nie mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w całości w każdym z ww. roku podatkowym. Jednocześnie, zgodnie z art. 15e ust. 9 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2022 r.), wydatki takie, mogły zostać odliczone w późniejszych latach podatkowych.

Z uwagi na fakt, iż z dniem 1 stycznia 2022 r. ww. przepisy zawarte w art. 15e ustawy CIT zostały uchylone, a na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy zmieniającej, wprowadzony został przepis przejściowy w zakresie uchylonego art. 15e ustawy CIT, Wnioskodawca powziął wątpliwości co do prawidłowości interpretowania art. 60 ust. 1 Ustawy zmieniającej.

Pytanie

Czy wydatki, niezaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodu w latach 2018-2021, mogą zostać zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów w roku 2022 (bądź w okresie 5 kolejnych lat podatkowych licząc od roku następującego po roku, w którym dane wydatki podlegały limitowaniu w zakresie ich ujęcia w kosztach podatkowych, nie wcześniej jednak niż od roku 2022), w związku z wykorzystaniem pełnego limitu określonego w uchylonym przepisie art. 15e ustawy CIT, bazując na kalkulacji „wirtualnego limitu” dla kolejnych lat podatkowych?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki niezaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodu w latach 2018-2021, mogą zostać zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów w roku 2022 bądź w latach kolejnych (z uwzględnieniem maksymalnego 5-letniego okresu rozliczenia nie ujętych wydatków w kosztach podatkowych), w związku z wykorzystaniem pełnego limitu określonego w uchylonym przepisie art. 15e ustawy CIT, bazując na kalkulacji „wirtualnego limitu” dla kolejnych lat podatkowych.

Jeśli zatem Wnioskodawca poniesie wydatki wymienione w uchylonym art. 15e ust. 1 ustawy CIT, w latach podatkowych następujących po 2021, to nie będą miały one znaczenia dla wyczerpywania „wirtualnego limitu” obliczonego na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy CIT. Limit będzie miał bowiem zastosowanie wyłącznie do wydatków poniesionych w latach 2018-2021 niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodu ze względu na limity obliczone na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy CIT, i jako takie mogą zostać obecnie ujęte w kosztach podatkowych zgodnie z art. 60 ust. 1 Ustawy zmieniającej w zw. z art. 15e ust. 9 ustawy CIT, (tj. w roku 2022 bądź w latach kolejnych z uwzględnieniem maksymalnego 5-letniego okresu rozliczenia nie ujętych wydatków w kosztach podatkowych).

Uzasadnienie przyjętego stanowiska:

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1)usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze;

2)wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy CIT;

3)przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16 m ustawy CIT i odsetek.

Na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy CIT kwota kosztów, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, nieodliczona w danym roku podatkowym podlega odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w art. 15e ust. 1-8 i 10-15 ustawy CIT, oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Zgodnie z art. 15e ust. 12 ustawy CIT, przepis art. 15e ust. 1 ustawy CIT, stosuje się do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 11 ustawy CIT, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł. Jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

Wskazać należy, iż zgodnie z art. 2 pkt 30 Ustawy zmieniającej, z dniem 1 stycznia 2022 r. przepis art. 15e ustawy CIT, został uchylony (przepis art. 15e ustawy CIT obowiązywał zatem do końca 2021 r.).

W konsekwencji powyższego, począwszy od 1 stycznia 2022 r., w stosunku do kosztów ponoszonych po tej dacie, wskazany limit nie ma zastosowania.

Przy czym, zgodnie jednak z art. 60 ust. 1 Ustawy zmieniającej, podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy CIT, w brzmieniu dotychczasowym, zachowują prawo do tego odliczenia po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie.

Na podstawie przepisu przejściowego art. 60 ust. 1 Ustawy zmieniającej, nabyte prawo do odliczenia tych kosztów będzie można zatem realizować na dotychczasowych zasadach w latach przyszłych. Z powyższego wynika, że podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy CIT, zachowują uprawnienie do odliczenia w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (tj. w kolejnych 5 latach podatkowych w ramach obowiązujących w danym roku limitów).

W ocenie Wnioskodawcy, powyższy przepis przejściowy należy interpretować w sposób następujący. Podatnik, ustalając w roku 2022 prawo do odliczenia kosztów uprzednio wyłączonych na podstawie art. 15e ustawy CIT, ustala limit odliczenia przypadający na rok 2022, zgodnie z zasadami określonymi w tym przepisie.

Na początku ustalić należy ile wyniesie w 2022 r. nadwyżka sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m ustawy CIT i odsetek (tzw. podatkowa EBIDTA).

Następnie, w oparciu o ustaloną podatkową EBIDTA wylicza limit odliczenia kosztów nieodliczonych w poprzednich latach podatkowych, który stanowi kwota 3.000.000 PLN powiększona o 5% kwoty podatkowej EBIDTA.

W ramach tak ustalonego limitu Wnioskodawca może odliczyć kwoty kosztów limitowanych nieodliczonych w poprzednich latach podatkowych (2018-2021) w kolejnych 5 latach podatkowych w ramach obowiązujących w danym roku limitów, np. w roku 2022 Wnioskodawca odlicza koszty poniesione w latach 2018-2021 (wyłączone na podstawie art. 15e ustawy CIT) do limitu obliczonego w roku 2022, przy czym koszty poniesione w roku 2022, które na podstawie art. 15e ustawy CIT byłyby limitowane nie pomniejszają obliczonego w 2022 r. limitu.

Reasumując zatem, w latach podatkowych rozpoczynających się po dniu 31 grudnia 2021 r., Wnioskodawca będzie uprawniony do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów kosztów nieodliczonych do wysokości odpowiadającej obliczonemu dla danego roku limitowi z art. 15e ust. 1 ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r., który to limit nie jest pomniejszany o koszty usług ponoszonych w danym roku. Na skutek uchylenia art. 15e ustawy CIT, bieżące koszty, o których mowa w tym przepisie nie podlegają bowiem limitowaniu.

Powyższe stanowisko jest w pełni zgodne z wykładnią przepisów prezentowaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w szczególności w interpretacjach podatkowych z dnia:

-17 maja 2023 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.182.2023.2.ZK;

-16 maja 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.146.2023.1.AN;

-3 kwietnia 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.62.2023.1.KW;

-23 marca 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.34.2023.1.KK.

Wobec powyższego Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości przyjętego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

W myśl art. 15e ust. 1 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.):

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT:

Na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy CIT:

Z powyższego wynika, że podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9, zachowują uprawnienie do odliczenia w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (tj. w kolejnych 5 latach podatkowych w ramach obowiązujących w danym roku limitów). Podatnik, ustalając za rok 2022 i za lata następne prawo do odliczenia kosztów uprzednio wyłączonych na podstawie art. 15e ustawy o CIT, ustala limit odliczenia, przypadający na dany rok, zgodnie z zasadami określonymi w tym przepisie.

W ramach tak ustalonego limitu podatnik może odliczyć kwoty kosztów limitowanych nieodliczonych w poprzednich latach podatkowych.

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „ustawa nowelizująca”), zgodnie z art. 2 pkt 30 ww. ustawy z dniem 1 stycznia 2022 r. uchylony został przepis art. 15e.

Oznacza to, że art. 15e ustawy CIT, limitujący wysokość kosztów uzyskania przychodów ponoszonych przez podatnika na nabycie określonych usług lub praw niematerialnych z 1 stycznia 2022 r. został uchylony, jednak przepisy definiujące to rozwiązanie zostają odpowiednio włączone do regulacji art. 24ca ustawy CIT.

W myśl art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej:

Z powyższego wynika, że podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9, zachowują uprawnienie do odliczenia w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (tj. w kolejnych 5 latach podatkowych w ramach obowiązujących w danym roku limitów).

Podatnik, ustalając w latach 2022-2026 prawo do odliczenia kosztów uprzednio wyłączonych na podstawie art. 15e ustawy CIT, ustala limit odliczenia, przypadający na dany rok, zgodnie z zasadami określonymi w tym przepisie. Innymi słowy, dla celów ustalenia limitu warunkującego prawo do odliczenia należy, zgodnie z art. 60 ust. 1 Polskiego Ładu, przyjmować założenie, że art. 15e ustawy CIT nadal jest stosowany.

Dotyczy to jednakże wyłącznie zasad ustalania limitu odliczeń dla tych podatników, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy CIT.

W ramach tak ustalonego limitu podatnik może odliczyć kwoty kosztów limitowanych nieodliczonych w poprzednich latach podatkowych.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca był zobowiązany, do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów poniesionych wydatków, które zgodnie z art. 15e ust. 1 w zw. z ust. 12 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), nie mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w całości w każdym z ww. roku podatkowym. Jednocześnie, zgodnie z art. 15e ust. 9 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2022 r.), wydatki takie, mogły zostać odliczone w późniejszych latach podatkowych.

Analizując przedstawione powyżej przepisy, a także opis zdarzenia przyszłego należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wydatki, niezaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodu w latach 2018-2021, mogą zostać zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów w roku 2022 (bądź w okresie 5 kolejnych lat podatkowych licząc od roku następującego po roku, w którym dane wydatki podlegały limitowaniu w zakresie ich ujęcia w kosztach podatkowych, nie wcześniej jednak niż od roku 2022), w związku z wykorzystaniem pełnego limitu określonego w uchylonym przepisie art. 15e ustawy CIT, bazując na kalkulacji „wirtualnego limitu” dla kolejnych lat podatkowych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).