Interpretacja indywidualna z dnia 17 lipca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.465.2023.2.AG

Wniesienie aportem do spółki akcyjnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 20 czerwca 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 14 czerwca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 lipca 2023 r. (wpływ 12 lipca 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Wprowadzenie

Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu wyodrębnionej części działalności gospodarczej Wnioskodawcy jako aportu do spółki akcyjnej (dalej jako „Spółka”).W zamian za wniesiony aport Wnioskodawca otrzyma akcje w tej Spółce.

Przedmiotem aportu będzie działalność związana z prowadzeniem wyspecjalizowanego zakładu (…). Nie dotyczy zaś prowadzonego w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy zakładu (…), a także innych rodzajów działalności Wnioskodawcy.

Wniesienie tego aportu przez Wnioskodawcę na podstawie umowy rozporządzającej – przenoszącej wyodrębnioną Działalność Zakładu (…) do Spółki zwane będzie dalej „Transakcją”.

Wnioskodawca pragnie ponadto potwierdzić, że Działalność Zakładu (…) stanowić będzie na dzień Transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie przepisów o ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych („ustawa PIT”), a także uzyskać potwierdzenie prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy, że Transakcja nie jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”).

B. Opis przedmiotu aportu

Wnioskodawca przeprowadził szereg czynności, których celem było zinwentaryzowanie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym praw i obowiązków, związanych z opisaną wyżej Działalnością Zakładu (…) zlokalizowaną przede wszystkim w (…) (zwaną dalej „ZCP”).

Rezultatem tych czynności było m.in. formalne wydzielenie ZCP przez:

1)podjęcie decyzji w sprawie wydzielenia ZCP,

2)formalne zaopatrzenie ZCP w składniki majątkowe (przyporządkowanie składników majątkowych, w tym środków trwałych do ZCP) – jako składników aktywów i pasywów związanych z działalnością ZCP,

3)ustalenie i wdrożenie regulaminu ZCP.

Ze względu na prowadzone inwestycje dokumenty te mogą zostać zaktualizowane przed dniem transakcji i wskazywać m.in. nowe maszyny produkcyjne (linie produkcyjne) oraz nowo wybudowaną halę produkcyjną.

Ustalono, że przedmiotem Transakcji będą w szczególności następujące składniki majątku przyporządkowane do ZCP:

1)oznaczenie indywidualizująceDziałalność Zakładu (…) – odnoszące się do technologii, na której aktualnie skupia się ta działalność;

2)zlokalizowane w (…) nieruchomości wykorzystywane w Działalności Zakładu (…) i będące własnością Wnioskodawcy, niezabudowane lub zabudowane, na których znajdują się w szczególności:

a)budynek (…), magazynu i biurowy,

b)budynek nowej hali produkcyjnej (po wyodrębnieniu nieruchomości, na której znajduje się ta hala z większej nieruchomości),

c)parking (ew. po wyodrębnieniu nieruchomości, na której znajduje się parking, z większej nieruchomości);

3)liczne ruchomości własne lub pozostające w dyspozycji Wnioskodawcy na podstawie innego tytułu prawnego (np. leasingu), w tym:

a)liczne środki trwałe – w tym linie produkcyjne i specjalistyczny sprzęt (…) czy elementy wyposażenia budynku i instalacje, w tym drukarki i inne maszyny, sprzęt pomiarowy, maszyny (…), serwery, sprzęt komputerowy, meble biurowe, instalacje techniczne,

b)zapasy (środki produkcyjne),

c)wyposażenie biura i zakładu produkcyjnego,

4)wierzytelności, w tym niżej opisane z tytułu dostaw towarów i świadczenia usług, środki pieniężne na wyodrębnionych rachunkach bankowych Działalności Zakładu (…),

5)tajemnice przedsiębiorstwa – w tym know-how w zakresie procesów biznesowych Działalności Zakładu (…), zgłoszenia patentowe, a także inne treści i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Działalność Zakładu (…) opiera się też oczywiście o personelzwiązany z obsługą administracyjną, obsługą zakupów i sprzedaży oraz oczywiście personel zaangażowany w działalność produkcyjną, logistyczną i techniczną. Cały personel związany z Działalnością Zakładu (…) zostanie przeniesiony do nowego pracodawcy (Spółki). W związku z Transakcją (aportem ZCP) dojdzie zatem również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) w rozumieniu art. 23 (1) Kodeksu pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 ze zm.), wskutek czego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się pracodawcą w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach Działalności Zakładu (…) na moment aportu. Podobnie, przeniesione do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będą także osoby współpracujące z Wnioskodawcą na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę.

Działalność Zakładu (…) jest wyodrębniona organizacyjnie z całego przedsiębiorstwa. Wyodrębniono bowiem m.in. struktury kadrowe – załoga zakładu oraz menedżerów tej działalności. Szczegółowy przedmiot działalności (kody PKD), założenia działalności i funkcjonalne opisuje regulamin organizacyjny ZCP przyjęty przez Wnioskodawcę.

Z Działalnością Zakładu (…) (ZCP) pozostają (pozostaną) związane liczne powiązania oraz zobowiązania funkcjonalnie związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę w tym zakresie działalnością gospodarczą, co do których planowane jest przeniesienie na Spółkę wskutek planowanej transakcji.

Na Spółkę jako nabywcę ZCP przeniesione będą także prawa i obowiązki z umów, w tym w szczególności:

1)umowy, na podstawie których Wnioskodawca realizuje długoterminowe kontrakty (np. umowy kooperacyjne, bonusowe, o współpracy), a także wierzytelności – należności pieniężne związane z przenoszonym majątkiem przypisanym do Działalności Zakładu (…),

2)umowy dotyczące zaopatrzenia nieruchomości w media,

3)polisa ubezpieczeniowa,

4)umowa o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym,

5)umowy licencyjne dot. korzystania z oprogramowania komputerowego,

6)prawa do certyfikatów (…).

W ślad za ustaleniami poczynionymi przez Wnioskodawcę należy wskazać, że Działalność Zakładu (…) jest także wyodrębniona finansowo z całego przedsiębiorstwa (działalności gospodarczej) Wnioskodawcy, tj. dla tej działalności wyodrębnione zostały w szczególności:

1)rachunki bankowe,

2)numeracja faktur,

3)konta księgowe,

4)rozliczenia finansowe z klientami (i kontrahentami) Działalności Zakładu (…) – prowadzone są odrębne od pozostałej części działalności,

5)koszty, przychody i zysk finansowy Wnioskodawca – szacowane dla Działalności Zakładu (…) odrębnie, np. na potrzeby rachunkowości zarządczej.

Po dokonaniu Transakcji nowy właściciel będzie miał faktyczną i prawną możliwość kontynuowania Działalności Zakładu (…) w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot. Nabywca nie będzie musiał angażować dodatkowych składników majątku. Ponadto, na nabywcę Działalności Zakładu (…) przejdą prawa i obowiązki z umów, które będą na dzień transakcji zawarte, a będą konieczne do prowadzenia Działalności Zakładu (…), związane np. z realizacją umów ramowych czy zarządzającymi poszczególnymi procesami biznesowymi w tej działalności. Na nabywcę przejdą także prawa do wszelkich towarów i zapasów niezbędnych do prowadzenia Działalności Zakładu (…), np. materiały (folie, lakiery, farby) oraz wyposażenie serwisu.

Intencją Wnioskodawcy i przedmiotem Transakcji jest to, aby przedmiotem wkładu do Spółki były wszystkie składniki materialne i niematerialne, składające się na ZCP, w tym te opisane powyżej. Wnioskodawca pragnie natomiast zastrzec, że choć prace nad realizacją transakcji są zaawansowane, to pozostają one jeszcze na etapie przygotowawczym, dlatego Wnioskodawca nie może obecnie wykluczyć, że z przedmiotu aportu wyłączone mogą być niektóre umowy, wierzytelności sporne dochodzone na drodze postępowania sądowego lub inne prawa i obowiązki, na których skuteczne przeniesienie do Spółki. Wnioskodawca mógł jeszcze nie otrzymać zgody lub nie otrzyma z przyczyn niezależnych od Wnioskodawcy. Choć byłoby dla Wnioskodawcy jednak niepożądane, z perspektywy Wnioskodawcy oraz istoty transakcji znaczenie takich umów, praw i obowiązków oraz ich wartość miałaby niewielkie, marginalne znaczenie i nie będzie wpływało w jakikolwiek sposób na możliwość kontynuowania działalności operacyjnej. Stąd też, choć Wnioskodawca czynić będzie wszelkie starania dla uwzględnienia w transakcji wszystkich składników materialnych i niematerialnych działalności opisanego ZCP, niepowodzenie takich starań nie będzie skutkowało odstąpieniem od transakcji, nie wpłynie na funkcjonalne związki pomiędzy pozostałymi składnikami wchodzącymi w skład ZCP, a Wnioskodawca przedstawia taką okoliczność przede wszystkim z przyczyn formalnych.

C. Dodatkowe informacje

Wnioskodawca na marginesie nadmienia, że zdecydował się na przeprowadzenie Transakcji ponieważ jednoosobowa działalność gospodarcza nie odpowiada już, zdaniem Wnioskodawcy, skali prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności o znacznych rozmiarach. Związane jest z tym adekwatnie wysokie ryzyko gospodarcze, odpowiedzialność prawna i wartość zobowiązań związanych z prowadzeniem tej działalności. Zdaniem Wnioskodawcy bardziej odpowiednia jest do tego celu forma spółki kapitałowej, co z uwagi na procesy inwestycyjne, wartość realizowanych kontraktów oraz ich wolumen pozwoli na jej zabezpieczenie przed ryzykiem biznesowym wynikającym z prowadzenia działalności. Wobec tego, w uzasadnionym przekonaniu Wnioskodawcy, transakcja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jej głównym (lub jednym z głównych) celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawca wskazuje przy tym, że po dniu transakcji Wnioskodawca prowadzić będzie w dalszym ciągu działalność gospodarczą, jednak w ograniczonym już zakresie, m.in. w zakresie wynajmu lub dzierżawy nieruchomości. W tym celu nie będzie przedmiotem aportu (transakcji), np. część nieruchomości niezwiązanych z Działalnością Zakładu (…), której dotyczy ten wniosek – np. nieruchomości takie, jak lokale użytkowe w (…), nieruchomości gruntowe, z których wydzielono nieruchomości, na których znajduje się nowa hala produkcyjna lub parking czy środki transportu lub umowy leasingu, na podstawie których Wnioskodawca nimi dysponuje oraz wybrane inne wyposażenie, np. kosiarka, czy sprzęt nagłaśniający.

Spółka, która nabędzie wskutek transakcji własność Działalności Zakładu (…), będzie miała możliwość i zamiar kontynuowania Działalności Zakładu (…) prowadzonego przez Wnioskodawcę z wykorzystaniem zbywanych przez Wnioskodawcę składników majątkowych, które będą przedmiotem Transakcji. W szczególności Spółka nie zamierza ich oddać w całości w dzierżawę podmiotowi trzeciemu, przekształcić na nieruchomości o innym charakterze oraz nie jest stroną postępowań, które miałyby takiemu przekształceniu służyć.

Spółka, do której wniesiony zostanie aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy wnoszącego ten wkład oraz podlegać będzie opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca zakłada, że wniesienie ZCP jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki będzie miało miejsce po otrzymaniu interpretacji indywidualnej. W każdym jednak przypadku Spółka pozostawać będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na dzień dokonania aportu.

Pytania

1.Czy w opisanych okolicznościach przedstawiony zespół składników materialnych i niematerialnych określany łącznie jako ZCP stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?

2.Czy planowana transakcja – aport ZCP do Spółki (z uwzględnieniem opisanych, ewentualnych wyłączeń) stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, co w konsekwencji oznacza, że powyższe nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – przedstawiony zespół składników materialnych i niematerialnych, określany w tym wniosku łącznie jako ZCP, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT.

Uzasadnienie

Przepis art. 5a pkt 4 ustawy PIT zawiera definicję legalną „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, która na potrzeby opodatkowania dochodów osób fizycznych oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Mając na uwadze przepisy prawa określające tę definicję, a także orzecznictwo sądów administracyjnych, wolno przyjąć, że konieczne jest zatem spełnienie następujących przesłanek, aby ustalić istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa: (i) musi istnieć zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań; (ii) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; (iii) składniki te muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych; (iv) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze (w niniejszej sprawie jest to Działalność Zakładu (…)).

Tym samym, wskazać należy, iż – dla celów podatkowych – część składników przedsiębiorstwa, tj. ZCP składające się na Działalność Zakładu (…), będzie mogła zostać uznana za jego zorganizowaną część, pod warunkiem że składniki ZCP będą mogły (lub mogłyby) stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służą w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

W każdym natomiast przypadku do uznania składników zbywanego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa dochodzi w sytuacji, kiedy na nabywcę (tu – na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) przejdą składniki majątku konieczne do podjęcia przez tego nabywcę takiej działalności gospodarczej, jaką prowadził zbywca. Taki też pogląd utrwalony został m.in. w orzecznictwie sądów administracyjnych.

Jak zważył Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 18 marca 2011 r. (sygn. akt III SA/Wa 1765/10), zorganizowana część przedsiębiorstwa musi charakteryzować się odpowiednim stopniem wyodrębnienia finansowego i organizacyjnego, gdzie przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć umieszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy przykładowo jako oddział, zakład lub dział spółki zajmujący się prowadzeniem określonego rodzaju działalności, ale także każdą inną formę wyodrębnienia organizacyjnego (nie musi ono mieć nawet sformalizowanego charakteru). Bardziej istotne jednak niż kryterium ilościowe, dot. przejścia wszystkich składników majątku na inny podmiot, jest zatem kryterium funkcjonalne wskazujące, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić część przedsiębiorstwa, prowadzonego przez podatnika, zdolną do samodzielnego działania. Natomiast wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa, co – jak rozumie Wnioskodawca – nie musi oczywiście oznaczać takiej konieczności, zwłaszcza wobec braku formalnej możliwości odrębnych rozliczeń podatkowych dla kilku przedsięwzięć gospodarczych prowadzonych w ramach jednej, tzw. jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest przy tym jedynie sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość) (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16).

Co więcej, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 12 lutego 2014 r. (sygn. akt II FSK 607/12) uznał, iż dopuszczalne jest nawet wyłączenie z transakcji zbycia przedsiębiorstwa pewnych elementów, także wymienionych wprost w art. 55 (1) Kodeksu cywilnego, a mimo to czynność prawna może być uznana za mającą za przedmiot przedsiębiorstwo, a pogląd ten należy na zasadzie analogii zastosować dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. O ile istota przedsiębiorstwa zostanie zachowana, to w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą nawet wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa, bowiem z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań, czego jednak Wnioskodawca nie zakłada, choć z ostrożności – taką możliwość dopuszcza z przyczyn od Wnioskodawcy niezależnych.

Biorąc też pod uwagę wyrażone wyżej stanowisko, że przedsiębiorstwo (jego zorganizowana część) nie jest zatem jedynie sumą poszczególnych składników, lecz zorganizowanym zespołem tych składników z punktu widzenia ich roli w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, to nawet ewentualne wyłączenie danego składnika nie przekreśla statusu zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a ust. 4 ustawy o PIT, o ile zbycie obejmuje istotne i podstawowe elementy, które umożliwią nabywcy możliwość dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa za pomocą tych składników, pozbawiając przy okazji zbywcę (Wnioskodawcę) takiej możliwości. Decydujące jest więc znaczenie funkcjonalne dla tożsamości i zdolności do dalszego działania zorganizowanej część i przedsiębiorstwa, więc nawet w przypadku wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa z pewnymi wyłączeniami, o ile zbywane ZCP nadal mogłoby funkcjonować jako przedsiębiorstwo i prowadzić niezależną działalność gospodarczą, należy uznać, że składniki te stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a ust. 4 ustawy o PIT.

O tym, czy w konkretnym przypadku mamy do czynienia ze aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, decydują zatem okoliczności faktyczne, szczegółowo opisane wyżej w niniejszym wniosku, które – zdaniem Wnioskodawcy – niewątpliwie świadczą o tym, że przedmiot analizowanej transakcji może stanowić i łącznie współtworzyć nawet niezależnie działające przedsiębiorstwo.

Reasumując powyższe, organy podatkowe i sądy administracyjne powszechnie przyjmują stanowisko, że dla uznania zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest wydzielenie zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W uzasadnionym przekonaniu Wnioskodawcy Transakcja niewątpliwie obejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą opisaną Działalność Zakładu (…) jako zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym praw i obowiązków, którego przedmiotem będzie m.in., opisane wyżej oznaczenie indywidualizujące Działalność Zakładu (…) i znak towarowy, załoga związana z tą działalnością, własne nieruchomości i ruchomości, w tym środki trwałe i zapasy, zobowiązania z tyt. zawartych umów o finansowanie dłużne, leasingów czy choćby opisane z tytułu dostaw towarów i świadczenia usług, środki pieniężne, tajemnice przedsiębiorstwa oraz inne szczegółowo opisane powyżej, zarządzane w istocie jako odrębne od pozostałej działalności gospodarczej Wnioskodawcy przedsiębiorstwo (o czym świadczy też wyodrębnienie finansowe i organizacyjne).

Opisany ZCP – Działalność Zakładu (…) jest przy tym z pewnością zespołem kluczowych aktywów, składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który został organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie i służyć może (i będzie) do realizacji określonych zadań gospodarczych nawet jako niezależne przedsiębiorstwo. Ewentualne zaś, opisane, możliwe wyłączenia nie są w żaden sposób niezbędne do prowadzenia takiej działalności i nie wpłynie istotnie na jego funkcjonowanie już w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie kwalifikacji podatkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako przedmiotu aportu znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych w podobnych stanach faktycznych, np.

−interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 maja 2021 r. sygn. 0112- KDIL2-2.4011.142.2021.2.MM;

−interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 września 2020 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.369.2020.l.DS,

−interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 grudnia 2019 r. sygn. 0115-KDIT1-2.4012.477.2019.3.DM,

−interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 listopada 2018 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.556.2018.1.JF.

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – planowana transakcja – aport ZCP do Spółki (z uwzględnieniem opisanych, ewentualnych wyłączeń) stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, co w konsekwencji oznacza, że powyższe nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Uzasadnienie

Odnosząc się natomiast do neutralności aportu opisanej ZCP do Spółki, Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Przepis ten stanowi jednocześnie wyjątek od generalnej zasady z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT, zgodnie z którą wniesienie wkładu niepieniężnego m.in. do Spółki (w aktualnym stanie prawnym) powoduje powstanie przychodu podatkowego w wysokości wartości wniesionego wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze (nie niższej jednak niż wartość rynkowa przedmiotu wkładu).

Innymi słowy powyższe oznacza, że jeśli do spółki, w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub – jak w przypadku tej sprawy – Działalność Zakładu (…) jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tytułu wniesienia tego aportu przychód jest zwolniony z opodatkowania. Wnioskodawca niewątpliwie dokona zaś aportu do Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach planowanej transakcji (co potwierdzono w pkt 1. tego wniosku), dlatego też z tytułu uzyskania udziału w spółce w zamian za wniesienie ZCP aportem (jako wkład niepieniężny), nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu – na zasadzie przepisu art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Wnioskodawca ma przy świadomość, że zgodnie z art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy o PIT przepisu art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się, gdy jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego byłoby uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania lub gdyby czynności te nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, stąd też Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego przyczyny takie wskazał, wnosząc jednocześnie o potwierdzenie prawidłowości przyjętego co do zasady stanowiska.

Jak wskazał także Wnioskodawca, Spółka, do której wniesiony zostanie aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy wnoszącego ten wkład oraz podlegać będzie opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Zaistnieje zatem przesłanka pozytywna wynikająca z brzmienia przepisu art. 21 ust. 1 pkt 109 PIT oraz nie zaistnieją przesłanki negatywne z art. 24 ust. 23 ustawy o PIT.

Rekapitulując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że skoro opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, tj. przedstawiona ZCP składający na Działalność Zakładu (…), wydzielony z działalności gospodarczej Wnioskodawcy, co do którego planowana jest Transakcja – wniesienia aportem do Spółki, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to przychody z przeniesienia własności tych składników będących przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będą podlegały po stronie Wnioskodawcy zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, a w konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód do opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto wskazuję, że powołane orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości tej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.