Interpretacja indywidualna z dnia 29 czerwca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.162.2023.2.BJ

W zakresie ustalenia, co będzie stanowiło dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu (dla umowy pożyczki oraz umowy inwestycyjnej), uzyskanego zgodnie z art. 14a ustawy o CIT

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 kwietnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, co będzie stanowiło dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu (dla umowy pożyczki oraz umowy inwestycyjnej), uzyskanego zgodnie z art. 14a ustawy o CIT.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 14 czerwca 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.162.2023.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 26 czerwca 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (jako pożyczkodawca) zawarł z osobą fizyczną umowę pożyczki kwoty pieniężnej, która została przez Wnioskodawcę wykonana. Kwota pożyczki nie została spłacona przez pożyczkobiorcę i termin zwrotu jeszcze nie upłynął.

Ponadto Wnioskodawca (jako inwestor) zawarł z osobą fizyczną tzw. umowę inwestycyjną na podstawie której przekazał kwotę pieniężną w celu zainwestowania jej przez osobę fizyczną w instrumenty rynku finansowego, w imieniu własnym tej osoby fizycznej lecz na rachunek Wnioskodawcy. Umowa została wykonana przez osobę fizyczną, która jest aktualnie właścicielem instrumentów finansowych zakupionych na rachunek Wnioskodawcy zgodnie z umową inwestycyjną, których termin wykupu przez ich emitenta jeszcze nie nastąpił.

Przed terminami zwrotu przez osoby fizyczne na rzecz Wnioskodawcy kwot przekazanych tym osobom na podstawie ww. umów pożyczki oraz inwestycyjnej, spółka Wnioskodawcy może zostać zlikwidowana.

W ramach polikwidacyjnego podziału majątku spółki między wspólników majątku spółki Wnioskodawcy, który pozostanie po spłaceniu jej długów, Wnioskodawca (za zgodą wspólników swojej spółki, która zostanie wyrażona w formie uchwały zgromadzenia wspólników) będzie chciał przekazać na rzecz wspólników wierzytelności wobec osób fizycznych wynikające z ww. umowy pożyczki oraz inwestycyjnej, regulując tym samym w całości lub części wobec wspólników swoje zobowiązanie w drodze świadczenia niepieniężnego zgodnie z art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy o CIT). W dniu przeniesienia na rzecz wspólników wierzytelności Wnioskodawcy wobec osób fizycznych z tytułu umowy pożyczki oraz inwestycyjnej, Wnioskodawca uzyska przychód w wysokości ustalonej zgodnie z art. 14a ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 22 czerwca 2023 r. Wnioskodawca wskazał, że: Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z)

b) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47)

c) Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64)

d) Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66)

e) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomościami (PKD 68)

 f) Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z)

g) Wynajem i dzierżawa (PKD 77)

h) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.3)

 i) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82).

Umowa pożyczki w wysokości 40.000 zł została zawarta 10 stycznia 2020 r. na czas określony początkowo do 20 lipca 2023 r. następnie zmieniony do 31 grudnia 2024 r., która to data jest terminem ostatecznym zwrotu pożyczki.

Odsetki są płatne w 2 ratach: za okres od dnia wypłaty pożyczki do 20 lipca 2023 r. oraz za okres od 21 lipca 2023 r. do dnia zwrotu pożyczki.

Umowa pożyczki została zawarta ze wspólnikiem Spółki posiadającym 1/11 kapitału zakładowego Spółki (50 udziałów z łącznej liczby 550).

Umowa inwestycyjna została zawarta 23 kwietnia 2021 r. z prezesem zarządu spółki oraz jednocześnie wspólnikiem (w umowie zwanym powiernikiem) posiadającym 15/55 kapitału zakładowego Spółki (150 udziałów z łącznej liczby 550).

Umowa dotyczy zainwestowania kwoty 78.300 zł w obligacje 4-letnie Skarbu Państwa. Inwestycja została dokonana w imieniu własnym powiernika, lecz na rachunek Spółki, a zapłata za nabywane instrumenty finansowe pochodziła w całości ze środków Spółki.

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej całą kwotę otrzymaną po wykupie obligacji wraz ze wszystkimi odsetkami, powiernik jest zobowiązany wpłacić na rachunek bankowy Spółki. Zgodnie z postanowieniami umowy, powiernik nie ma prawa swobodnego dysponowania środkami przeznaczonymi na inwestycję, lecz zobowiązany jest inwestować ściśle z treścią umowy i poleceniami Spółki. Innych warunków umowa nie zawiera.

Dodatkowo Wnioskodawca wyjaśnił, iż przyczyną zawarcia umowy inwestycyjnej był brak możliwości nabycia przez Spółkę we własnym imieniu wskazanych w umowie inwestycyjnej instrumentów finansowych, z uwagi na warunki emisji.

Pytanie

Co będzie stanowiło dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu, uzyskanego zgodnie z art. 14a ustawy o CIT i opisanego w części końcowej rubryki nr 61?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy w obydwu przypadkach (dla umowy pożyczki oraz umowy inwestycyjnej), będzie każdorazowo kwota przekazana przez Wnioskodawcę odpowiednio:

1) osobie fizycznej (pożyczkobiorcy) - tytułem pożyczki,

2) osobie fizycznej (wykonawcy inwestycji) - tytułem środków przekazanych na dokonanie inwestycji finansowej.

W obydwu przypadkach przekazanie tych środków pieniężnych pożyczkobiorcy lub wykonawcy inwestycji powinno być potraktowane jako wydatek w celu osiągnięcia przychodu o którym mowa w art. 14a ustawy o CIT, gdyż gdyby przekazanie tych środków nie nastąpiło, wówczas Wnioskodawcy nie przysługiwałyby obecnie wierzytelności odpowiednio z umowy pożyczki lub umowy inwestycyjnej, które jako świadczenia niepieniężne zostaną przekazane na rzecz wspólników spółki Wnioskodawcy.

Tym samym w obydwu przypadkach przekazanie tych środków powinno być traktowane jako koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przy jednoczesnym braku wyłączenia tych wydatków na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 272 ww. ustawy,

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 KSH,

Stosownie do art. 286 KSH,

Jak wynika natomiast z art. 288 § 1 KSH,

Dopuszczalne jest zatem, w przypadku likwidacji spółki z o.o., przeniesienie prawa własności do składników majątkowych likwidowanej spółki na jej wspólników/udziałowców.

Ocena skutków podatkowych po stronie Spółki przekazującej ten majątek wymaga ustalenia, czy po jej stronie powstanie przychód podatkowy, czy też nie.

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”). Choć przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez likwidowaną spółkę jej majątku na rzecz udziałowców jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę sformułowania „w szczególności”.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Z powyższego wynika zatem, że przychód podatkowy stanowią wszelkie zdarzenia, które generują określone przysporzenie majątkowe po stronie podmiotu, jak również takie w wyniku których następuje zmniejszenie jego zobowiązań np. poprzez dokonaną kompensatę wierzytelności przez strony określonej transakcji.

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

W myśl natomiast art. 14a ust. 1 ustawy o CIT,

Sposób ustalenia wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw wskazuje z art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT, zgodnie z którym

 1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

 2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

 3. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że zawarliście Państwo (jako pożyczkodawca) z osobą fizyczną umowę pożyczki kwoty pieniężnej, która została wykonana. Kwota pożyczki nie została spłacona przez pożyczkobiorcę i termin zwrotu jeszcze nie upłynął.

Umowa pożyczki w wysokości 40.000 zł została zawarta 10 stycznia 2020 r. na czas określony początkowo do 20 lipca 2023 r. następnie zmieniony do 31 grudnia 2024 r., która to data jest terminem ostatecznym zwrotu pożyczki.

Odsetki są płatne w 2 ratach: za okres od dnia wypłaty pożyczki do 20 lipca 2023 r. oraz za okres od 21 lipca 2023 r. do dnia zwrotu pożyczki.

Ponadto (jako inwestor) zawarliście Państwo z osobą fizyczną tzw. umowę inwestycyjną na podstawie której przekazaliście kwotę pieniężną w celu zainwestowania jej przez osobę fizyczną w instrumenty rynku finansowego, w imieniu własnym tej osoby fizycznej, lecz na Państwa rachunek. Umowa została wykonana przez osobę fizyczną, która jest aktualnie właścicielem instrumentów finansowych zakupionych na Państwa rachunek zgodnie z umową inwestycyjną, których termin wykupu przez ich emitenta jeszcze nie nastąpił.

Umowa inwestycyjna dotyczy zainwestowania kwoty 78.300 zł w obligacje 4-letnie Skarbu Państwa. Inwestycja została dokonana w imieniu własnym powiernika, lecz na rachunek Państwa, a zapłata za nabywane instrumenty finansowe pochodziła w całości ze środków Spółki.

Przed terminami zwrotu przez osoby fizyczne na rzecz Państwa kwot przekazanych tym osobom na podstawie ww. umów pożyczki oraz inwestycyjnej, spółka Państwa może zostać zlikwidowana.

W ramach polikwidacyjnego podziału majątku spółki między wspólników majątku Państwa spółki, który pozostanie po spłaceniu jej długów, Państwo (za zgodą wspólników swojej spółki, która zostanie wyrażona w formie uchwały zgromadzenia wspólników) zamierzacie przekazać na rzecz wspólników wierzytelności wobec osób fizycznych wynikające z ww. umowy pożyczki oraz inwestycyjnej, regulując tym samym w całości lub części wobec wspólników swoje zobowiązanie w drodze świadczenia niepieniężnego zgodnie z art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem, biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione we wniosku stwierdzić należy, że w związku z przekazaniem składników majątkowych (aktywów) należących do Państwa w postaci Wierzytelności w drodze przeniesienia tych Wierzytelności na rzecz Wspólników, po stronie Spółki powstanie przychód, rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.

Wskazać należy, że rozwiązanie Spółki i przekazanie jej składników majątkowych Wspólnikom, którym przysługuje takie uprawnienie, skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia roszczeń Wspólników o przekazanie tych składników. Wykonanie zobowiązania w formie przeniesienia przez Spółkę prawa własności majątku na rzecz dotychczasowych Wspólników prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania Spółki. W ten sposób, Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały Wspólnikom. Prowadzi to do powstania po stronie Spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w związku z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Powstanie po stronie spółki ww. przychodów powoduje, że Spółka ma w związku z tym również prawo do uwzględnienia kosztów uzyskania tych przychodów.

Jak wynika z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W tym miejscu należy wskazać, że art. 14a ustawy o CIT nie precyzuje co powinno być kosztem uzyskania przychodu w związku z przeniesieniem na wspólników wierzytelności. Związane jest to z tym, że ustalenie kosztu będzie zależało od rodzaju spełnianego świadczenia niepieniężnego. W konsekwencji, koszt podatkowy należy określić stosując zasady ogólne ustalania kosztu lub – jeżeli w odniesieniu do danego świadczenia mają zastosowanie – zasady szczególne.

Przy czym ustalając ww. koszt, należy mieć również na względzie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, w myśl którego,

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że w przypadku wierzytelności pożyczkowej, kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota udzielonej pożyczki w wartości nominalnej (niespłacona kwota główna bez odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczki wiąże się dla Państwa z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy.

Podobnie w przypadku wskazanej we wniosku wierzytelności inwestycyjnej, kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek związany z powstaniem tej wierzytelności, tj. niespłacona kwota przez Państwa zainwestowana (wyłącznie niespłacona przez powiernika kwota kapitału). Tylko taka kwota faktycznie pomniejsza Państwa majątek jako Inwestora.

Biorąc powyższe pod uwagę należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że kosztem uzyskania przychodu ustalonego na podstawie art. 14a ustawy o CIT będzie kwota przekazana przez Państwa odpowiednio:

1) osobie fizycznej (pożyczkobiorcy) - tytułem pożyczki,

2) osobie fizycznej (wykonawcy inwestycji) - tytułem środków przekazanych na dokonanie inwestycji finansowej,

o ile oczywiście ww. kwoty nie zostały w całości lub w części spłacone.

Z ww. zastrzeżeniem przedstawione przez Państwa stanowisko uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).