Interpretacja indywidualna z dnia 22 czerwca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.401.2023.1.KP

Skutki podatkowe wypłaty zysków.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 22 maja 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysków. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – Spółka Komandytowa (dalej zwana również jako: „Spółka Przekształcona”) powstała z przekształcenia spółki A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwana: „Spółka Przekształcana”) w spółkę komandytową w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia (...) sierpnia 2022 r. w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę komandytową.

Wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpił w oparciu o postanowienie Sądu Rejonowego z dnia 3 października 2022 r.

Komplementariuszami w Spółce Przekształconej zostali B. i C., zaś komandytariuszem w Spółce Przekształconej został D.

Wnioskodawca podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”) od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Wspólnicy Wnioskodawcy to osoby fizyczne, podlegające nieprzerwanie nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej.

Działalność Spółki Przekształcanej wykazywała zysk, który nie był w całości wypłacany na rzecz wspólników. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym została skierowana na kapitał zapasowy Spółki Przekształcanej i do dnia wpisu Spółki Przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego nie była wypłacana wspólnikom.

Wspólnicy Spółki Przekształconej zamierzają podjąć uchwałę o podziale i zobowiązaniu do wypłaty na ich rzecz zysku Spółki osiągniętego do dnia 31 lipca 2022 r. i zgromadzonego na kapitale zapasowym.

Wypłata przedmiotowego zysku (wypłata pieniężna) nastąpi w formie dywidendy.

Uprawnienie wspólników Spółki Przekształconej do uzyskania przedmiotowego zysku wypracowanego przez Spółkę Przekształcaną będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie bowiem z zasadą ciągłości podmiotowej spółki przekształcanej, wyrażoną w art. 553 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca powziął wątpliwości odnośnie opodatkowania wypłaty opisanego powyżej zysku i pełnienia w związku z tym funkcji płatnika.

Pytanie

Czy zysk wypracowany przez Spółkę Przekształcaną przekazany na kapitał zapasowy stał się na dzień jej przekształcenia w Spółkę Przekształconą (Wnioskodawcę) przychodem dla wspólników Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych czy też stanie się przychodem dla ww. wspólników z chwilą podjęcia uchwały o wypłacie wspólnikom Wnioskodawcy zysku Spółki osiągniętego do dnia 31 lipca 2022 r. i zgromadzonego na kapitale zapasowym z dniem ustalonej w uchwale wypłaty? W następstwie kiedy powstała po przekształceniu spółka komandytowa była zobowiązana bądź będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia z tego tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnik (jej wspólnicy to osoby fizyczne)?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy zysk wypracowany przez Spółkę Przekształcaną przekazany na kapitał zapasowy stanie się przychodem dla wspólników Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych dopiero z chwilą podjęcia uchwały o wypłacie wspólnikom Wnioskodawcy zysku Spółki osiągniętego do dnia 31 lipca 2022 r. i zgromadzonego na kapitale zapasowym z dniem ustalonej w uchwale wypłaty. W następstwie powyższego powstała po przekształceniu spółka komandytowa (Wnioskodawca) będzie dopiero wówczas zobowiązana do pobrania i wpłacenia z tego tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnik.

W związku z dokonanym przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową do spółki komandytowej został przeniesiony wykazywany w bilansie sp. z o.o. (w pasywach) kapitał zapasowy utworzony z zysków przekazanych stosownymi uchwałami Zgromadzenia Wspólników na ten kapitał. Powyższe nie spowodowało podwyższenia wartości wkładów w spółce komandytowej w stosunku do wartości udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przypadających na poszczególnych wspólników. Powstała spółka wykazuje kapitał podstawowy i kapitał zapasowy w wysokości odpowiadającej kapitałom własnym ustalonym w bilansie zamknięcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Moment przeniesienia kapitału zapasowego pomiędzy spółką z o.o. a spółką komandytową nie powoduje u wspólników powstania obowiązku podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT. Zysk rozdysponowany zgodnie z k.s.h. na kapitał zapasowy spółki powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT. W wyniku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową (w formie której wspólnicy kontynuują prowadzoną działalność gospodarczą) żaden ze wspólników ani nie otrzyma jakichkolwiek środków czy praw, ani też nie będzie mógł nimi samodzielnie rozporządzać, a podatkiem dochodowym objęte są jedynie realne przysporzenia o charakterze definitywnym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeks spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 tej ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.):

Stosownie do art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej:

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że są Państwo spółką komandytową (dalej: Spółka Przekształcona) powstałą z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przekształcana). Wpis przekształcenia nastąpił na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego 3 października 2022 r. Spółka Przekształcana wykazywała zysk, który nie był wcześniej wypłacany na rzecz wspólników. Część zysku nie wypłacona wspólnikom, wypracowana w danym roku obrotowym została przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przekształcanej, który w tej samej wysokości stał się kapitałem zapasowym Spółki Przekształconej. Wspólnicy Spółki Przekształconej zamierzają podjąć uchwałę o podziale i zobowiązaniu do wypłaty na ich rzecz zysku Spółki Przekształcanej osiągniętego i zgromadzonego na kapitale zapasowym do 31 lipca 2022 r. Wypłata ta nastąpi w formie dywidendy. Wspólnikami Spółki Przekształconej są osoby fizyczne.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym zawiera art. 10 ust. 1 wskazanej ustawy podatkowej.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zauważam, że od 1 stycznia 2021 r., na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) spółki komandytowe zostały podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Co do zasady, spółki komandytowe status podatników podatku dochodowego od osób prawnych uzyskały 1 stycznia 2021 r.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast, jak stanowi art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :

Cytowany przepis dotyczy sytuacji przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną. Na jego mocy podstawą do rozpoznania dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osoby prawnej z tytułu przekształcenia jest istnienie – na dzień przekształcenia:

• niepodzielonych zysków w spółce lub
• zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej.

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 4c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :

Stosownie do art. 41 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :

W tej sprawie dojdzie do przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przekształcanej) w spółkę komandytową (Spółkę Przekształconą). Obie te spółki wypełniają definicję „spółki” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast przedmiotem opodatkowania – na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 tej ustawy – jest wartość niepodzielonych zysków lub wartość niepodzielonych zysków przekazanych na inny niż kapitał zakładowy w przypadku, gdy mamy do czynienia z przekształceniem spółki w spółkę niebędącą osoba prawną. Spółka komandytowa od 1 stycznia 2021 r. nie jest traktowana jako spółka transparentna podatkowo. Tym samym wspólnicy, w wyniku opisanego we wniosku przekształcenia nie uzyskają dochodu (przychodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Odnosząc się natomiast do kwestii tego, w jaki sposób będą opodatkowane dochody wspólników Spółki Przekształconej wypłacane z tytułu udziału w zysku Spółki Przekształcanej, wskazuję, że z uregulowań zawartych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Zatem wypłata zysku powoduje powstanie u wspólnika przychodu; w przypadku osoby fizycznej jest to przychód zaliczany do źródła kapitały pieniężne, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W tym przypadku spółka wypłacająca dywidendę pełni rolę płatnika.

Na podstawie powyższego – w odniesieniu do wypłaty przez Spółkę Przekształconą wspólnikom zysku Spółki Przekształcanej – stanowić ona będzie dla wspólników przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Przychód ten powstaje zatem w momencie wypłaty i jest opodatkowany stawką 19%. W konsekwencji Spółka Przekształcona jest zobowiązana, jako płatnik, pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od wypłat dokonywanych na rzecz wspólników.

Reasumując ‒ zysk wypracowany przez Spółkę Przekształcaną wypłacony na podstawie uchwały o wypłacie wspólnikom Spółki Przekształconej zysku Spółki Przekształcanej osiągniętego do 31 lipca 2022 r. i zgromadzonego na kapitale zapasowym stanie się przychodem dla wspólników Spółki Przekształconej. Spółka Przekształcona będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia z tego tytułu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnik. Natomiast na dzień przekształcenia po stronie wspólników przychód z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych nie powstanie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).