Interpretacja indywidualna z dnia 15 czerwca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.252.2023.2.ZK

Czy faktycznie zrealizowany wynik (dochód/strata) na transakcjach hedgingowych, stanowiących zabezpieczenie wahań kursów walutowych, Wnioskodawca jest zobowiązany rozliczyć w całości w ramach działalności pozastrefowej tj. niepodlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a Ustawy o CIT?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2023 r., wpłynął Państwa wniosek z 18 kwietnia 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia,czy faktycznie zrealizowany wynik (dochód/strata) na transakcjach hedgingowych, stanowiących zabezpieczenie wahań kursów walutowych, Wnioskodawca jest zobowiązany rozliczyć w całości w ramach działalności pozastrefowej tj. niepodlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a Ustawy o CIT. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 czerwca 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zajmującą się produkcją wyrobów do higieny osobistej. Spółka należy do zagranicznej grupy (dalej: „Grupa”), tj. podmiotów powiązanych, do której należą m.in. Wnioskodawca, a także NV (dalej: „NV”).

28 września 2017 r., na rzecz Spółki wydane zostało Zezwolenie (dalej: „Zezwolenie”), o którym mowa w Ustawie o SSE, na nową inwestycję polegającą na utworzeniu nowego zakładu w (…).

Zakres Zezwolenia obejmuje prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły, w zakresie określonym w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) Głównego Urzędu Statystycznego, wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz. U. z 2015 r. poz. 1676, z późn. zm.):

–Podpaski higieniczne i tampony, pieluszki i wkładki dla niemowląt oraz podobne wyroby sanitarne lub wyroby odzieżowe i akcesoria odzieżowe, wykonane z masy celulozowej, papieru, waty celulozowej lub wstęg z włókien celulozowych - sekcja C, klasa 17.22.12;

–Pozostałe wyroby tekstylne, gdzie indziej niesklasyfikowane - sekcja C, klasa 13.99.19;

–Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów - sekcja H, klasa 52.10.19;

–Odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu sekcja E, klasa 38.11.5;

–Odpady rozpuszczalników organicznych - sekcja E, klasa 38.21.3.

Z kolei (…) r., na rzecz Spółki wydana została Decyzja o wsparciu (…) (dalej: „Decyzja”), o której mowa w Ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „Ustawa o WNI”) na nową inwestycję polegającą na zwiększeniu mocy produkcyjnych istniejącego zakładu Spółki (dalej: „Zakład”).

Zakres Decyzji obejmuje prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły, w zakresie określonym w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) Głównego Urzędu Statystycznego, wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz. U. z 2015 r. poz. 1676, z późn. zm.):

–Podpaski higieniczne i tampony, pieluszki i wkładki dla niemowląt oraz podobne wyroby sanitarne lub wyroby odzieżowe i akcesoria odzieżowe, wykonane z masy celulozowej, papieru, waty celulozowej lub wstęg z włókien celulozowych - sekcja C, klasa 17.22.12;

–Pozostałe wyroby tekstylne, gdzie indziej niesklasyfikowane - sekcja C, klasa 13.99.19;

–Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów - sekcja H, klasa 52.10.19;

–Odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu sekcja E, klasa 38.11.5.

Inwestycja Spółki zakłada zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego Zakładu w oparciu o art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 74; dalej: „Ustawa o WNI”).

Zezwoleniem oraz Decyzją objęto zasadniczy przedmiot działalności Spółki, z tytułu której uzyskuje ona przychody podlegające zwolnieniu z CIT, tj. działalności produkcyjnej w zakresie produktów do jednorazowych osobistych rozwiązań higienicznych dla niemowląt, kobiet i dorosłych.

Aktualnie, ze względu na ciągle dostępny w ramach Zezwolenia limit zwolnienia zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”), Spółka prowadzi działalnością podlegającą zwolnieniu w oparciu o Zezwolenie, planując korzystanie ze zwolnienia w ramach Decyzji w latach kolejnych (tj. albo po wyczerpaniu limitu zwolnienia w ramach Zezwolenia lub też po jego wygaśnięciu z mocy prawa z dniem 31 grudnia 2026 r.).

Spółka osiąga przychody tak w ramach działalności korzystającej z preferencji podatkowych na podstawie wskazanych powyżej tytułów (dalej: „działalność strefowa”), jak również generuje dochód opodatkowany na zasadach ogólnych (dalej: „działalność opodatkowana”, „działalność pozastrefowa”).

Spółka aby sprostać oczekiwaniom swoich klientów, a także by uzyskać jak najlepszą płynność finansową, stosuje zabezpieczenie wahań kursu walutowego w postaci kontraktów terminowych na zakup oraz sprzedaż walut obcych (dalej: „transakcje hedgingowe”). W ramach Grupy (...), funkcja zabezpieczenia ryzyka walutowego właściwego dla poszczególnych podmiotów jest scentralizowana - odpowiedzialnym podmiotem za niniejszą kwestię jest podmiot prawa belgijskiego ((...) NV), który to podmiot zawiera stosowne umowy zabezpieczające. Tym samym, (...) NV w transakcji tej pełni rolę pośrednika pomiędzy Spółką a wymieniającym walutę, tj. w szczególności bankami zajmującymi się obrotem określonymi walutami na rynku walutowym. Na podstawie umowy, Spółka upoważniła (...) NV do negocjowania, zawierania i wykonywania w jej imieniu transakcji walutowych, w tym asystowania przy transakcjach zabezpieczających oraz umożliwiania Spółce zawierania podobnych umów.

Pomiędzy Spółką a (...) NV transakcje wymiany walut realizowane są m.in.: poprzez zawieranie kontraktów futures. Strony dokonują transakcji na podstawie zleceń wystawianych przez Spółkę oraz rozliczeń indywidualnych umów wymiany walut pomiędzy instytucjami finansowymi a (...) NV, które zawierają informacje o dacie zawarcia umowy, dacie dostawy i związanych z tym warunkach. Transakcje są przeprowadzane z uwzględnieniem zapotrzebowania Spółki na waluty obce.

W związku z prowadzoną działalnością, Spółka posiada niezbędne zapotrzebowanie na środki pieniężne na pokrycie zaciągniętych w ciągu roku zobowiązań w walutach obcych. W przypadku kosztów, które są znane z góry, Wnioskodawca może wyrazić chęć pokrycia kursu z góry, co umożliwia lepsze planowanie budżetu i ryzyko walutowe. Z drugiej strony, (...) NV działa dzięki wieloletniej współpracy z bankami i posiada do tego niezbędne zasoby, wiedzę i doświadczenie oraz występuje jako pośrednik w grupie w zagranicznych transakcjach kupna- sprzedaży między bankami oraz walutowych kontraktach terminowych. Konsolidacja popytu na poszczególne waluty na rynku kontraktów terminowych odzwierciedlona przez podmioty z grupy znacznie zwiększa liczbę transakcji, dlatego też pośrednictwo (...) NV w zakupie walut pozwala podmiotom z grupy na osiągnięcie efektu skali. W dalszej kolejności Wnioskodawca obciążany jest przez (...) NV kosztami wynikłymi z zawierania kontraktów zabezpieczających na rzecz (...) Polska (lub, w przypadku wygenerowania przychodu na danym instrumencie zabezpieczającym, dochodzi do przekazania niniejszego przychodu na rzecz (...) NV).

Spółka klasyfikuje wynik związany z zawarciem i realizacją transakcji jako przychód/stratę z innych źródeł. Innymi słowy, Spółka nie traktuje ich jako zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b Ustawy o CIT.

Niniejsze transakcje zawierane są z uwagi na zabezpieczenie całościowej ekspozycji walutowej Spółki - tym samym wynikającej tak transakcji walutowych zawieranych w ramach działalności zwolnionej jak i opodatkowanej (w szczególności Spółka prowadzi działalność stricte handlową, która znajduje się poza zakresem zwolnienia).

Spółka prowadzi swoje księgi rachunkowe na podstawie polskich przepisów o rachunkowości.

Pytanie

Czy faktycznie zrealizowany wynik (dochód/strata) na transakcjach hedgingowych, stanowiących zabezpieczenie wahań kursów walutowych, Wnioskodawca jest zobowiązany rozliczyć w całości w ramach działalności pozastrefowej tj. niepodlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka faktycznie zrealizowany wynik (dochód/strata) na transakcjach hedgingowych, stanowiących zabezpieczenie wahań kursów walutowych, jest zobowiązany rozliczyć w całości w ramach działalności pozastrefowej tj. niepodlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a Ustawy o CIT.).

Uzasadnienie do stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadniając stanowisko Spółki na pytanie, należy wskazać treść art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT: „Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód”.

Należy także nadmienić, iż w art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT podkreślono, że: „Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.”.

Ponadto, biorąc pod uwagę cel udzielania wsparcia, który jest analogiczny jak w Ustawie o SSE, art. 3 Ustawy o WNI odnosi się do wsparcia (zwolnienia) udzielanego na realizację nowej inwestycji. Oznacza to, że zwolnieniu podatkowemu podlega jedynie dochód uzyskany w związku z realizacją takiej inwestycji. W efekcie nie ma możliwości skorzystania ze zwolnienia podatkowego dla pozostałych dochodów z innej działalności gospodarczej. Spółka jest świadoma, iż zawieranie kontraktów zabezpieczających nie jest warunkiem koniecznym, nierozerwalnie związanym z działalnością prowadzoną na terenie SSE/na terenie jak ujęty w decyzji o wsparciu.

Warto również zauważyć, że zwolnienia wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a Ustawy o CIT, nie mają charakteru podmiotowego, co oznacza, że nie obejmują zatem całości dochodów wynikających z zezwolenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na terenie specjalnej strefy ekonomicznej/decyzji o wsparciu nowej inwestycji.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że ww. regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy. Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

–prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy w ramach której wydane zostało zezwolenie/terenie określonym w decyzji o wsparciu,

–uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej wskazanej w zezwoleniu/z realizacji nowej inwestycji określonej w ww. decyzji.

Podkreślenia wymaga fakt, że prowadzenie działalności gospodarczej w ramach specjalnej strefy ekonomicznej/na terenie określonym w decyzji o wsparciu i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową. Biorąc powyższe pod uwagę, dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy uwzględnić, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach zezwolenia na terenie specjalnej strefy ekonomicznej/w zakresie określonym w decyzji o wsparciu, prowadzonej na terenie w niej określonym. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu/decyzji, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej/określonym w decyzji o wsparciu i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Podsumowując, faktycznie zrealizowany wynik (dochód/stratę) na transakcjach hedgingowych, stanowiących zabezpieczenie wahań kursów walutowych, Wnioskodawca powinien rozliczyć w całości w działalności pozastrefowej, tj. niepodlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a Ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, Spółka wnosi o uznanie jej stanowiska w zakresie pytania sformułowanego w niniejszym wniosku za prawidłowe.

Jednocześnie, Wnioskodawca zaznacza, że stanowisko jakie chce potwierdzić, było już przedmiotem rozstrzygnięć m.in. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, a także Naczelnego Sądu Administracyjnego:

–w zakresie zezwoleń, o których mowa w Ustawie o SSE:

–wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 sierpnia 2017 r., sygn. II FSK 1703/15;

–w zakresie decyzji o wsparciu, o którym mowa w Ustawie o WNI:

–interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.393.2022.1.JKU.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuje od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.