Interpretacja indywidualna z dnia 11 kwietnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.99.2023.1.AN

Czy koszty świadczeń niematerialnych określonych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., wyłączone z kosztów uzyskania przychodów w roku 2021 (z uwagi na przekroczenie limitu ustalonego dla tego roku na podstawie art. 15e ustawy o CIT), będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów po 31 grudnia 2021 r. w oparciu o art. 15e ust. 9 ustawy o CIT, w ramach właściwego dla tych kosztów okresu pięciu lat oraz ustalonego dla danego roku limitu, przy jednoczesnym braku uwzględniania w limicie ponoszonych od 1 stycznia 2022 r. bieżących kosztów świadczeń niematerialnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lutego 2023 r., za pośrednictwem systemu ePUAP, wpłynął Państwa wniosek z 16 lutego 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy koszty świadczeń niematerialnych określonych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., wyłączone z kosztów uzyskania przychodów w roku 2021 (z uwagi na przekroczenie limitu ustalonego dla tego roku na podstawie art. 15e ustawy o CIT), będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów po 31 grudnia 2021 r. w oparciu o art. 15e ust. 9 ustawy o CIT, w ramach właściwego dla tych kosztów okresu pięciu lat oraz ustalonego dla danego roku limitu, przy jednoczesnym braku uwzględniania w limicie ponoszonych od 1 stycznia 2022 r. bieżących kosztów świadczeń niematerialnych.

Treść wniosku jest następująca.

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”), jest spółką z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na jej terenie.

Wnioskodawca ponosił w ubiegłych latach koszty świadczeń niematerialnych nabywanych od podmiotów powiązanych. W roku 2021 kwota poniesionych kosztów była wyższa niż limit ustalony na podstawie art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm., dalej jako: „ustawa o CIT”), obowiązującego do 31 grudnia 2021 r. Nadwyżka ponad ten limit została przez Spółkę wyłączona z kosztów uzyskania przychodów.

Art. 15e ustawy o CIT, został uchylony przez art. 2 pkt 30 ustawy z 29 października 2021 r o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r., poz. 2105, dalej jako: „ustawa zmieniająca”). W związku z tym, Wnioskodawca powziął wątpliwość co do sposobu rozliczenia nadwyżki kosztów świadczeń niematerialnych z roku 2021 po uchyleniu art. 15e ustawy o CIT.

Pytanie

Czy koszty świadczeń niematerialnych określonych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., wyłączone z kosztów uzyskania przychodów w roku 2021 (z uwagi na przekroczenie limitu ustalonego dla tego roku na podstawie art. 15e ustawy o CIT), będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów po 31 grudnia 2021 r. w oparciu o art. 15e ust. 9 ustawy o CIT, w ramach właściwego dla tych kosztów okresu pięciu lat oraz ustalonego dla danego roku limitu, przy jednoczesnym braku uwzględniania w limicie ponoszonych od 1 stycznia 2022 r. bieżących kosztów świadczeń niematerialnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, poniesione przez Spółkę w roku 2021 koszty świadczeń niematerialnych wskazanych w art. 15e ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów tego roku ze względu na przekroczenie limitu określonego w przywołanym przepisie, mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym w kolejnych pięciu latach podatkowych (poczynając od roku 2022) z uwzględnieniem odpowiedniego dla danego roku limitu. Jednocześnie, tego typu koszty poniesione przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2022 r. będą w całości zaliczane do kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych i nie będą objęte limitem obliczonym dla roku 2022 i lat kolejnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Na podstawie obowiązującego przed 1 stycznia 2022 r. art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy byli obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji I poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy,

3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu ustawy o CIT, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczały 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek. Zgodnie z ust. 12 tego artykułu, ust. 1 stosowany był do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3.000.000 zł.

Jednocześnie, art. 15e ust. 9 ustawy o CIT stanowił, iż kwota kosztów powyżej wskazanego limitu nieodliczona w danym roku podatkowym podlega odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-8 i 10-15 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Z dniem 1 stycznia 2022 r. art. 15e ustawy o CIT, został uchylony na mocy art. 2 pkt 30 ustawy zmieniającej. Zgodnie jednak z art. 60 ust. 1 ustawy zmieniającej podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., mają prawo do odliczenia tych kosztów na takich zasadach, jakie wynikały z treści uchylonego artykułu.

Zdaniem Wnioskodawcy, użyte w art. 60 ustawy zmieniającej stwierdzenie „w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie” należy rozumieć w ten sposób, że nieodliczone w poprzednich latach (w przypadku Spółki - w roku 2021), koszty świadczeń niematerialnych powinny pomniejszać podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym ustaloną dla danego roku podatkowego przypadającego po 31 grudnia 2021 r. w kwocie nieprzekraczającej wysokości limitu ustalonego dla każdego roku odrębnie, równego sumie 3.000.000 PLN i 5% EBITDA tego roku.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, limit ustalony dla roku 2022 i lat następnych nie ma zastosowania do kosztów poniesionych po 31 grudnia 2021 r., gdyż art. 15e ustawy o CIT, został uchylony z dniem 1 stycznia 2022 r. Tym samym, w dacie ponoszenia tych kosztów brak jest regulacji prawnych, które ograniczałyby ich odliczanie - innych niż zasady ogólne, które należy stosować do wszystkich wydatków, bez względu na ich rodzaj. Stanowisko to potwierdza również fragment uzasadnienia do projektu ustawy zmieniającej mówiący o tym, że „Projekt przewiduje uchylenie art. 15e ustawy CIT i włączenie dotychczasowej regulacji w sposób odpowiedni do przepisów definiujących minimalny podatek dochodowy (art. 24ca)” - ustawodawca zrezygnował więc z limitowania kosztów usług niematerialnych, wprowadzając w zamian nowy instrument określony w art. 24ca ustawy o CIT.

W świetle powyższego należy przyjąć, że mimo uchylenia art. 15e ustawy o CIT, zasady w nim określone nadal mają zastosowanie, o ile podatnik w latach poprzednich wyłączał z kosztów uzyskania przychodów część kosztów świadczeń niematerialnych nabywanych od podmiotów powiązanych, zgodnie uchylonym przepisem. Wobec tego, Spółka ma prawo uwzględnić w kalkulacji podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym za rok 2022 i ewentualnie lata następne koszty świadczeń niematerialnych poniesione w roku 2021, uznane w rozliczeniu za ten rok za koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów na podstawie uchylonego art. 15e ustawy o CIT. Limit odliczenia przysługujący w roku 2022 i ewentualnie w latach następnych Spółka powinna ustalić (odrębnie dla każdego roku) także na podstawie uchylonego art. 15e ustawy o CIT; limit ten wypełnią wyłącznie koszty z roku 2021, a koszty poniesione po 31 grudnia 2021 r. zostaną w całości zaliczone do kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnie obowiązujących.

Przy rozliczaniu kosztów świadczeń niematerialnych z roku 2021 istotne będzie także dochowanie pięcioletniego okresu ich rozliczenia, zgodnie z art. 15e ust. 9 w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r. Wobec tego, nadwyżka kosztów z roku 2021 będzie mogła zostać rozliczona dla celów podatkowych w okresie 2022-2026.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie na przykładowe interpretacje indywidualne Szefa KAS, w których za prawidłową uznano analogiczną do prezentowanej w niniejszym wniosku wykładnię przedmiotowych przepisów:

- 0111-KDIB2-1.4010.544.2022.1.DD z dnia 10 listopada 2022 r.,

- 0111-KDIB2-1.4010.466.2022.2.PB z dnia 17 października 2022 r.,

- 0111-KDIB2-1.4010.505.2022.1.PB z dnia 6 października 2022 r.,

- 0111-KDIB2-1.4010.410.2022.1.MKU z dnia 17 sierpnia 2022 r.

Biorąc powyższe pod uwagę, stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w niniejszym wniosku należy uznać za słuszne i uzasadnione.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

W myśl art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

Na podstawieart. 15e ust. 9 ustawy o CIT,

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „ustawa nowelizująca”), zgodnie z art. 2 pkt 30 ww. ustawy z dniem 1 stycznia 2022 r. uchylony został przepis art. 15e.

Oznacza to, że art. 15e ustawy o CIT, limitujący wysokość kosztów uzyskania przychodów ponoszonych przez podatnika na nabycie określonych usług lub praw niematerialnych z 1 stycznia 2022 r. został uchylony, jednak przepisy definiujące to rozwiązanie zostają odpowiednio włączone do regulacji art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT, dla celów obliczenia straty oraz udziału dochodów w przychodach, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się:

 1) zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów, w tym poprzez odpisy amortyzacyjne, kosztów wynikających z nabycia, wytworzenia lub ulepszenia środków trwałych;

2) przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio lub pośrednio związanych z tymi przychodami odpowiednio osiągniętych albo poniesionych w związku z transakcją, jeżeli:

 a) cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych oraz

 b) podatnik w roku podatkowym poniósł stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych z transakcji, o której mowa w lit. a, albo osiągnął udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych wynikający z takiej transakcji w wysokości nie większej niż 1%, przy czym obliczenia straty i udziału dochodów w przychodach dokonuje się odrębnie dla transakcji tego samego rodzaju.

W myśl art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej,

Z powyższego wynika, że podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9, zachowują uprawnienie do odliczenia w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (tj. w kolejnych 5 latach podatkowych w ramach obowiązujących w danym roku limitów).

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca ponosił w ubiegłych latach koszty świadczeń niematerialnych nabywanych od podmiotów powiązanych. W roku 2021 kwota poniesionych kosztów była wyższa niż limit ustalony na podstawie art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nadwyżka ponad ten limit została przez Spółkę wyłączona z kosztów uzyskania przychodów.

Odnosząc się do będących przedmiotem wniosku wątpliwości Wnioskodawcy, zauważyć należy, że podatnik, ustalając w latach 2022-2026 prawo do odliczenia kosztów uprzednio wyłączonych na podstawie art. 15e ustawy o CIT, ustala limit odliczenia, przypadający na dany rok, zgodnie z zasadami określonymi w tym przepisie. Innymi słowy, dla celów ustalenia limitu warunkującego prawo do odliczenia należy, zgodnie z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej, przyjmować założenie, że art. 15e ustawy o CIT, nadal jest stosowany.

Dotyczy to jednakże wyłącznie zasad ustalania limitu odliczeń dla tych podatników, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT.

W ramach tak ustalonego limitu podatnik może odliczyć kwoty kosztów limitowanych nieodliczonych w poprzednich latach podatkowych. Z uwagi na fakt, iż nowe koszty wymagają już oceny przez pryzmat innych ograniczeń wprowadzonych przez Ustawę Nowelizującą (przykładowo ograniczenia wynikające z art. 24ca ustawy o CIT), nowe koszty z roku odliczenia nie będą pomniejszać wyliczonego zgodnie z powyższą zasadą limitu określającego maksymalną kwotę nieodliczonych kosztów podlegających odliczeniu w danym roku. Jednocześnie powyższe odliczenie możliwe jest nie dłużej niż w kolejnych 5 latach obrotowych Spółki.

W świetle powyższego przedstawione we wniosku stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym, koszty świadczeń niematerialnych określonych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., wyłączone z kosztów uzyskania przychodów w roku 2021 (z uwagi na przekroczenie limitu ustalonego dla tego roku na podstawie art. 15e ustawy o CIT), będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów po 31 grudnia 2021 r. w oparciu o art. 15e ust. 9 ustawy o CIT, w ramach właściwego dla tych kosztów okresu pięciu lat oraz ustalonego dla danego roku limitu, przy jednoczesnym braku uwzględniania w limicie ponoszonych od 1 stycznia 2022 r. bieżących kosztów świadczeń niematerialnych, uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2651 ze zm.).