Interpretacja indywidualna z dnia 2 lutego 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.184.2022.4.RK/SP

Ustalenia prawa Spółki do dokonania odpisów amortyzacyjnych zrealizowanych w miesiącu przekształcenia i zaliczenia ich w całości do kosztów uzyskania przychodów Spółki, do zaliczenia przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodu wynagrodzeń pracowników za wrzesień 2022 r. (tj. w miesiącu przekształcenia) oraz do zaliczenia poniesionych kosztów: czynszu najmu, opłat za leasing, abonamentu za telefon, wynagrodzenia za usługi informatyczne i prawne, w sytuacji gdy dzień przekształcenia przypadnie w trakcie miesiąca – w całości do kosztów uzyskania przychodów Spółki.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia prawa:

‒ do dokonania odpisów amortyzacyjnych zrealizowanych w miesiącu przekształcenia i zaliczenia ich w całości do kosztów uzyskania przychodów Spółki,

‒ do zaliczenia przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodu wynagrodzeń pracowników za wrzesień 2022 r. (tj. w miesiącu przekształcenia),

‒ do zaliczenia poniesionych kosztów: czynszu najmu, opłat za leasing, abonamentu za telefon, wynagrodzenia za usługi informatyczne i prawne, w sytuacji gdy dzień przekształcenia przypadnie w trakcie miesiąca – w całości do kosztów uzyskania przychodów Spółki.

Uzupełnili Państwo wniosek pismem z 3 stycznia 2023 r. (data wpływu 5 stycznia 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca A. Sp. z o.o. (dalej także jako: „Spółka”) wnosi o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej skutków podatkowych przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka powstała z przekształcenia osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: B. (dalej także jako: „Przedsiębiorca przekształcony”). Pan S.P. legitymujący się numerem PESEL (…), począwszy od (…) 2007 r. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą B. Zgodnie z wpisem w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Przedsiębiorcy przekształconego było zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z).

Przedsiębiorca przekształcony przystąpił do procedury przekształcenia prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – stosownie do art. 551 §5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „KSH”).

W związku z powyższym, w dniu 28 lutego 2022 r. Przedsiębiorca przekształcony przyjął plan przekształcenia, co zostało udokumentowane aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza (...) Następnie Przedsiębiorca przekształcony złożył wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta w osobie Pana K.G. w celu zbadania planu przekształcenia.

Po wyznaczeniu biegłego rewidenta i zbadaniu przez niego planu przekształcenia Przedsiębiorca przekształcony złożył w dniu 24 maja 2022 r. w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza (...) oświadczenie w przedmiocie przekształcenia prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przyjął akt założycielski spółki pod firmą: A. Sp. z o.o.

Przedsiębiorca przekształcony objął w kapitale zakładowym Spółki wszystkie 42.000 udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy, o łącznej wartości 4.200.000,00 zł. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki znalazły pokrycie w majątku Przedsiębiorcy przekształconego.

W dniu 20 września 2022 r. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…) Działalność prowadzona przez Spółkę stanowi kontynuację działalności prowadzonej niegdyś przez Przedsiębiorcę przekształconego w ramach działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT i kontynuuje działalność przedsiębiorstwa w takim samym zakresie jak Przedsiębiorca przekształcony. Przedsiębiorca przekształcony w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej zatrudniał pracowników, którzy wraz z przekształceniem w Spółkę stali się pracownikami Spółki.

Spółka poinformowała kontrahentów o zmianie formy prowadzenia działalności i o konieczności wystawiania faktur na dane Spółki. Kontrahenci będący zarówno kontrahentami Przedsiębiorcy przekształconego jak i obecnie Spółki, wystawiali faktury VAT do dnia 19 września 2022 r. na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej, natomiast od 20 września 2022 r. (data wpisu Spółki do rejestru) wystawiali i wystawiają faktury VAT na rzecz Spółki. Niemniej jednak część z kontrahentów wystawiła faktury VAT na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej także po dniu wpisu Spółki do rejestru tj. począwszy od dnia 20 września 2022 r. Kontrahenci, który wystawili faktury VAT z nieprawidłowymi danymi tj. danymi jednoosobowej działalności gospodarczej twierdzą, że nie mają możliwości wystawienia faktur korygujących i że to Spółka powinna wystawić noty korygujące do tych faktur.

Spółka planuje zatem uregulować sytuację z kontrahentami i wystawić noty korygujące co do transakcji zawartych po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę, co do których faktury VAT zostały wystawione na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej. Jednocześnie Spółka planuje odliczyć podatek od towarów i usług (dalej także jako „podatek VAT") naliczony za transakcje dokonane po przekształceniu co do których faktury zostały wystawione na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej i następnie w stosunku do których Spółka wystawiła noty korygujące od podatku należnego z tytułu wystawionych przez Spółkę faktur VAT po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę.

Uzupełnienie przedstawionego stanu faktycznego

Spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej kontynuuje i będzie kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Przedsiębiorcę przekształconego z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych.

Amortyzacja dokonywana jest w cyklu miesięcznym.

Wynagrodzenia pracowników za wrzesień 2022 zostały wypłacone przez Spółkę z o.o.

Wynagrodzenia za wrzesień 2022 zostały wypłacone 6 października 2022 r. tj. do 10 dnia następnego miesiąca i stanowią koszt uzyskania przychodu w miesiącu za który są należne (wrzesień 2022).

Koszty takie jak czynsz najmu, opłaty za leasing, abonament za telefon, wynagrodzenie za usługi informatyczne i usługi prawne, częściowo zrealizowane przez Przedsiębiorcę przekształconego oraz przez Spółkę z o.o. zostały w całości zaksięgowane zgodnie z datą wystawienia faktury do 19 września 2022 r. włącznie jako koszty uzyskania przychodu w jednoosobowej działalności gospodarczej, natomiast wszystkie faktury wystawione po 19 września 2022 r. na dane jednoosobowej działalności gospodarczej zostały ujęte jako koszty niepodatkowe w związku z nieprawidłowymi danymi firmy w Spółce z o.o., zaś faktury wystawione po 19 września 2022 r. na dane Spółki w całości jako koszty uzyskania przychodu w Spółce z o.o.

Pytania

1. Czy prawidłowym jest wystawienie not korygujących przez Spółkę w stosunku do faktur wystawionych przez kontrahentów Spółki na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej w dniu przekształcenia lub po dniu przekształcenia Przedsiębiorcy przekształconego w Spółkę w sytuacji, gdy kontrahenci nie wystawią faktur korygujących?

2. Czy Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT wykazanego na fakturach VAT wystawionych przez kontrahentów Spółki na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej w dniu przekształcenia lub po dniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę, w stosunku do których Spółka wystawiła noty korygujące?

3. Czy prawidłowym jest odliczenie przez Spółkę podatku VAT naliczonego z tytułu faktur VAT wystawionych przez kontrahentów Spółki na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę, a które to faktury VAT wpłynęły do Spółki po dniu przekształcenia?

4. Uznając, że odpowiedzi na pytania z pkt 1 i 2 będą twierdzące - Czy podatek naliczony, wynikający z faktury VAT dotkniętej wadą, skorygowaną notą korygującą, może zostać odliczony w terminach przewidzianych w Ustawie o VAT tj. określonych w art. 86 ust. 10 i 10b Ustawy o VAT, nawet jeżeli w tych terminach Spółka nie otrzyma podpisanej przed wystawcę faktury VAT noty korygującej?

5. Czy prawidłowym jest stanowisko, że Spółka ma prawo przygotować PIT-11 dla pracowników za cały rok 2022 r. tj. zarówno za miesiące przed przekształceniem jak i po przekształceniu?

6. Czy Spółka ma prawo odpisy amortyzacyjne zrealizowane w miesiącu przekształcenia (wrzesień 2022 r.) wliczyć w całości do kosztów uzyskania przychodów Spółki?

7. Czy Spółka ma prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wynagrodzeń pracowników za miesiąc wrzesień 2022 r., tj. za miesiąc, w którym nastąpiło przekształcenie?

8. W sytuacji, gdy dzień przekształcenia przypadł w trakcie miesiąca tj. 20 września 2022 r., to czy koszty takie jak czynsz najmu, opłaty za leasing, abonament za telefon, wynagrodzenie za usługi informatyczne, wynagrodzenie za usługi prawne należy proporcjonalnie podzielić i zaliczyć odpowiednio w części do kosztów uzyskania przychodu jednoosobowej działalności gospodarczej a w części do kosztów uzyskania przychodu Spółki czy wszystkie koszty można wliczyć do kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę.

Poniższa interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. odpowiedzi na pytania nr 6-8. W pozostałym zakresie zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Instytucja przekształcenia, o której mowa w art. 551-584 (13) KSH polega zasadniczo na zmianie formy ustrojowej podmiotu bez zmiany przedmiotu jej działalności, sposobu jej prowadzenia oraz bez zmiany właścicielskiej. Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, w szczególności spółka przekształcona pozostaje podmiotem m in. zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 KSH, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej. Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 KSH, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. W doktrynie i orzecznictwie dominuje pogląd, że w wyniku przekształcenia nie dochodzi do wykreowania nowego podmiotu (przedsiębiorcy), lecz jedynie do zmiany jego dotychczasowej formy prawnej.

Ogólna reguła, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego wyraża wprost tzw. zasadę kontynuacji, rozumianą jako kontynuację przez spółkę przekształconą podmiotowości przedsiębiorcy przekształcanego i związaną z tym instytucją sukcesji uniwersalnej. Można również wskazać, iż nawet terminologia właściwa dla tej instytucji podkreśla tożsamość podmiotową spółki przed i po przekształceniu.

Tym samym, składniki majątku służące dotychczas prowadzeniu działalności gospodarczej przez Przedsiębiorcę przekształconego stały się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowopowstałej Spółki.

Ponadto, zgodnie z treścią art. 93a § 4 ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.) (dalej także jako: „OP”): „Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Ad. 6

Po przekształceniu przedsiębiorcy w Spółkę, Spółka ta odpisów amortyzacyjnych dokonuje z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz metody amortyzacji przyjętej przez przedsiębiorcę.

Zgodnie z treścią art. 16h ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm.) (dalej także jako: „Ustawa o CIT”): „Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.”

Art. 16g. ust. 1 pkt 4b Ustawy o CIT: Za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową:

a) wartość początkową, od której dokonywane były odpisy amortyzacyjne,

b) wartość poniesionych wydatków na nabycie albo wytworzenie składników majątku, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie - jeżeli rzeczy te lub prawa nie były amortyzowane.

Ustawa o CIT nie daje prawa do proporcjonalnego zaliczania w koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych w miesiącu przekształcenia przedsiębiorcy w Spółkę.

Zgodnie z treścią art. 16h ust. 4 Ustawy o CIT: Podatnicy mogą dokonywać odpisów amortyzacyjnych w równych ratach co miesiąc albo w równych ratach co kwartał, albo jednorazowo na koniec roku podatkowego, z uwzględnieniem art. 16i. Suma odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonanych w pierwszym roku podatkowym, w którym środki te zostały wprowadzone do ewidencji, nie może przekroczyć wartości tych odpisów przypadających za okres od wprowadzenia ich do ewidencji do końca tego roku podatkowego.

Analiza art. 16h ust. 4 Ustawy o CIT prowadzi do konkluzji, że kosztów z tytułu amortyzacji realizowanej w cyklu miesięcznym, przypadających na miesiąc przekształcenia, nie powinno się dzielić.

Tym samym udzielając odpowiedzi na szóste z zadanych pytań Spółka wskazuje następujące własne stanowisko w sprawie. Spółka ma prawo odpisy amortyzacyjne zrealizowane w miesiącu przekształcenia (wrzesień 2022 r.) wliczyć w całości do kosztów uzyskania przychodów Spółki. Stanowisko powyższe potwierdza:

‒interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2017 r., nr 0111-KDIB1-1.4011.69.2017.1.BK,

‒interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 11 czerwca 2015 r., nr ITPB3/4510-134/15/AD.

Ad. 7

Z chwilą przekształcenia Przedsiębiorcy przekształconego tj. z dniem 20 września 2022 r. pracownicy zatrudnieni przez przedsiębiorcę stali się pracownikami Spółki. Zarówno przekształcony przedsiębiorca jak i obecnie Spółka wypłacają wynagrodzenia pracowników „z dołu” do 10-tego dnia miesiąca następującego po miesiącu świadczenia pracy. Wynagrodzenia za miesiąc sierpień 2022 r. zostały wypłacone przez przedsiębiorcę do 10-dnia września. Przedmiotem rozważań Spółki jest natomiast uprawnienie do zaliczenia przez Spółkę w koszty uzyskania przychodu wynagrodzeń wypłaconych już przez Spółkę za miesiąc wrzesień.

W niniejszym zakresie zastosowanie znajdą następujące przepisy ustawy o PIT:

– art. 22 ust. 6ba: „Należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 i 6, oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład pracy, z zastrzeżeniem ust. 6bc, stanowią koszty uzyskania przychodów w miesiącu, za który są należne, pod warunkiem, że zostały wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony. W przypadku uchybienia temu terminowi do należności tych stosuje się art. 23 ust. 1 pkt 55.”

– art. 23 ust. 1 pkt 55: „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: niewypłaconych, niedokonanych lub niepostawionych do dyspozycji wypłat, świadczeń oraz innych należności z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 i 6, art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz w art. 18, świadczeń pieniężnych z tytułu odbywania praktyk absolwenckich, o których mowa w ustawie z dnia 17 lipca 2009 r. o praktykach absolwenckich, świadczeń pieniężnych z tytułu odbywania stażu uczniowskiego, o którym mowa w art. 121 a ustawy z dnia 14 grudnia 2016 r. - Prawo oświatowe, a także zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakład pracy, z zastrzeżeniem art. 22 ust. 6ba.”

Podobna regulacja zawarta jest w Ustawie o CIT:

Art. 15 ust. 4g „Należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 i 6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład pracy, z zastrzeżeniem ust. 4ga, stanowią koszty uzyskania przychodów w miesiącu, za który są należne, pod warunkiem, że zostały wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony. W przypadku uchybienia temu terminowi do należności tych stosuje się art. 16 ust. 1 pkt 57.”

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że zarówno na gruncie Ustawy o PIT, jak i Ustawy o CIT, wynagrodzenia pracowników stanowią koszty uzyskania przychodu w miesiącu, za który są należne, pod warunkiem, że zostały wypłacone w terminie wskazanym w umowie lub przepisach prawa pracy. A zatem w odniesieniu do wydatków ponoszonych na wynagrodzenia osób wskazanych ww. przepisach, nie stosuje się podziału kosztów na koszty bezpośrednio oraz pośrednio związane z uzyskaniem przychodu. Mając na uwadze okoliczność, że w trakcie miesiąca kalendarzowego nastąpiło przekształcenia, w związku z czym Spółka stała się pracodawcą pracowników zatrudnionych dotychczas przez przedsiębiorcę, wynagrodzenia za miesiąc wrzesień 2022 r. tj. miesiąc, w którym nastąpiło przekształcenie zostały wypłacone przez Spółkę.

Zgodnie z treścią art. 93a § 4 OP: Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Mając zatem na uwadze sukcesję podatkową praw przekształconego przedsiębiorcy stwierdzić należy, że Spółka uprawniona będzie do zaliczenia w koszty uzyskania przychodu wynagrodzeń pracowników za cały miesiąc wrzesień 2022 r.

Tym samym udzielając odpowiedzi na siódme z zadanych pytań Spółka wskazuje następujące własne stanowisko w sprawie. Spółka ma prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wynagrodzenia pracowników za wrzesień 2022 r., tj. za miesiąc, w którym nastąpiło przekształcenie. Stanowisko powyższe potwierdza:

‒ Pismo z dnia 13.06.2017 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-1.4011.75.2017.1.BK, Koszty wynagrodzenia pracowników oraz składek ZUS w związku z przekształceniem spółki z o.o. w spółkę komandytową, http://sip.mf.gov.pl,

‒ Pismo z dnia 4.05.2017 r., wydane przez. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-2.4010.62.2017.1.KP, Rozpoznawanie kosztów pracowniczych w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., http://sip.mf.gov.pl.

Ad. 8

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.”

W Ustawie o CIT nie uregulowano sytuacji dotyczących sposobu rozliczania kosztów uzyskania przychodu w sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z o.o. Warto jednak wskazać, że na podstawie art. 93a § 4 OP „Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.” Tym samym po stronie Spółki nastąpiła sukcesja w zakresie praw podatkowych.

Jak wskazano w Wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 października 2014 r. „Nadto, wykładnia gospodarcza omawianego przepisu wzmacnia pogląd, iż podmiot będący sukcesorem wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których stroną był podmiot przejmowany, ze skutkiem tak, jakby to sukcesor od początku był stroną tych stosunków prawnych.” Wyrok NSA z 22.10.2014 r., II FSK 2516/12, LEX nr 1591749.

Tym samym stwierdzić należy, że Spółka wstąpiła we wszystkie stosunki prawne, których stroną był przekształcony przedsiębiorca, ze skutkiem tak, jakby to Spółka od początku była stroną tych stosunków prawnych.

A zatem spełnione zostały przesłanki umożliwiające zaliczyć wydatki poniesione w celu uzyskania lub zachowania przychodów w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą przez Przedsiębiorcę przekształconego i przez Spółkę w miesiącu przekształcenia tj. częściowo zrealizowanych przed przekształceniem i częściowo po przekształceniu w całości do kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę. Wydatki takie jak: czynsz najmu, opłata za leasing, abonament za telefon, wynagrodzenie za usługi informatyczne, wynagrodzenie za usługi prawne zostały poniesione w celu uzyskania lub zachowania przychodu w prowadzonej działalności gospodarczej.

Tym samym udzielając odpowiedzi na ósme z zadanych pytań Spółka wskazuje następujące własne stanowisko w sprawie. W sytuacji, gdy dzień przekształcenia przypadł w trakcie miesiąca tj. 20 września 2022 r., to koszty takie jak czynsz najmu, opłata za leasing, abonament za telefon, wynagrodzenie za usługi informatyczne, wynagrodzenie za usługi prawne należy w całości zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu przez Spółkę.

Stanowisko powyższe potwierdza: Pismo z dnia 12.05.2017 r., wydane przez: Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-2.4010.2.2017.2.KP, Rozliczenie kosztów występujących na przełomie okresów przekształcenia spółek, http://sip.mf.gov.pl.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 551 § 5 ustawy z 15 września 2020 r. Kodeks Spółek Handlowych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poza. 1467 ze zm., dalej „KSH”):

Na podstawie art. 553 KSH:

Przytoczony przepis art. 551 § 5 KSH ustanawia ogólne uprawnienie do przekształcenia dla przedsiębiorców będących osobami fizycznymi, wykonujących we własnym imieniu działalność gospodarczą. Szczegóły tej procedury zostały przez ustawodawcę uregulowane w art. 584¹ i następnych KSH.

W wyniku przekształcenia, zgodnie z art. 584² § 3 KSH:

Samo rozwiązanie konstrukcyjne przekształcenia wiąże się z zasadą następstwa prawnego (spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego).

Kwestię sukcesji podatkowych praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm., dalej jako „O.p.”).

Zgodnie z art. 93a § 4 O.p.:

Na podstawie art. 93e O.p.:

W myśl art. 112b O.p.

Mając na uwadze treść art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej należy stwierdzić, że z ograniczeniami wynikającymi z zastosowania art. 93e Ordynacji podatkowej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstanie w wyniku przekształcenia osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej osoby fizycznej.

Zatem, aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych oraz ustalić, jakie przepisy w konkretnej sytuacji mogą znaleźć zastosowanie. Odrębne ustawy to każdy akt prawny rangi ustawowej, zarówno z zakresu prawa podatkowego, jak i pozapodatkowego.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że istotą przekształcenia jest zmiana formy prawnej, w której funkcjonuje dany podmiot. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego samego majątku, będzie kontynuowana w innej formie prawnej. Skutkiem przekształcenia jest wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi m.in. kwestia kontynuacji zasad amortyzacji, w sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy (osoby fizycznej) wykonującej we własnym imieniu działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):

W myśl natomiast art. 15 ust. 6 updop

Innymi słowy, wydatki na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nie są kosztem uzyskania przychodów, chyba że dochodzi do odpłatnego zbycia tych wartości (art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b updop). Wydatki te mogą być odnoszone w koszty podatkowe poprzez odpisy amortyzacyjne dokonywane zgodnie z przepisami podatkowymi (art. 15 ust. 6 updop). Przy czym – co wymaga szczególnego podkreślenia – odpisy amortyzacyjne stanowią odrębną kategorię kosztów podatkowych, bowiem ustawodawca odrębnie uregulował ich potrącalność.

Składniki majątku stanowiące środki trwałe i wartości niematerialne i prawne zostały wymienione przez ustawodawcę w art. 16a-16c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 16a ust. 1 updop:

Zgodnie z art. 16b ust. 1 updop:

Stosownie do art. 16g ust. 1 pkt 4b updop

za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową:

a) wartość początkową, od której dokonywane były odpisy amortyzacyjne,

b) wartość poniesionych wydatków na nabycie albo wytworzenie składników majątku, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie – jeżeli rzeczy te lub prawa nie były amortyzowane.

Nadto, zgodnie z art. 16g ust. 9 updop,

W myśl art. 16g ust. 18 updop:

Jak wskazano w art. 16h ust. 3 updop:

W myśl art. 16h ust. 3d updop:

Stosownie do art. 16h ust. 4 updop:

Zatem, w przypadku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (w tym w spółkę z o.o.) występuje tzw. „kontynuacja amortyzacji”, tj. spółka kapitałowa powstała na skutek przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy kontynuuje metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcany oraz uwzględnia dotychczasową wysokość odpisów amortyzacyjnych, stosowaną przez poprzednika prawnego.

Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu stanu faktycznego, należy stwierdzić że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia przedsiębiorcy (osoby fizycznej) wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą może kontynuować metodę amortyzacji na zasadach przyjętych przez podmiot przekształcany z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą.

Odpisy amortyzacyjne są niezwykle istotnym elementem kosztów mających bezpośredni wpływ na dochód do opodatkowania, dlatego w sposób precyzyjny zostały uregulowane w ustawach podatkowych. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewiduje innych niż wskazane powyżej zasad amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które znalazłyby zastosowanie w przedmiotowej sprawie. Tym samym, nie daje uprawnień do proporcjonalnego (do okresu funkcjonowania przedsiębiorcy jako podmiotu prowadzącego działalność jednoosobowo oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) odliczania w koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych w miesiącu przekształcenia podmiotów.

A zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6, zgodnie z którym po przekształceniu przedsiębiorcy w Spółkę, Spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz metody amortyzacji przyjętej przez jednoosobowego przedsiębiorcę jest prawidłowe.

Ustawodawca w szczególny sposób uregulował kwestię sposobu zaliczania wydatków poniesionych na wypłatę wynagrodzeń zatrudnionych osób do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 22 ust. 6ba ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm., dalej „updof” lub „ustawa o PIT”):

Na podstawie art. 23 ust. pkt 55 updof:

Podobne uregulowania zawiera ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. W myśl art. 15 ust. 4g updop:

Powyższe przepisy stanowią lex specialis wobec ogólnych zasad dot. momentu potrącania kosztów uzyskania przychodów zawartych w przepisach cyt. Ustawy o PIT oraz ustawy o CIT, co oznacza, że w odniesieniu do wydatków ponoszonych na wynagrodzenia osób wskazanych w tych przepisach, nie stosuje się podziału kosztów na koszty bezpośrednio oraz pośrednio związane z uzyskaniem przychodu. Wobec powyższego, wynagrodzenia pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, stanowią koszty uzyskania przychodu w miesiącu, za które wynagrodzenia te są należne, jeżeli zostały wypłacone w terminie określonym w przepisach prawa pracy (w tym także w regulaminie wynagradzania) lub zawartej umowie.

Należy przy tym pamiętać o przepisie art. 93a § 4 O.p. ustanawiającym sukcesję podatkową Spółki przekształconej.

Dlatego należy przyjąć, że nawet jeśli wynagrodzenia pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, stanowią koszty uzyskania przychodu w miesiącu, za które wynagrodzenia te są należne, to prawo do uwzględnienia tych wydatków w kosztach uzyskania przychodu z dniem przekształcenia zostanie przeniesione na Spółkę przekształconą i to Spółka powinna rozliczyć te wynagrodzenia w kosztach, nawet gdy wynagrodzenia te należą się za okres poprzedzający dzień przekształcenia.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 7 jest prawidłowe.

Jak już wskazano wcześniej, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera szczegółowych uregulowań dotyczących kwestii rozliczania kosztów uzyskania przychodów przy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Dlatego w przedmiotowej sprawie należy stosować zasady ogólne, z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z przepisu art. 584² § 1 KSH oraz art. 93a § 4 O.p.

Z przedstawionego stanu faktycznego, zgodnie z którym oraz powołane wcześniej przepisów prawa wynika, że zostaną spełnione przesłanki pozwalające Państwu zaliczyć wydatki zafakturowane po dacie przekształcenia, które dotyczą wskazanych we wniosku usług zrealizowanych przed przekształceniem na rzecz jednoosobowego przedsiębiorcy albo częściowo zrealizowanych przed przekształceniem i po przekształceniu w całości do kosztów uzyskania przychodów. Wydatki te będą poniesione przez Państwa i będą miały charakter definitywny. Podmiot będący sukcesorem wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których stroną był przedsiębiorca przekształcany, ze skutkiem takim, jakby to podmiot przekształcony od początku był stroną tych stosunków prawnych.

Zgodnie z powyższym, faktury za usługi (takie jak czynsz najmu, opłata za leasing, abonament za telefon, wynagrodzenie za usługi informatyczne, wynagrodzenie za usługi prawne) otrzymane po dniu przekształcenia mogą Państwo w całości zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów Spółki przekształconej.

Zgodnie z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 8 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

‒Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).