Interpretacja indywidualna z dnia 30 listopada 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.563.2022.1.AR

Skutki podatkowe Przejęcia Długu oraz kompensaty wzajemnych należności, w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży udziałów.

Interpretacja indywidualna 

- stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia:

   - Czy w związku z przejęciem przez Wnioskodawcę w wyniku z zawarcia Umów Przejęcia Długu zobowiązań Spółki Sprzedającej wynikających z zawartych Umów Pożyczki (obejmujących wyłącznie kwotę główną udzielonych pożyczek), po stronie Wnioskodawcy powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest nieprawidłowe,

   - Czy w przypadku rozpoznania ww. przychodu Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu, który będzie równy co do wartości rozpoznawanemu przychodowi oraz powinien zostać potrącony w tym samym okresie rozliczeniowym – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z  tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych Przejęcia Długu oraz kompensaty wzajemnych należności, w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży udziałów.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (dalej również: Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z  siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania. W dniu 4 lutego 2021 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży udziałów (dalej: Umowa Sprzedaży Udziałów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka Przejęta), na podstawie której Spółka nabyła 27 917 udziałów o łącznej wartości nominalnej 13 958 500 zł, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejętej. Podmiotem zbywającym udziały Spółki Przejętej na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będąca podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy ClT (dalej: Spółka Sprzedająca). Zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów, Wnioskodawca zobowiązany był do zapłaty wynagrodzenia pieniężnego na rachunek bankowy Spółki Sprzedającej, przy czym strony dopuściły również uregulowanie zobowiązania Wnioskodawcy w formie niepieniężnej, w szczególności poprzez dokonanie wzajemnych kompensat lub potrąceń. Jednocześnie, 4 lutego 2021 r. doszło również do zawarcia umów przejęcia długu (dalej łącznie jako: Umowy Przejęcia Długu), na podstawie których Wnioskodawca przejął zobowiązania Spółki Sprzedającej wynikające z zawartych umów pożyczki (dalej: Umowy Pożyczki). Stronami Umów Pożyczki były dwie osoby fizyczne będące na moment realizacji transakcji członkami zarządu Spółki Przejętej oraz spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania. Przejęte przez Wnioskodawcę zobowiązania pożyczkowe obejmowały wyłącznie kwotę główną udzielonych pożyczek pozostającą do spłaty na dzień 4 lutego 2021 r., natomiast wszelkie odsetki naliczone do tego dnia zostały spłacone przed zawarciem Umów Przejęcia Długu przez poprzedniego dłużnika, tj. Spółkę Sprzedającą. W związku z zawarciem Umów Przejęcia Długu, Wnioskodawcy należne stało się ze strony Spółki Sprzedającej wynagrodzenia pieniężne w wysokości wartości przejętych długów, tj. w kwocie głównej pożyczek pozostającej do spłaty na dzień 4 lutego 2021 r. Ze względu na fakt, że w wyniku przedstawionych operacji Wnioskodawca oraz Spółka Sprzedająca stali się względem siebie dłużnikami i wierzycielami z tytułu odpowiednio: Zawarcia Umów Przejęcia Długu (wierzytelność Wnioskodawcy skorelowana z zobowiązaniem Spółki Sprzedającej do zapłaty wynagrodzenia w wysokości wartości przejętych długów, tj. w kwocie głównej pożyczek wynikających z Umów Pożyczki pozostającej do spłaty na dzień 4 lutego 2021 r.), Zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów (wierzytelność Spółki Sprzedającej skorelowana z zobowiązaniem Wnioskodawcy do zapłaty wynagrodzenia za nabyte udziały Spółki Przejętej), w celu uproszczenia wzajemnych rozliczeń Wnioskodawca oraz Spółka Sprzedająca zawarli w dniu 6 kwietnia 2021 r. umowę (dalej: Umowa Potwierdzenia Rozliczenia), w której potwierdzono, że zgodnie z intencją stron doszło do potrącenia wzajemnych wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej (do wysokości wierzytelności Wnioskodawcy z tytułu przejęcia długu na podstawie Umowy Przejęcia Długu). Tym samym, po zawarciu Umowy Potwierdzenia Rozliczenia Wnioskodawca pozostał zobowiązany do zapłaty ceny za udziały Spółki Przejętej w zakresie w jakim przewyższała ona wartość przejętych zobowiązań wynikających z Umów Pożyczki. Mimo, że kwestia ta nie wpływa w ocenie Wnioskodawcy na ocenę zagadnienia przedstawionego w ramach niniejszego wniosku o  wydatnie interpretacji indywidualnej, Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że po realizacji czynności przedstawionych w opisie stanu faktycznego Spółka Przejęta została przejęta przez Wnioskodawcę w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej KSH), co związane było z pełną sukcesją podatkową na podstawie art. 93 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.; dalej: Ordynacja podatkowa). Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z  przeprowadzonymi działaniami przedstawionymi w opisie stanu faktycznego nie powstała po stronie któregokolwiek z podmiotów korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie był też sztuczny - przyjęta struktura operacji w  pełni odpowiadała przyjętym założeniom biznesowym i celom ekonomicznym uczestniczących w niej stron. W konsekwencji art. 14b § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1540, z późn. zm.) nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. Kwestia ta powinna zostać przyjęta jako element opisu stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę.