Wypłata zysków wypracowanych przed przekształcaniem spółki jawnej w spółkę z o. o. dokonanych po przekształceniu.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 18 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie wypłaty zysków wypracowanych w ramach spółki jawnej po przekształceniu w spółkę z o. o.

Uzupełnił Pan swój wniosek pismem z 19 września 2024 r. (data wpływu) oraz pismem z 27 września 2024 r. (data wpływu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki jawnej (dalej: Spółka). W Spółce jest 3 wspólników. Wszyscy wspólnicy posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W ostatnich 5 latach w Spółce nie zanotowano strat i Spółka posiada zyski z lat ubiegłych, które były sukcesywnie przekazywane na kapitał zapasowy. Ponieważ wszyscy wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania – zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz. U. 2024, poz. 226; dalej: ustawa o PIT) – zyski wypracowane w ramach Spółki były już opodatkowane przez wspólników.

Wspólnicy wpłacali w tym zakresie miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego.

W chwili obecnej Wspólnicy planują przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami Działu III (Przekształcenia spółek) ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18; dalej: k.s.h.).

Wspólnicy planują, że przed datą przekształcenia podejmą uchwałę o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych. Wspólnicy planują, że powyższa kwota zostanie wypłacona już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – jednorazowo lub w ratach.

Dodatkowo, po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością planowany jest wybór opodatkowania, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. 2023, poz. 2805; dalej: ustawa o CIT) tzw. estoński CIT. Wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych w Spółce i opodatkowanych na poziome wspólników nastąpi już po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wyborze formy opodatkowania, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Planowane jest, że:

• wkłady wniesione do sp. j. staną się wkładami sp. z o.o., więc
• kapitał zakładowy sp. z o.o. będzie odpowiadać kapitałowi podstawowemu sp. j. na moment przekształcenia.

Wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem zostaną dokonane z kapitału zapasowego lub rezerwowego (nie zostaną dokonane z kapitału zakładowego).

Nie jest planowane, aby umowa sp. z o.o. przewidywała udziały uprzywilejowane.

Czynność prawna, na podstawie której dokonana zostanie wypłata nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników spółki sp. z o.o., w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w tej spółce ani nie wpłynie na poziom prawa do udziału wspólników w zyskach spółki.

Źródłem uprawnienia Wspólników do uzyskania zysku z działalności spółki przekształcanej będzie posiadanie przez nich statusu wspólnika w tej spółce przed przekształceniem, a nie w spółce przekształconej.

Uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej.

Odpowiadając na II wezwanie organu pismem z 27 września 2024 r. doprecyzował Pan stanowisko przedstawione w uzupełnieniu z 19 września 2024 r. wskazując, że powinno być:

„Planowane jest, że:

• wkłady wniesione do sp. j. staną się wkładami sp. z o.o., więc
• kapitał zakładowy sp. z o.o. będzie odpowiadać kapitałowi podstawowemu sp.j. na moment przekształcenia.

Wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem nie zostaną dokonane z kapitału zakładowego.”

Dodatkowo w tym zakresie wskazał Pan, że wypłata nastąpi w ramach zobowiązania do wypłaty zysku, powziętej uchwałą wspólników w sp. j., (przekształcenie sp. j. w sp. z o.o. nie ma wpływu na istnienie tego zobowiązania).

Niewypłacone zyski zostaną ujęte w planie przekształcenia jako zobowiązanie w stosunku do wspólników Spółki.

Niewypłacone zyski spółki jawnej nie zasilą kapitału sp. z o.o., ale będą stanowiły zobowiązanie w stosunku do wspólników Spółki.

Wypłata ze spółki z o.o., będzie stanowiła realizację zobowiązań sp. j. powstałych na podstawie uchwały sp. j. o wypłacie zysku do wspólników, które będą obciążać sp. z o.o. w związku z treścią art. 553 § 1 k.s.h.

Wypłata zysku nie będzie miała charakteru:

• wypłaty dywidendy,
• wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów,
• zmniejszenia wartości nominalnej udziałów,
• odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki.

Przedstawione powyżej odpowiedzi nie wymagają doprecyzowania stanowiska w sprawie oceny prawnej w odniesieniu do sformułowanych we wniosku pytań w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych – własne stanowisko koresponduje z przedstawionym zdarzeniem przyszłym.

Pytania

1.Czy wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez wspólników w ramach spółki jawnej i opodatkowanych uprzednio przez wspólników, dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podlega, w momencie jej faktycznej wypłaty, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie pełniła funkcję płatnika w tym zakresie?

2.Czy wypłata zysków z lat ubiegłych, wypracowanych przez wspólników w ramach spółki jawnej i opodatkowanych uprzednio przez wspólników, dokonana po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wyborze opodatkowania w formie estońskiego CIT-u, będzie skutkować opodatkowaniem ryczałtem na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 1 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 2 wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy 1.

Wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez wspólników w ramach spółki jawnej i opodatkowanych uprzednio przez wspólników dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie jej faktycznej wypłaty, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie pełniła funkcji płatnika w tym zakresie.

Uzasadnienie Pytanie nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy zysk wypracowany w ramach spółki jawnej i wypłacony już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie stanowić przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o PIT i Spółka po przekształceniu nie będzie pełnić funkcji płatnika w związku z tymi wypłatami.

W tym miejscu należy wskazać, że w ramach przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością:

• spółka przekształcana (Spółka) staje się spółką przekształconą (spółką z o.o.) z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (art. 552 k.s.h.),
• spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.),
• wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.s.h.),
• osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki (art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383; dalej: Ordynacja podatkowa).

Mając na uwadze powyższe jeżeli przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów k.s.h., to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Należy wskazać, że środki, które mają być wypłacone po przekształceniu, były już sukcesywnie opodatkowywane w trakcie funkcjonowania spółki jawnej. Wspólnicy każdorazowo odprowadzali zaliczki, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego - stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, bo jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT.

Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Dla opodatkowania dochodu wypracowanego w ramach Spółki nie ma więc znaczenia czy zyski zostały wypłacone ze Spółki do wspólników, bo środki te były już opodatkowane na poziome wspólników Spółki.

Przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o PIT nie powinna generować faktyczna wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o PIT podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.

Gdyby wypłatę zysków z lat ubiegłych uznać za przychody z kapitałów pieniężnych, to wtedy te same środki byłby dwukrotnie opodatkowane, a przecież charakter tych środków się nie zmienił.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są:

• pozarolnicza działalność gospodarcza;
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

W tym miejscu należy podkreślić, że zyski z lat ubiegłych zgromadzone

w Spółce:

• zostały już raz opodatkowane jako przychody zakwalifikowane do źródła z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT), więc
• całkowicie nieuprawniona byłaby zmiana kwalifikacji źródła przychodów na inne źródło (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT)

- w odniesieniu do tych samych środków i opodatkowanie ich jeszcze raz.

Dodatkowo zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym nie jest możliwa zmiana kwalifikacji przychodów, ponieważ środki będące zyskiem z lat ubiegłych, zostały wypracowane przez wspólników w momencie funkcjonowania spółki jawnej, nie jest to zysk wypracowany przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o PIT:

• Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

W związku z powyższym, brak jest podstaw, aby twierdzić, że wypłata zysku wypracowanego w ramach spółki jawnej stanowiła dochód (przychód) faktycznie uzyskany z udziału w zyskach osób prawnych.

W podobnym tonie wypowiedział się przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 marca 2024 r., sygn. II FSK 808/21, w którym wskazał, że:

Na podobnym stanowisku stanął też Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 czerwca 2024 r., sygn. 0113- KDIPT2-3.4011.961.2020.14.KS, w której uznał za prawdziwe stanowisko wnioskodawcy:

Należy podkreślić, że:

• powyższe stanowisko dotyczy sytuacji, kiedy uchwała o wypłacie zysku została podjęta już po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast
• w niniejszej sprawie wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę o wypłacie zysku, jeszcze w trakcie istnienia Spółki przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Chronologia planowanych zdarzeń przesądza o tym, że wypłacone zyski nie stanowią dochodów (przychodów) faktycznie uzyskanych z udziału w zyskach osób prawnych, ponieważ:

• zyski zostały wypracowane w ramach Spółki i opodatkowane na poziome wspólników;
• decyzja o wypłacie zysków (opodatkowanych na poziomie wspólników) została podjęcia w trakcie istnienia Spółki jako spółki jawnej,
• po przekształceniu zobowiązanie do wypłaty zysku udziałowcom nadal istnieje w niezmienionej formie, bo:
• spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.), a
• nie ma jakichkolwiek podstaw, aby wypłacane środki przekwalifikowywać jako uzyskane do źródła kapitały pieniężne, bo nie są dochodem z udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialności, ale realizacją zobowiązania nałożonego jeszcze na Spółkę, gdy była spółką jawną.

Powyższe stanowisko potwierdza przykładowo również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 czerwca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM w której stwierdził, że:

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Wmyśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 552 ww. ustawy:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 i § 3 ww. ustawy:

W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:

Art. 558 § 1 ww. ustawy stanowi:

Jak stanowi art. 558 § 2 pkt 4 cytowanej ustawy:

W myśl art. 572 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383):

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością było przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.

Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:

Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z wniosku wynika, że:

• jest Pan wspólnikiem spółki jawnej, która jest transparentna podatkowo;
• w ostatnich 5 latach w Spółce nie zanotowano strat i Spółka posiada zyski z lat ubiegłych, które były sukcesywnie przekazywane na kapitał zapasowy;
• zyski wypracowane w ramach Spółki były już opodatkowane przez wspólników;
• wspólnicy wpłacali w tym zakresie miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego;
• w chwili obecnej Wspólnicy planują przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami Działu III (Przekształcenia spółek) ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18; dalej: k.s.h.);
• wspólnicy planują, że przed datą przekształcenia podejmą uchwałę o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych;
• wspólnicy planują, że powyższa kwota zostanie wypłacona już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – jednorazowo lub w ratach;
• dodatkowo, po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością planowany jest wybór opodatkowania, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. 2023, poz. 2805; dalej: ustawa o CIT) tzw. estoński CIT;
• wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych w Spółce i opodatkowanych na poziome wspólników nastąpi już po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wyborze formy opodatkowania, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT;
• nie jest planowane, aby umowa sp. z o.o. przewidywała udziały uprzywilejowane;
• czynność prawna, na podstawie której dokonana zostanie wypłata nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników spółki sp. z o.o., w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w tej spółce ani nie wpłynie na poziom prawa do udziału wspólników w zyskach spółki;
• źródłem uprawnienia Wspólników do uzyskania zysku z działalności spółki przekształcanej będzie posiadanie przez nich statusu wspólnika w tej spółce przed przekształceniem, a nie w spółce przekształconej;
• uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej;
• wypłata nastąpi w ramach zobowiązania do wypłaty zysku, powziętej uchwałą wspólników w sp. j., (przekształcenie sp. j. w sp. z o.o. nie ma wpływu na istnienie tego zobowiązania);
• niewypłacone zyski zostaną ujęte w planie przekształcenia jako zobowiązanie w stosunku do wspólników Spółki;
• niewypłacone zyski spółki jawnej nie zasilą kapitału sp. z o.o., ale będą stanowiły zobowiązanie w stosunku do wspólników Spółki;
• wypłata ze spółki z o.o., będzie stanowiła realizację zobowiązań sp. j. powstałych na podstawie uchwały sp. j. o wypłacie zysku do wspólników, które będą obciążać sp. z o.o. w związku z treścią art. 553 § 1 k.s.h.;
• wypłata zysku nie będzie miała charakteru:
• wypłaty dywidendy,
• wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów,
• zmniejszenia wartości nominalnej udziałów,
• odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki.

W związku z powyższym odpowiadając na Pana pytanie przedstawione we wniosku wskazuje, że skoro uchwała o podziale zysków została podjęta przed przekształceniem, a wypłata nastąpi w ramach „zobowiązania do wypłaty zysków” to wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez wspólników w ramach spółki jawnej i opodatkowanych uprzednio przez wspólników dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie pełniła funkcji płatnika w tym zakresie.

Pana stanowisko zatem uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).