Dotyczy ustalenia czy wydzielany, w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Obszar (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług czy wydzielany, w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Obszar (Y) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i czy planowana transakcja polegająca na wydzieleniu Obszaru (X) oraz (Y) oraz przeniesieniu ich do Spółek Przejmujących zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT pozostawać będzie poza zakresem ustawy o VAT.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy ustalenia czy:

- wydzielany, w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Obszar (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług;

- wydzielany, w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Obszar (Y) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług;

- planowana transakcja polegająca na wydzieleniu Obszaru (X) oraz (Y) oraz przeniesieniu ich do Spółek Przejmujących zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT pozostawać będzie poza zakresem ustawy o VAT.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 18 września 2024 r. (data wpływu 19 września 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Opis i obecna struktura Spółki Dzielonej

(Z.) sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca, Spółka) jest spółką z Grupy (K.) (dalej: (...)). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT) oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Przedmiot działalności Wnioskodawcy koncentruje się w trzech obszarach:

- Obszarze działalności związanej z (…) ((…)) obejmującym (…) w oparciu o posiadane aktywa (…) ((…)), realizację projektów obejmujących nowe (…) (…) w postaci (…) (…) oraz magazynów (…), a także zarządzanie posiadanymi nieruchomościami pod (…) (…).

- Obszarze działalności związanej z (…) (…), obejmującym realizację projektów obejmujących nowe (…) w (…) (…), a także zarządzanie posiadanymi nieruchomościami pod przyszłe (…) (…), w tym zarządzanie terenami po składowiskach i magazynach (…) (…) i (…).

- Obszarze działalności związanej z produkcją (…) (…) obejmującą realizację projektów budowy instalacji do produkcji i docelowo sprzedaży (…) (…).

W związku z rozbudowanym zakresem działalności, w Spółce funkcjonują trzy samodzielne Oddziały (zwane również tutaj zamiennie: Obszarami):

1. Oddział (X), który w ramach Spółki prowadzi kompleksowo działalność w zakresie: (…) (…) (X), realizacji projektów w zakresie budowy nowych (…) wytwórczych (…) opartych na (X) oraz administrowania nieruchomościami pod (…) (X), w skład którego wchodzą w szczególności:

- aktywa (X) (m.in., (…), (…), (…) na etapie przygotowania inwestycji, (…) na etapie przygotowania inwestycji),

- składniki majątkowe i niemajątkowe (dokumentacja, decyzje, know-how) składające się na projekty (X),

- nieruchomości znajdujące się pod instalacjami (X), a także inne działki w użytkowaniu wieczystym do wykorzystania w kolejnych inwestycjach,

- pracownicy przyporządkowani działalności Oddziału w Regulaminie Organizacyjnym.

2. Oddział (Y), realizujący kompleksowo działalność polegającą na prowadzeniu projektów budowy nowych (…) wytwórczych (…) opartych na (…) (…), oraz administrowaniu nieruchomościami związanymi z (Y) (…) (…), w skład którego wchodzą w szczególności:

- składniki materialne i niematerialne (dokumentacja, decyzje, patenty, know-how) składające się na projekty (…) (…), w szczególności (…) (…) w (…) oraz (…) (…) (…) w (…),

- nieruchomości związane z projektami (…) (…) (siedziba Spółki w (…), składowiska w (…) oraz (…)), a także grunty w użytkowaniu wieczystym w (…) i w (…),

- udziały i akcje w spółkach związanych z (…) (…), tj. (…) (…) (…) (…). (dalej: (…)) oraz (…) (…) – (…) (…) (…) Sp. z o.o. (dalej: EP),

- pracownicy przyporządkowani działalności Oddziału w Regulaminie Organizacyjnym.

3. Oddział (V), realizujący kompleksowo działalność polegającą na realizacji projektów (…), których celem jest wybudowanie instalacji do produkcji (…) (…) i sprzedaż (…) (…) do różnych branż przemysłu, a także prowadzeniu i obsłudze innych projektów badawczo – rozwojowych, a w skład którego wchodzą w szczególności:

- składniki majątkowe i niemajątkowe (dokumentacja, decyzje, patenty, know-how) składające się na projekty mające na celu budowę infrastruktury, która swoim zakresem obejmie pełny łańcuch wartości gospodarki (…) - od wytwarzania (…), przez jego dystrybucję i konwersję do (…) (…), w tym prawa wyłączne oraz prawa współwłasności do patentów związanych z w/w obszarem (…),

- składniki majątkowe i niemajątkowe składające się na projekty (…)+(…),

- pracownicy przyporządkowani działalności Oddziału w Regulaminie Organizacyjnym Spółki.

Każdy z Oddziałów posiada przyporządkowanych pracowników, zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym (Z.) sp. z o.o. przyjętym uchwałą Zarządu, który szczegółowo określa organizację wewnętrzną i zasady funkcjonowania Spółki Dzielonej. Ponadto zgodnie z przewidzianym w regulaminie schematem organizacyjnym zespół pracowników wykonujących zadania dla poszczególnych Oddziałów jest zarządzany przez dedykowanych menedżerów, podlegających członkom Zarządu.

Ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki odzwierciedla przyporządkowanie kosztów, przychodów, nakładów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych Oddziałów. Innymi słowy ewidencja księgowa Wnioskodawcy umożliwia wygenerowanie danych finansowych (określenia sytuacji finansowej oraz wysokości generowanych przez Oddziały przychodów i kosztów) na poziomie wszystkich Obszarów. W ramach syntetycznych kont księgowych wyodrębnione są za pomocą kodów kontrolingowych (m.in. miejsc powstawania kosztów) dane finansowe dla każdego Oddziału Spółki.

Każdy z Oddziałów posiada również dedykowane rachunki bankowe, z których regulowane są zobowiązania z tytułu faktur w odniesieniu do kosztów danego Oddziału oraz przyjmowana zapłata z tytułu należności z tytułu faktur sprzedażowych wystawionych w działalności danego Oddziału. Dane na fakturach dokumentujących przychody/należności Spółki pozwalają jednoznacznie ustalić przychody każdego z Oddziałów. Listy płac prowadzone są odrębnie dla pracowników każdego z Oddziałów. Wszystkie Oddziały posiadają ponadto odrębne budżety, a poszczególne projekty realizowane w ramach danego Oddziału przygotowywane są w oparciu o odrębne plany finansowe.

Planowana reorganizacja

Biorąc pod uwagę, że obszary aktywności Spółki realizowane w Oddziałach (X) i (Y), wykonywane są w (…) także w innych, dedykowanych tym działalnościom  spółkach (…) - w celu uporządkowania działalności (…), oraz wykorzystania efektów synergii dzięki standaryzacji i ujednoliceniu prowadzenia działalności w jednym podmiocie (w miejsce w tym przypadku dwóch, w zakresie Obszaru działalności (X) i Obszaru działalności (Y), jak również dla usprawnienia rozwoju każdego z obszarów działalności Spółki planowana jest reorganizacja, w ramach której dojdzie do podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych poprzez wydzielenie z niej składników majątkowych i niemajątkowych należących do Obszaru (X) oraz Obszaru (Y) i przeniesienie tych części majątku do dwóch istniejących spółek (…) zgodnie z opisem poniżej oraz pozostawienie składników majątkowych i niemajątkowych obszaru działalności (V) w Spółce.

Funkcjonujące, samodzielne trzy Obszary działalności (Oddziały) wyodrębnione w ramach Spółki, wskutek planowanego podziału zostaną wydzielone odpowiednio:

•Obszar (X) - do spółki (M) spółka z o.o. (dalej: (M)), która w ramach (…) zajmuje się realizacją projektów związanych z produkcją (…) ze (…) (…) oraz eksploatacją posiadanych (…) (aktywów) (X);

•Obszar (Y) – do spółki (N) sp. z o.o. (dalej: (N)), która jako jedyna ze spółek (…) zajmuje się produkcją (…) i (…) ze (…) (Y)

•Obszar (V) – pozostawiony w Spółce Wnioskodawcy, która na skutek podziału stanie się podmiotem wyspecjalizowanym w prowadzeniu projektów w zakresie gospodarki (…).

Zarówno spółka (M), jak i spółka (N) (dalej też jako: Spółki Przejmujące) są polskimi rezydentami podatkowymi oraz czynnymi podatnikami VAT.

Konsekwencją podziału Spółki poprzez wydzielenie Obszarów (X) i (Y), jak również pozostawienie w Spółce Obszaru (V) będzie pełna kontynuacja działalności prowadzonej obecnie w ramach całej Spółki z przypisaniem kolejnych, odpowiadających ich przeznaczeniu zakresów poszczególnych Obszarów, tj. docelowo:

•kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (X) w ramach spółki (M),

•kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (Y) w spółce (N),

•kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (V) w spółce Wnioskodawcy.

Szczegółowy opis wyodrębnianych obszarów

W konsekwencji planowanej reorganizacji, w toku podziału Spółki do Spółek Przejmujących przeniesione zostaną materialne i niematerialne składniki majątku, w tym zobowiązania, wykorzystywane do prowadzenia działalności poprzez Obszar (X) oraz Obszar (Y), na które składają się opisane poniżej składniki.

1.Oddział (X)

W ramach transferu Obszaru (X) do spółki (M) przeniesiony zostanie zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział (X) warunkujących jego prawidłowe funkcjonowanie i umożliwiających kontytuowanie działalności Oddziału w dotychczasowym zakresie.

Do przenoszonych składników materialnych i niematerialnych będą należeć w szczególności:

1) środki trwałe związane z działalnością Oddziału, w tym funkcjonujące (…) (…) oraz (…) w budowie, realizowane m.in. w ramach projektów:

- Budowa (…) (…) w (…)

- Budowa (…) (…) w (…)

- Budowa magazynów (…) (…) wraz z infrastrukturą towarzyszącą m.in. w lokalizacjach: (…), (…), (…), (…), (…)

oraz środki trwałe w budowie - poniesione nakłady na wskazane inwestycje prowadzone przez Obszar w tym: nieruchomości gruntowe, budynki i budowle, zespoły (…) (…), zespoły (…), magazyny (…), stacje transformatorowe, różnego rodzaju systemy zarządzania i monitorowania sieci, składowiska i inne,

2) meble oraz wyposażenie związane z działalnością Oddziału i jego pracowników,

3) inne niskocenne składniki majątku wykorzystywane w działalności Obszaru (w tym sprzęt i inne przedmioty wykorzystywane w pracy pracowników Oddziału),

4) składniki niematerialne, obejmujące w szczególności wszystkie wartości niematerialne związane z działalnością realizowaną przez Oddział, w tym: oprogramowanie, licencje oraz autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej,

5) prawa i obowiązki wynikające z aktów administracyjnych, w szczególności odpowiednich decyzji oraz pozwoleń (m.in. decyzje o pozwoleniu na budowę, decyzje środowiskowe, wpis do rejestru wytwórców (…) w małej (…)), które zgodnie z właściwymi przepisami prawa mogą zostać przeniesione na Spółkę Przejmującą,

6) prawa i obowiązki wynikające z umów przypisanych działalności Oddziału, w tym umów z kontrahentami i dostawcami, a także umów o pracę z pracownikami zatrudnionymi w Oddziale zgodnie z regulaminem organizacyjnym (zakład pracy), w tym wynikające z nich zobowiązania.

Ponadto zgodnie z polityką funkcjonującą w ramach (…), Spółka Przejmująca rozszerzy zakres umowy (…) ((…)) w zakresie dostarczania wyspecjalizowanych  usług (m.in. takie usługi świadczone są przez (…) (…) (…) np. z zakresu usług płacowo-kadrowych, finansowo-księgowych, IT) i innych umów wsparcia niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania przejętego przez nią Obszaru, tak jak to ma miejsce w Spółce, tj., albowiem analogiczne umowy funkcjonują obecnie w Spółce Wnioskodawcy oraz w Spółce Przejmującej. Analogiczne umowy funkcjonują obecnie w Spółce Wnioskodawcy oraz w Spółkach Przejmujących.

Równocześnie, w sytuacjach, w których nie będzie możliwe zawarcie przez Spółkę Przejmującą odrębnych umów, pozwalających na korzystanie w dotychczasowym zakresie ze świadczeń nabywanych przez Spółkę na potrzeby realizowanych przedsięwzięć (np. z uwagi na ograniczenia o charakterze regulacyjnym, bądź też wynikających z postanowień umownych), zawarte zostaną odpowiednie umowy trójstronne pomiędzy Spółką Dzieloną, Spółką Przejmującą oraz kontrahentem, pozwalające na kontunuowanie przedsięwzięć na dotychczasowych warunkach.

Ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki odzwierciedla przyporządkowanie przychodów i kosztów związanych z działalnością Obszaru. W związku z prowadzoną obecnie w ramach Obszaru (X) działalnością oraz jego majątkiem osiągane są obecnie przychody, które przejdą wraz z wydzieleniem tego Oddziału jako jej nierozerwalna całość, a ponadto mają pozostać utrzymane po dokonaniu wydzielenia. Owe przychody generowane są z tytułu sprzedaży (…) (…) produkowanej na (…) (…) oraz ze sprzedaży gwarancji (…) (…). Zatem wszystkie te źródła przychodów będą kontynuowane w Spółce Przejmujące po dokonaniu podziału.

Co istotne z punktu widzenia samodzielnego prowadzenia działalności przez Obszar (X), a także dalszego prowadzenia inwestycji w niezakłócony sposób, jak dotychczas, Spółka Przejmująca będzie miała zapewnione finansowanie tych procesów inwestycyjnych. (M) korzysta bowiem i będzie korzystać z funkcjonujących w (...) rozwiązań i instrumentów finansowych – w rozszerzonym zakresie odpowiadającym potrzebom związanym z przejętymi w ramach Obszaru (X) projektami.

1.Oddział (Y)

W ramach podziału Spółki, do spółki (N) wydzielony zostanie Oddział (Y), na który składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, warunkujących jego prawidłowe funkcjonowanie i umożliwiających kontytuowanie działalności w dotychczasowym zakresie.

Do przenoszonych składników materialnych i niematerialnych będą należeć w szczególności:

1) wszystkie środki trwałe związane z działalnością Oddziału, oraz środki trwałe w budowie (poniesione nakłady na wskazane inwestycje) w ramach prowadzonych przez Oddział projektów budowy (…) w (…) (…), w tym bloku (…) w (…) oraz (…) (…) ciepła w (…) (…), m.in.: nieruchomości związane z projektami (…) (…), w tym siedziba Spółki w (…), składowiska w (…) oraz (…), a także działki w użytkowaniu wieczystym, budowle, rurociągi, składowiska i inne,

2) meble oraz wyposażenie związane z działalnością Oddziału i jego pracowników,

3) inne niskocenne składniki majątku wykorzystywane w działalności Obszaru (w tym sprzęt i inne przedmioty wykorzystywane w pracy pracowników Oddziału),

4) składniki niematerialne, obejmujące w szczególności wszystkie wartości niematerialne związane z działalnością realizowaną przez Oddział, oprogramowanie, licencje oraz autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej,

5) prawa i obowiązki wynikające z aktów administracyjnych, w szczególności odpowiednich decyzji oraz pozwoleń (m.in. decyzje o pozwoleniu na budowę, decyzje środowiskowe, (…) zmiany (…) wynikającej z regulacji prawa (…)), które zgodnie z właściwymi przepisami prawa mogą zostać przeniesione na Spółkę Przejmującą,

6) prawa i obowiązki wynikające z umów przypisanych działalności Oddziału, w tym umów z kontrahentami i dostawcami, a także umów o pracę,

7) z pracownikami zatrudnionymi w Oddziale zgodnie z regulaminem organizacyjnym (zakład pracy), w tym wynikające z nich zobowiązania,

8) prawa strony w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie przeglądu pozwolenia (…) (…) (…) (…),

9) udziały i akcje w spółkach (…)) oraz (…).

W nawiązaniu do aktywów wskazanych w pkt 8) powyżej Wnioskodawca pragnie nadmienić, że majątek Obszaru (Y) obejmuje także akcje i udziały dwóch wspomnianych spółek prawa handlowego, będące w posiadaniu Spółki Dzielonej ((…) oraz (…)). Kwalifikacja przedmiotowych akcji i udziałów do Obszaru (Y) (docelowo przejmowanego przez (N)) podyktowana była charakterem prowadzonej działalności obu spółek zależnych. A mianowicie, (…) jest wytwórcą (…) (…) i ciepła grzewczego na potrzeby (…) i (…), eksploatującym blok (…) (…)-(…) oraz rezerwowe (…) (…) (…) opalane (…) (…). (…) jest przedsiębiorstwem inżynierskim prowadzącym działalność (…) i (…) w obszarach (…) (…) oraz pomiarów w (…) i przemyśle. Usługi (…) wspierają procesy transformacji w (…), w tym także w (…).

Poza zakresem składników majątkowych i niemajątkowych oraz praw i obowiązków z umów wskazanych powyżej, zgodnie z polityką funkcjonującą w ramach (...), Spółka Przejmująca rozszerzy zakres umowy Service (…)  (…) ((…) w zakresie dostarczania wyspecjalizowanych usług (m.in. takie usługi świadczone są przez Centra Usług (…) np. z zakresu usług płacowo-kadrowych, finansowo-księgowych, IT) i innych umów wsparcia niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania przejętego przez nią Obszaru, tak jak ma to miejsce obecnie w (Z.) sp. z o.o., tj. analogiczne umowy funkcjonują obecnie w Spółce Wnioskodawcy oraz w Spółce Przejmującej.

Równocześnie, w sytuacjach, w których nie będzie możliwe zawarcie przez Spółkę Przejmującą odrębnych umów, pozwalających na korzystanie w dotychczasowym zakresie ze świadczeń nabywanych przez Spółkę na potrzeby realizowanych przedsięwzięć (np. z uwagi na ograniczenia o charakterze regulacyjnym, bądź też wynikających z postanowień umownych), zawarte zostaną odpowiednie umowy trójstronne pomiędzy Spółkę Dzieloną, Spółką Przejmującą oraz kontrahentem, pozwalające na kontunuowanie przedsięwzięć na dotychczasowych warunkach.

Ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki odzwierciedla przyporządkowanie przychodów i kosztów związanych z działalnością Obszaru. W związku z prowadzoną obecnie w ramach Obszaru (Y) działalnością oraz jego majątkiem osiągane są przychody, których osiąganie będzie kontynuowane po dokonaniu wydzielenia. Owe przychody generowane są głównie na podstawie umów wynajmu nieruchomości oraz umowy dzierżawy nieruchomości z prawem pobierania pożytków ((…)). Po planowanym ukończeniu w ramach Obszaru (Y) inwestycji w źródła (…) w (…) (…), planowane jest poszerzenie bazy przychodowej o przychody z tytułu sprzedaży (…) i (…), które będą już realizowane w Spółce Przejmującej.  

Ważnym, z punktu widzenia samodzielności prowadzenia działalności przez Obszar (Y), a także dalszego prowadzenia inwestycji w (…) (…) (…) w niezakłócony sposób, jest to, że Spółka Przejmująca będzie miała zapewnione finansowanie procesów  inwestycyjnych. (N) korzysta bowiem i będzie korzystać z funkcjonujących w (…) (…) rozwiązań i instrumentów finansowych – w rozszerzonym zakresie odpowiadającym potrzebom związanym z przejętymi w ramach Obszaru projektami.

1.Oddział (V)

W ramach podziału Spółki i wydzielenia samodzielnych oddziałów (X) i (Y) do Spółek przejmujących, w Spółce Dzielonej pozostanie Oddział (V), na który składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, warunkujących jego prawidłowe funkcjonowanie i umożliwiających kontytuowanie działalności w dotychczasowym zakresie.

Składniki materialne i niematerialne Oddziału obejmują i obejmować będą w szczególności:

1) środki trwałe (głównie instalacje badawcze) oraz środki trwałe w budowie (poniesione nakłady) na wszelkie inwestycje i projekty prowadzone przez Obszar dotyczące m.in.:

- (…)

- obsługi i serwisu instalacji badawczych

- opracowania przemysłowej konstrukcji (…) (…) (…) oraz (…) (…)

- komercyjnego rozwiązania wykorzystującego technologie (…) nowej generacji do zastosowań w energetyce stacjonarnej oraz w transporcie oparte o gospodarkę o cyklu zamkniętym

2) meble oraz wyposażenie związane z działalnością Oddziału i jego pracowników,

3) inne niskocenne składniki majątku wykorzystywane w działalności Obszaru (w tym sprzęt i inne przedmioty wykorzystywane w pracy pracowników Oddziału),

4) składniki niematerialne, obejmujące w szczególności wszystkie wartości niematerialne i prawne związane z działalnością realizowaną przez Oddział, w tym: oprogramowanie, licencje oraz know-how w zakresie technologii, a także prawa wyłączne oraz prawa współwłasności do patentów związanych z ww. Obszarem,

5) prawa i obowiązki wynikające z aktów administracyjnych, w szczególności odpowiednich decyzji oraz pozwoleń,

6) prawa i obowiązki wynikające z umów przypisanych działalności Oddziału, w tym umów z kontrahentami i dostawcami, a także umów o pracę z pracownikami zatrudnionymi w Oddziale zgodnie z regulaminem organizacyjnym (zakład pracy), w tym wynikające z nich zobowiązania,

7) prawa strony postępowań sądowych i administracyjnych prowadzonych przez Spółkę Dzieloną w ramach działalności Obszaru.

Poza zakresem składników majątkowych i niemajątkowych oraz praw i obowiązków z umów wskazanych powyżej, zgodnie z polityką funkcjonującą w ramach (...), Spółka pozostanie stroną umowy Service (…) (…) ((…)) w zakresie dostarczania wyspecjalizowanych usług wsparcia (m.in. takie usługi świadczone są przez Centra (…) np. z zakresu usług kadrowo - płacowych, finansowo-księgowych, IT) i innych umów wsparcia niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Oddziału (V).

Ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki Dzielonej pozwala na ustalenie przychodów i kosztów przyporządkowanych działalności Obszaru. W związku z prowadzoną obecnie w ramach Obszaru (V) działalnością oraz jego majątkiem osiągane są obecnie przychody, które mają pozostać utrzymane po dokonaniu podziału. Przychody generowane są głównie z usług świadczonych dla spółek (...) na podstawie umowy (…) (w zakresie m.in. obsługi projektów (…)+(…) w okresie ich trwałości).

Co istotne z punktu widzenia samodzielności prowadzenia działalności przez Obszar (V), a także dalszego prowadzenia inwestycji w Obszarze (V) w niezakłócony sposób, jest to, że Spółka Dzielona kontynuująca działalność Oddziału (V) będzie miała zapewnione finansowanie procesów inwestycyjnych. Spółka nadal korzystać bowiem będzie z funkcjonujących w (...) rozwiązań i instrumentów finansowych w koniecznym zakresie odpowiadającym potrzebom związanym z kontynuacją projektów w tym Obszarze.

Pytania

1.Czy wydzielany w wyniku podziału Spółki przez wydzielenie Obszar (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2.Czy wydzielany w wyniku podziału Spółki przez wydzielenie Obszar (Y) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27 e ustawy o VAT?

3.Czy transakcja polegająca na wydzieleniu Obszarów (X) oraz (Y) oraz przeniesieniu ich do Spółek Przejmujących zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT pozostawać będzie poza zakresem ustawy o VAT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydzielany Obszar (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 7 [winno być: 27e – przypis Organu] ustawy o VAT;

2. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydzielany Obszar (Y) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 7 [winno być: 27e – przypis Organu] ustawy o VAT;

3. W konsekwencji stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do zapytań 1 -5 [winno być: 1-3 – przypis Organu], na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, transakcja polegająca na wydzieleniu Obszarów (X) oraz (Y) oraz przeniesieniu ich do Spółek Przejmujących nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Uzasadnienie

Ad 1 i 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku zgodnie, z którym majątek obu Obszarów przenoszonych do Spółki Przejmującej stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy VAT. Na wstępie należy wskazać, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w myśl której zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Analiza powyższej definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak również praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów, prowadzi do wniosku, iż status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1.w ramach przedsiębiorstwa istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu ustawy VAT.

Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie w praktyce stosowania prawa. W szczególności wskazać należy, iż taki sposób rozumienia zaprezentowanych definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy VAT dominuje w interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydanych przez organy podatkowe (przykładowo wskazać można na interpretacje wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 maja 2024 r. znak: 0114-KDIP1-1.4012.143.2024.7.ESZ.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do wydzielanych do Spółek Przejmujących w ramach Obszarów (X) i (Y) zespołów aktywów, wszystkie ww. przesłanki zostały spełnione.

Wnioskodawca przedstawia poniżej szczegółową analizę kryteriów warunkujących uznanie, że zespoły składników materialnych i niematerialnych obu obszarów wydzielanych do Spółek Przejmujących (tj. Obszar (X) i Obszar (Y)) stanowią zorganizowaną części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy VAT.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że warunek istnienia zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie spełniony w przypadku wszystkich trzech Obszarów, gdyż w skład majątku, który zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółek Przejmujących wejdą wszystkie aktywa i pasywa pozwalające na realizację obecnych ich funkcji oraz prowadzenie przez nie niezależnej działalności. Będą to zarówno składniki materialne (środki trwale, aktywa obrotowe), jak i niematerialne (m.in. (…)-y, patenty, decyzje oraz prawa i obowiązki związane z umowami handlowymi). W skład szeroko rozumianego majątku wszystkich trzech Obszarów będą wchodziły również należności i zobowiązania oraz przyporządkowani im w regulaminie organizacyjnym pracownicy.

Ponadto, zarówno majątek, który zostanie wydzielony do Spółek Przejmujących, jak i ten pozostający w Spółce tworzy określony zorganizowany zespół, a nie tylko sumę poszczególnych składników. Dzięki temu, zarówno Spółki Przejmujące będą mogły kontynuować działalność w zakresie w jakim jest obecnie prowadzona przez Obszary (X) i (Y), jak i Spółka będzie mogła kontynuować działalność w pozostałym po dokonaniu podziału, dotychczasowym zakresie Obszaru (V) (i osiągać z tego tytułu przychody ze źródeł analogicznych do obecnie realizowanych).

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że składniki majątkowe każdego z Obszarów Spółki, zarówno tych będących przedmiotem wydzielenia do Spółek Przejmujących, będą stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu ustawy VAT. W ocenie Wnioskodawcy wszystkie powyższe warunki są bowiem spełnione w przypadku każdego z trzech wyodrębnionych w Spółce Obszarów.

Wydzielenie funkcjonalne

Podstawową przesłanką, warunkującą uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy VAT, jest jego wyodrębnienie funkcjonalne, przez które należy rozumieć potencjalną zdolność do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych w oparciu o wydzielany zespół składników majątkowych. Przenoszone składniki majątkowe muszą stanowić pewne minimum umożliwiające nabywcy kontynuowanie realizowania zadań gospodarczych, prowadzonych wcześniej w obrębie przedsiębiorstwa Spółki.

W praktyce, za wyodrębnieniem funkcjonalnym przemawiać może zatem w szczególności zapewnienie każdemu obszarowi szeroko rozumianego zaplecza operacyjno-finansowo -administracyjnego, pozwalającego na niezakłócone kontynuowanie działalności gospodarczej.

Ocena wydzielenia funkcjonalnego z perspektywy rozstrzygnięcia o istnieniu ZCP oznacza zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Odnosząc powyższe do zaprezentowanego zdarzenia przyszłego nie powinno budzić wątpliwości, że zbiór składników materialnych i niematerialnych składających się na każdy z opisanych Obszarów, powinien być traktowany jako zorganizowany zespół składników majątkowych, umożliwiający kontynuację dotychczas prowadzonej przez te Obszary działalności gospodarczej w odrębnych już podmiotach.

Opisane składniki majątkowe, które zostaną przeniesione na Spółki Przejmujące, takie jak nieruchomości, maszyny i urządzenia, licencje, pozostałe środki trwałe oraz prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych, czy umów (w tym umów o pracę), są powiązane przez cel, jakiemu służą. Cel ten został jasno zdefiniowany dla poszczególnych Obszarów działalności – Oddziałów: (X), (Y) i (V). Dla Oddziału (X) jest nim prowadzenie kompleksowo działalności gospodarczej, polegającej na realizowaniu projektów inwestycyjnych w jednostki wytwórcze (…) (…) z (…) (…), jak też na eksploatacji wybudowanych (…) (…). Dla Oddziału (Y) jest nim realizowanie  projektów inwestycyjnych w jednostki (…) (…) (…) i ciepła oraz innych nośników (…), a także prowadzenie działalności w zakresie dzierżawy oraz pobierania pożytków z posiadanych składników majątkowych.

Ponadto należy podkreślić, że wszystkie podmioty kontynuujące działalność realizowaną obecnie w każdym z trzech Obszarów Wnioskodawcy (tj. obie Spółki Przejmujące oraz Spółka), wraz z przejściem praw i obowiązków wynikających z podziału, będą mieć zapewnione finansowanie realizacji projektów prowadzonych w ramach Obszarów a także ich działalności operacyjnej, w ramach istniejącego modelu finansowego (...). Wszystkie z tych podmiotów będą bowiem korzystać z funkcjonujących w (...) rozwiązań i instrumentów finansowych, co oznacza, że po dokonaniu wydzielenia Obszarów do Spółek Przejmujących możliwe będzie ich niezakłócone, dalsze funkcjonowanie oraz kontynuowanie prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej. Podobnie, Spółce pozwoli to na prowadzenie działalności ukierunkowanej na produkcję (…) w wyniku realizowanych projektów, w zasadniczo niezmienionej postaci. W przyszłości, sprzedaż (…) stanowić będzie podstawowe źródło przychodów Spółki z instalacji będących dziś przedmiotem prowadzonych projektów.

W ocenie Wnioskodawcy, na stan wydzielenia funkcjonalnego nie wpływa fakt, że Spółki Przejmujące oraz Spółka będą po podziale korzystać ze świadczeń innych podmiotów, co dotyczy w szczególności zapewnienia obsługi tych spółek z perspektywy usług związanych z obsługą księgową, podatkową, kadrowo - płacową, IT i innych. Jak zostało już bowiem wskazane, model funkcjonowania (...) zakłada korzystanie z usług wsparcia centrów usług wspólnych, co ma swoje uzasadnienie natury biznesowej. Co więcej, korzystanie z usług wsparcia świadczonych przez inne, wyspecjalizowane podmioty, jest powszechnie stosowaną praktyką gospodarczą, pozwalającą na pozyskanie w sposób efektywny, elastyczny i często łatwy do modyfikacji i zastąpienia usług specjalistycznych, świadczonych w sposób profesjonalny umożliwiając koncentrację na kluczowych aktywnościach operacyjnych. Korzystanie z usług wsparcia bez wątpienia nie wpływa zatem na brak uznawania podmiotów z nich korzystających za przedsiębiorstwa, czy też odpowiednio zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ponadto, obecnie Spółki Przejmujące i Spółka również korzystają z takich usług.

Dla uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP niezbędne jest nie tylko to, aby istniał odpowiedni zespół składników majątkowych, ale również, aby poszczególne składniki były powiązane funkcjonalnie. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 15 stycznia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.521.2020.2.MAT wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Z powyższego wynika, że oceniając spełnienie kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, koniecznym jest wzięcie pod uwagę specyfiki branży, w jakiej działa przedsiębiorstwo. Zarówno w interpretacjach organów, jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych analizujących status zorganizowanej części przedsiębiorstwa, często zwraca się uwagę na outsourcing usług wsparcia (m.in. administracyjnych, kadrowych czy finansowych) do wyspecjalizowanych podmiotów, realizujących funkcje typu „back-office” (zob. wyrok NSA z 23 marca 2012 r., sygn. akt II FSK 1643/10, por. wyrok WSA w Poznaniu z 10 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Po 988/17, por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 maja 2022 r., znak: 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS). Podkreśla się, że delegowanie tego typu funkcji do odrębnego podmiotu jest typową praktyką rynkową, która nie wyklucza uznania zespołu składników za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.

Struktura Spółki, w tym Obszarów (X), (Y) i (V) oraz generowane przez nie przychody wskazują, iż wyodrębnione części spełniają przedmiotowy warunek. Składniki wchodzące w skład wyodrębnianych zespołów w ramach Oddziałów nie są przyporządkowane w sposób przypadkowy, ale tworzą określoną gospodarczą całość pozwalającą na samodzielne prowadzenie działalności, jedynie z pomocniczym zaangażowaniem aktywów pozostałej części Spółki oraz innych podmiotów Grupy. Jak zostało już wskazane, korzystanie przez przedsiębiorstwa z zewnętrznych usług wsparcia, co jest powszechną praktyką gospodarczą mającą swoje uzasadnienie ekonomiczne, nie odbiera statusu przedsiębiorstwa całej Spółce Wnioskodawcy, a statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa jej poszczególnym Obszarom. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że zespoły składników majątkowych i niemajątkowych, wchodzących w skład opisanych Obszarów, nie są przypadkowym zbiorem, a składniki te są ze sobą powiązane w sposób funkcjonalny i umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Powyższe konkluzje znajdują także potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z dnia 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że: „Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej (...). W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, a Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym w tej sprawie poglądy te podziela, że możliwość uznania danej czynności prawnej za mającą za przedmiot zorganizowaną część przedsiębiorstwa zależna jest właśnie od tego, czy zespół ten pozwala na realizację działań gospodarczych, do których zorganizowana część przedsiębiorstwa została powołana”.

Wnioskodawca stoi w konsekwencji na stanowisku, że opisane Obszary jako wewnętrzne jednostki Wnioskodawcy stanowią wyodrębnione funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania w zakresie prowadzonych obecnie przedsięwzięć, spełniając tym samym pierwszą przesłankę (wyodrębnienia funkcjonalnego) uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT.

Wydzielenie organizacyjne

Kolejnym warunkiem niezbędnym dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy VAT jest jego odpowiednie wyodrębnienie organizacyjne.

Warunek wyodrębnienia organizacyjnego w ocenie Wnioskodawcy powinien być uważany za spełniony m.in. w sytuacji, gdy dany zespół ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa jako wyodrębniona jednostka wewnętrzna, bądź zespół powiązanych funkcjonalnie, kilku jednostek, np. oddziałów, zakładów, wydziałów, biur, projektów itp. Ocena odrębności w tej płaszczyźnie powinna polegać na analizie umiejscowienia zespołu składników majątkowych w ramach struktury przedsiębiorstwa oraz ich zorganizowania i możliwości alokacji do zadań, których wykonywaniu mają służyć. Tym samym, wyodrębnienie jednostki organizacyjnej z istniejącego przedsiębiorstwa powinno tworzyć odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić od pozostałej działalności Spółki Dzielonej. Takie stanowisko zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych z 17 stycznia 2018 r., znak 0112-KDIL2-3.4012.516.2017.2.WB czy 9 sierpnia 2019 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK).

Odnosząc powyższe ustalenia do sytuacji Wnioskodawcy należy stwierdzić, iż majątek Obszarów wydzielanych ze Spółki do Spółek Przejmujących, spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, gdyż Obszary te stanową odrębną strukturę organizacyjną, mającą odrębne zakresy działalności oraz swoich przyporządkowanych w schemacie organizacyjnym pracowników. Poszczególne decyzje biznesowe dotyczące bieżącej działalności Obszarów zapadają na szczeblu kadry zarządzającej zgodnie ze strukturą Spółki i uprawnieniami obwiązującymi w (...).

Na formalne wyodrębnienie Obszarów w Spółce Dzielonej i w jej strukturze organizacyjnej wskazuje Regulamin Organizacyjny (Z.) sp. z o.o. przyjęty uchwałą zarządu, który szczegółowo określa schemat organizacyjny Spółki. Wskazuje to na faktyczne wyodrębnienie w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej każdego z trzech opisanych w zdarzeniu przyszłym Obszarów, które zostaną wydzielone w wyniku podziału Spółki Dzielonej jako ZCP.

Ponadto, każdy z Obszarów i przypisane do niego składniki majątkowe (materialne i niematerialne), realizują specyficzne funkcje, charakteryzują się pewną autonomią w ramach Spółki Dzielonej, jak również zespołem pracowniczym. Dodatkowo, powyższe wnioski potwierdza również odmienny charakter działalności prowadzonej przez każdy z Oddziałów od pozostałych części przedsiębiorstwa. W interpretacji indywidualnej z 6 lipca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.231.2023.2.RH, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał następujące stanowisko w całości za prawidłowe (odstępując od uzasadnienia): „Wyodrębnienie organizacyjne sprowadza się do odmiennego przedmiotu działalności obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach jednej działalności gospodarczej. Na wyodrębnienie organizacyjne wskazuje odmienny charakter prowadzonych działalności, (…) obecnie w ramach prowadzonego jednego przedsiębiorstwa”. Jak wskazano powyżej, Obszary działalności Wnioskodawcy, tj. (V), (X) i (Y) realizują i będą realizować odmienne cele, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego.

Istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest czynnik ludzki, czyli personel posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie zadań przypisanych do Obszaru i tym samym dedykowany do wykonywania zadań do nich przypisanych. Jak zostało wskazane w ramach przedstawionego stanu przyszłego, w związku z planowanym podziałem, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy dojdzie do przejścia części wyodrębnionych zakładów pracy Wnioskodawcy na Spółki Przejmujące (nowych pracodawców) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółki Przejmujące grona pracowników Spółki Dzielonej (kilkadziesiąt osób), przypisanych w sposób jednoznaczny odpowiednio do Obszaru (X) oraz Obszaru (Y). Wydzielenie Obszarów do nowych podmiotów, co do zasady nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników przypisanych do wydzielanych Obszarów; planowany podział nie wpłynie w istotny sposób na zakres pełnionych obowiązków przez przeniesionych pracowników, podobnie jak tych, pozostających w Spółce.

Zdaniem Wnioskodawcy, na powyższą konkluzję nie powinien mieć wpływu fakt, że Obszary niektóre funkcje wspierające obecnie ich działalność, (przykładowo w postaci obsługi księgowej, czy kadrowo – płacowej) realizują z pomocą podmiotów zewnętrznych. Zgodnie bowiem z modelem przyjętym w (…), w której działa Wnioskodawca, funkcje te realizuje na rzecz spółek Grupy dedykowany tej  działalności, wyspecjalizowany podmiot. Już w ramach obecnego stanu faktycznego zatem, Spółka Dzielona nie jest wyposażona w strukturze swojego przedsiębiorstwa w służby samodzielnie realizujące te działania, korzystając w tym zakresie z outsourcingu zapewnionego przez dedykowany podmiot w Grupie.

W ocenie Wnioskodawcy brak jest zatem w tym wypadku przesłanek do powielania funkcji wsparcia w stosunku do głównej działalności gospodarczej bowiem:

1. funkcje te nie są kluczowe z perspektywy możliwości prowadzenia zamierzonej działalności i nie pozbawiają składników majątku przyporządkowanych do Obszarów przymiotu samodzielności;

2. funkcje te będą zapewnione przez wyspecjalizowany podmiot w Grupie. Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez NSA, przykładowo w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10) oraz w wyroku z dnia 27 września 2011 r. (I FSK 1383/10).

W ocenie Wnioskodawcy każdy z trzech opisanych Obszarów cechuje się zatem odpowiednim wyodrębnieniem organizacyjnym, pozwalającym na uznanie go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy VAT.

Wydzielenie finansowe

Kolejnym aspektem wyodrębnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, kluczowym dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest jego wyodrębnienie finansowe.

O wyodrębnieniu finansowym należy mówić w przypadku istnienia możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową. W kontekście oceny poziomu wydzielenia finansowego niewątpliwie kluczowym elementem jest organizacja ewidencji księgowej podatnika. W związku z powyższym powinna być ona zorganizowana w taki sposób, aby możliwa była identyfikacja wszystkich istotnych przychodów i kosztów poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Podstawową kwestią jest również przyporządkowanie aktywów i zobowiązań. Dotyczy to przy tym nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, wyposażenie itp., ale również należności oraz zobowiązań.

Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale stan, w którym prowadzone ewidencje pozwalają na przyporządkowanie przychodów i kosztów, i odpowiednio aktywów oraz zobowiązań, do danej ZCP. Takie przyporządkowanie rozumiane jest jako możliwość przypisania tych wartości do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. Nie ma przy tym obowiązku, aby wydzielana jednostka samodzielnie sporządzała bilans (tak: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2011 r., sygn. IBPBI/1/415-980/11/AB, w której stwierdzono, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”). Podobne rozumienie tego wymogu wynika również z wielu innych interpretacji indywidualnych, wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacji indywidualnej z 30 kwietnia 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.80.2018.1.JF, z dnia 28 lutego 2020 r., 0114-KDIP4-2.4012.94.2019.2.AS, czy z dnia 13 czerwca 2019 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.201.2019.3.AD, a także orzecznictwa sądowo-administracyjnego, np. w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16 oraz z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ewidencja księgowa prowadzona przez Wnioskodawcę pozwala na przyporządkowanie wszystkich przychodów, kosztów oraz aktywów i zobowiązań do każdego z Obszarów. Innymi słowy, ewidencja księgowa Wnioskodawcy umożliwia wygenerowanie danych finansowych (określenia sytuacji finansowej danego Obszaru oraz wysokości przychodów i kosztów) na poziomie każdego z Obszarów. Dla samodzielnych Obszarów w ramach syntetycznych kont księgowych wyodrębnione są za pomocą kodów kontrolingowych (m.in. miejsc powstawania kosztów) dane dla każdego Oddziału Spółki. Listy płac prowadzone są odrębnie dla pracowników każdego z Oddziałów.

Każdy z Oddziałów posiada również dedykowane rachunki bankowe, z których regulowane są zobowiązania z tytułu faktur w odniesieniu do kosztów danego Oddziału oraz przyjmowana zapłata z tytułu należności z tytułu faktur sprzedażowych wystawionych w działalności danego Oddziału Dane na fakturach dokumentujących przychody/należności Spółki pozwalają jednoznacznie ustalić przychody każdego z Oddziałów.

Fakt, że dla celów wewnętrznych do Obszarów pozostają odpowiednio przypisane wszystkie istotne pozycje aktywów i zobowiązań Wnioskodawcy (z zastrzeżeniem, o którym mowa poniżej) powoduje, że na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej istnieje możliwość ustalenia przybliżonego wyniku finansowego oraz sporządzenia uproszczonego bilansu dla każdego z Obszarów. Ustalenie wyniku finansowego i sporządzenie uproszczonego bilansu nie odbywa się przy tym w sposób w pełni zautomatyzowany, tj. dane uzyskiwane z wykorzystywanych przez Wnioskodawcę systemów księgowych wymagają w odniesieniu do pewnego zakresu pozycji odpowiedniego skorygowania przez służby finansowo - księgowe, aby uzyskać możliwie precyzyjny obraz sytuacji finansowej danego Obszaru. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, że w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach.

Warto w tym miejscu wskazać, że zgodnie z dotychczasowo przyjętą praktyką organów podatkowych, samo istnienie pewnych pozycji wspólnych (dotyczy aktywów, zobowiązań oraz przychodów i kosztów) w ramach spółki dzielonej nie oznacza, iż wydzielana część majątku spółki nie stanowi ZCP (stanowisko takie zostało zaprezentowane np. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 23 listopada 2011 r., sygn. IPPB5/423-784/11-5/DG).

Powyższe, w ocenie Wnioskodawcy oznacza, iż wydzielane ze Spółki części przedsiębiorstwa spełniają warunek wyodrębnienia finansowego. Ewidencja księgowa Spółki pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz odpowiednio aktywów i zobowiązań związanych z każdym Obszarem.

O odrębności finansowej każdego z Obszarów świadczy również:

- posiadanie osobnych źródeł przychodów przez każdy z Obszarów i generowanie z nich zasobów finansowych;

- możliwość zapewnienia dalszego finansowania Obszarów za pośrednictwem funkcjonujących w Grupie rozwiązań i instrumentów finansowych;

- istnienie w momencie wydzielania odrębnych rachunków bankowych dedykowanych każdemu z Obszarów.

Wnioskodawca stoi w konsekwencji na stanowisku, że każdy z trzech Obszarów spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego, warunkującą uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Istnienie zobowiązań

Kolejnym warunkiem uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest okoliczność zawierania się w tym zespole zobowiązań z nim związanych. Należy wskazać, że w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, w związku z treścią art. 531 § 1 k.s.h., wszelkie zobowiązania związane ze składnikami majątkowymi przypisanymi do wydzielanych Obszarów działalności przejdą na Spółki Przejmujące z mocy prawa, w dniu wydzielenia.

Przedstawiony w zdarzeniu przyszłym opis wskazuje, że wydzielane Obszary składają się z różnorakich składników niematerialnych, w tym zobowiązań, funkcjonalnie związanych z jego działalnością, takich jak m.in.:

1.zobowiązania wynikające z przyporządkowanych w planie podziału umów handlowych, cywilnoprawnych oraz umów o pracę zawartych z pracownikami wyodrębnianej części;

2.zobowiązania, w tym pieniężne, wynikające z ww. umów.

W konsekwencji należy uznać, iż przedmiotowy warunek zostanie spełniony w stosunku do każdego z Obszarów.

Mając na uwadze powyższe okoliczności opisane w zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca jest zdania, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na każdy z trzech Obszarów wyodrębnionych w ramach działalności Spółki będzie uznany, dla celów ustalenia skutków podatkowych podziału, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT.

Ad. 3

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jak natomiast stanowi art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym podział Spółki przez wydzielenie i związane z nim przeniesienie na Spółki przejmujące dwóch zespołów składników materialnych i niematerialnych tworzących powiązany funkcjonalnie zespół wewnętrznych jednostek organizacyjnych (ZCP), będzie wyłączone spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na mocy art. 6 pkt 1 ustawy VAT. Wskutek tego transakcja nie będzie podlegała podatkowi od towarów i usług.

Zdaniem Spółki, za omawianym wnioskiem przemawia fakt, że Obszary stanowiące przedmiot wydzielenia w ramach planowanego podziału Spółki będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT. W konsekwencji, przeniesienie ww. zorganizowanych części przedsiębiorstwa na Spółki Przejmujące w drodze podziału Spółki przez wydzielenie, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy VAT nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Powyższe potwierdza także orzecznictwo sądów administracyjnych, np. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie zawartego w prawomocnych wyrokach: z dnia 7 lutego 2008 r., sygn. akt III SA/Wa 934/07 oraz z dnia 12 sierpnia 2008 r., sygn. akt III SA/Wa 666/08, w których wskazano, że podział spółki przez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest transakcją zbycia ZCP w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, a w konsekwencji pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia czy:

- wydzielany, w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Obszar (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług - jest prawidłowe

- wydzielany, w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Obszar (Y) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług – jest prawidłowe

- planowana transakcja polegająca na wydzieleniu Obszaru (X) oraz (Y) oraz przeniesieniu ich do Spółek Przejmujących zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT pozostawać będzie poza zakresem ustawy o VAT – jest prawidłowe

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. IFSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości – wciąż byłaby to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planowana jest reorganizacja, w ramach której dojdzie do podziału Państwa Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych poprzez wydzielenie z niej składników majątkowych i niemajątkowych należących do Obszaru (X) oraz Obszaru (Y) i przeniesienie tych części majątku do dwóch istniejących spółek (…) oraz pozostawienie składników majątkowych i niemajątkowych obszaru działalności (V) w Spółce.

Funkcjonujące, samodzielne trzy Obszary działalności (Oddziały) wyodrębnione w ramach Spółki, wskutek planowanego podziału zostaną wydzielone odpowiednio:

•Obszar (X) - do spółki (M) spółka z o.o. ((M)), która w ramach (…), zajmuje się realizacją projektów związanych z produkcją (…) ze (…) (…) oraz (…) posiadanych (…) (aktywów) (X);

•Obszar (Y) – do spółki (N) sp. z o.o. ((N)), która jako jedyna ze spółek (…) zajmuje się produkcją (…) i (…) ze (…) (…)

•Obszar (V) – pozostawiony w Spółce Wnioskodawcy, która na skutek podziału stanie się podmiotem wyspecjalizowanym w prowadzeniu projektów w zakresie gospodarki (…).

Zarówno spółka (M), jak i spółka (N) (Spółki Przejmujące) są polskimi rezydentami podatkowymi oraz czynnymi podatnikami VAT.

Konsekwencją podziału Spółki poprzez wydzielenie Obszarów (X) i (Y), jak również pozostawienie w Spółce Obszaru (V) będzie pełna kontynuacja działalności prowadzonej obecnie w ramach całej Spółki z przypisaniem kolejnych, odpowiadających ich przeznaczeniu zakresów poszczególnych Obszarów, tj. docelowo:

•kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (X) w ramach spółki (M),

•kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (Y) w spółce (N),

•kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (V) w spółce Wnioskodawcy.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy wydzielany, w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Obszar (X) oraz Obszar (Y) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług oraz czy planowana transakcja polegająca na wydzieleniu Obszaru (X) oraz (Y) oraz przeniesieniu ich do Spółek Przejmujących zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT pozostawać będzie poza zakresem ustawy o VAT.

W odniesieniu do Obszar (X) wskazali Państwo w opisie sprawy, że w ramach transferu Obszaru (X) do spółki (M) przeniesiony zostanie zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział (X) warunkujących jego prawidłowe funkcjonowanie i umożliwiających kontytuowanie działalności Oddziału w dotychczasowym zakresie.

Do przenoszonych składników materialnych i niematerialnych będą należeć w szczególności:

1) środki trwałe związane z działalnością Oddziału, w tym funkcjonujące (…) (…) oraz (…) w budowie, realizowane m.in. w ramach projektów:

- Budowa (…) (…) w (…)

- Budowa (…) (…)w (…)

- Budowa magazynów (…) (…) wraz z infrastrukturą towarzyszącą m.in. w lokalizacjach: (…), (…), (…), (…), (…)

oraz środki trwałe w budowie - poniesione nakłady na wskazane inwestycje prowadzone przez Obszar w tym: nieruchomości gruntowe, budynki i budowle, zespoły (…) (…), zespoły (…), magazyny (…), stacje (…), różnego rodzaju systemy zarządzania i monitorowania (…), (…) i inne,

2) meble oraz wyposażenie związane z działalnością Oddziału i jego pracowników,

3) inne niskocenne składniki majątku wykorzystywane w działalności Obszaru (w tym sprzęt i inne przedmioty wykorzystywane w pracy pracowników Oddziału),

4) składniki niematerialne, obejmujące w szczególności wszystkie wartości niematerialne związane z działalnością realizowaną przez Oddział, w tym: oprogramowanie, licencje oraz autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej,

5) prawa i obowiązki wynikające z aktów administracyjnych, w szczególności odpowiednich decyzji oraz pozwoleń (m.in. decyzje o pozwoleniu na budowę, decyzje (…), wpis do rejestru (…) (…) w małej (…)), które zgodnie z właściwymi przepisami prawa mogą zostać przeniesione na Spółkę Przejmującą,

6) prawa i obowiązki wynikające z umów przypisanych działalności Oddziału, w tym umów z kontrahentami i dostawcami, a także umów o pracę z pracownikami zatrudnionymi w Oddziale zgodnie z regulaminem organizacyjnym (zakład pracy), w tym wynikające z nich zobowiązania.

Ponadto zgodnie z polityką funkcjonującą w ramach (...), Spółka Przejmująca rozszerzy zakres umowy Service (…) ((…)) w zakresie dostarczania  wyspecjalizowanych usług (m.in. takie usługi świadczone są przez Centra (…) (…) np. z zakresu usług płacowo-kadrowych, finansowo-księgowych, IT) i innych umów wsparcia niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania przejętego przez nią Obszaru, tak jak to ma miejsce w Spółce, tj., albowiem analogiczne umowy funkcjonują obecnie w Spółce Wnioskodawcy oraz w Spółce Przejmującej. Analogiczne umowy funkcjonują obecnie w Spółce Wnioskodawcy oraz w Spółkach Przejmujących.

Równocześnie, w sytuacjach, w których nie będzie możliwe zawarcie przez Spółkę Przejmującą odrębnych umów, pozwalających na korzystanie w dotychczasowym zakresie ze świadczeń nabywanych przez Spółkę na potrzeby realizowanych przedsięwzięć (np. z uwagi na ograniczenia o charakterze regulacyjnym, bądź też wynikających z postanowień umownych), zawarte zostaną odpowiednie umowy trójstronne pomiędzy Spółką Dzieloną, Spółką Przejmującą oraz kontrahentem, pozwalające na kontunuowanie przedsięwzięć na dotychczasowych warunkach.

Ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki odzwierciedla przyporządkowanie przychodów i kosztów związanych z działalnością Obszaru. W związku z prowadzoną obecnie w ramach Obszaru (X) działalnością oraz jego majątkiem osiągane są obecnie przychody, które przejdą wraz z wydzieleniem tego Oddziału jako jej nierozerwalna całość, a ponadto mają pozostać utrzymane po dokonaniu wydzielenia. Owe przychody generowane są z tytułu sprzedaży (…) (…) produkowanej na (…) (…) oraz ze sprzedaży gwarancji (…) (…). Zatem wszystkie te źródła przychodów będą kontynuowane w Spółce Przejmujące po dokonaniu podziału.

Co istotne z punktu widzenia samodzielnego prowadzenia działalności przez Obszar (X), a także dalszego prowadzenia inwestycji w niezakłócony sposób, jak dotychczas, Spółka Przejmująca będzie miała zapewnione finansowanie tych procesów inwestycyjnych. (M) korzysta bowiem i będzie korzystać z funkcjonujących w (...) rozwiązań i instrumentów finansowych – w rozszerzonym zakresie odpowiadającym potrzebom związanym z przejętymi w ramach Obszaru (X) projektami.

W odniesieniu do Obszaru (Y) wskazali Państwo w opisie sprawy, że w ramach podziału Spółki, do spółki (N) wydzielony zostanie Oddział (Y), na który składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, warunkujących jego prawidłowe funkcjonowanie i umożliwiających kontytuowanie działalności w dotychczasowym zakresie.

Do przenoszonych składników materialnych i niematerialnych będą należeć w szczególności:

1) wszystkie środki trwałe związane z działalnością Oddziału, oraz środki trwałe w budowie (poniesione nakłady na wskazane inwestycje) w ramach prowadzonych przez Oddział projektów budowy (…) w (…) (…), w tym bloku (…) w (…) oraz (…) źródła (…) w (…) (…), m.in: nieruchomości związane z projektami (…) (…), w tym siedziba Spółki w (…), (…) w (…) oraz (…), a także działki w użytkowaniu wieczystym, budowle, rurociągi, składowiska i inne,

2) meble oraz wyposażenie związane z działalnością Oddziału i jego pracowników,

3) inne niskocenne składniki majątku wykorzystywane w działalności Obszaru (w tym sprzęt i inne przedmioty wykorzystywane w pracy pracowników Oddziału),

4) składniki niematerialne, obejmujące w szczególności wszystkie wartości niematerialne związane z działalnością realizowaną przez Oddział, oprogramowanie, licencje oraz autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej,

5) prawa i obowiązki wynikające z aktów administracyjnych, w szczególności odpowiednich decyzji oraz pozwoleń (m.in. decyzje o pozwoleniu na budowę, decyzje środowiskowe, promesa zmiany koncesji wynikającej z regulacji prawa (…)), które zgodnie z właściwymi przepisami prawa mogą zostać przeniesione na Spółkę Przejmującą,

6) prawa i obowiązki wynikające z umów przypisanych działalności Oddziału, w tym umów z kontrahentami i dostawcami, a także umów o pracę,

7) z pracownikami zatrudnionymi w Oddziale zgodnie z regulaminem organizacyjnym (zakład pracy), w tym wynikające z nich zobowiązania,

8) prawa strony w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie przeglądu pozwolenia zintegrowanego (…) (…) (…),

9) udziały i akcje w spółkach ((…)) oraz (…).

Nadmieniają Państwo także, (w nawiązaniu do aktywów wskazanych w pkt 8) powyżej majątek Obszaru (Y) obejmuje także akcje i udziały dwóch wspomnianych spółek prawa handlowego, będące w posiadaniu Spółki Dzielonej ((…) oraz (…)). Kwalifikacja przedmiotowych akcji i udziałów do Obszaru (Y) (docelowo przejmowanego przez (N)) podyktowana była charakterem prowadzonej działalności obu spółek zależnych. A mianowicie, (…) jest wytwórcą (…) (…) i (…) (…) na potrzeby (…) (…) i (…), eksploatującym blok (…) (…)-(…) oraz rezerwowe źródło ciepła grzewczego opalane gazem ziemnym. (…) jest przedsiębiorstwem inżynierskim prowadzącym działalność (…) i (…) w obszarach doradztwa inwestycyjnego oraz pomiarów w (…) (…) i przemyśle. Usługi (…) wspierają procesy transformacji w (…), w tym także w (…).  

Jak wskazali Państwo poza zakresem składników majątkowych i niemajątkowych oraz praw i obowiązków z umów wskazanych powyżej, zgodnie z polityką funkcjonującą w ramach (...), Spółka Przejmująca rozszerzy zakres umowy Service (…) (…) ((…)) w zakresie dostarczania wyspecjalizowanych usług (m.in. takie usługi świadczone są przez Centra (…) (…) np. z zakresu usług płacowo-kadrowych, finansowo-księgowych, IT) i innych umów wsparcia niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania przejętego przez nią Obszaru, tak jak ma to miejsce obecnie w (Z.) sp. z o.o., tj. analogiczne umowy funkcjonują obecnie w Spółce Wnioskodawcy oraz w Spółce Przejmującej.

Równocześnie, w sytuacjach, w których nie będzie możliwe zawarcie przez Spółkę Przejmującą odrębnych umów, pozwalających na korzystanie w dotychczasowym zakresie ze świadczeń nabywanych przez Spółkę na potrzeby realizowanych przedsięwzięć (np. z uwagi na ograniczenia o charakterze regulacyjnym, bądź też wynikających z postanowień umownych), zawarte zostaną odpowiednie umowy trójstronne pomiędzy Spółkę Dzieloną, Spółką Przejmującą oraz kontrahentem, pozwalające na kontunuowanie przedsięwzięć na dotychczasowych warunkach.

Ponadto ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki odzwierciedla przyporządkowanie przychodów i kosztów związanych z działalnością Obszaru. W związku z prowadzoną obecnie w ramach Obszaru (Y) działalnością oraz jego majątkiem osiągane są przychody, których osiąganie będzie kontynuowane po dokonaniu wydzielenia. Owe przychody generowane są głównie na podstawie umów wynajmu nieruchomości oraz umowy dzierżawy nieruchomości z prawem pobierania pożytków ((…)). Po planowanym ukończeniu w ramach Obszaru (Y) inwestycji w (…)  wytwórcze w (…) (…), planowane jest poszerzenie bazy przychodowej o przychody z tytułu sprzedaży (…) i (…), które będą już realizowane w Spółce Przejmującej.

Jak Państwo wskazali ważnym, z punktu widzenia samodzielności prowadzenia działalności przez Obszar (Y), a także dalszego prowadzenia inwestycji w (…) źródła (…) w niezakłócony sposób, jest to, że Spółka Przejmująca będzie miała zapewnione finansowanie procesów inwestycyjnych. (N) korzysta bowiem i będzie korzystać z funkcjonujących w (…) rozwiązań i instrumentów finansowych – w rozszerzonym zakresie odpowiadającym potrzebom związanym z przejętymi w ramach Obszaru projektami.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Państwa zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po aporcie powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą w oparciu o przejęte składniki.

Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem, wskazać należy, że wydzielane składniki majątkowe i niemajątkowe należące do obszaru (X) i przenoszone do spółki „(M)” oraz wydzielone składniki majątkowe i niemajątkowe należące do obszaru (Y) i przenoszone do spółki „(N)” będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ zarówno obszar (X) oraz obszar (Y) będą odznaczały się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, mogąc stanowić odrębne podmioty samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym obszaru (X) oraz obszaru (Y) świadczy fakt przypisania konkretnych składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział (X) oraz odział (Y), warunkujących ich prawidłowe funkcjonowanie i umożliwiających kontytuowanie działalności Oddziału (X) i Oddziału (Y) w ich dotychczasowym zakresie. O wyodrębnieniu świadczy także fakt, że również pracownicy są przyporządkowani w Regulaminie Organizacyjnym odpowiednio do Oddziału (X) i Oddziału (Y).

Wyodrębnienie funkcjonalne obszaru (X) oraz obszaru (Y) będzie przejawiało się w realizowaniu odrębnych zadań tj. Oddział (X), który w ramach Spółki prowadzi kompleksowo działalność w zakresie: (…) (…) (X), realizacji projektów w zakresie budowy nowych (…) (…) (…) opartych na (X) oraz administrowania nieruchomościami pod (…) (X). Natomiast Oddział (Y), realizuje kompleksowo działalność polegającą na prowadzeniu projektów budowy nowych (…) (…) (…) opartych na (…) (…), oraz administrowaniu nieruchomościami związanymi z (Y) (…) (…).

Konsekwencją podziału Spółki poprzez wydzielenie Obszarów (X) i (Y), będzie pełna kontynuacja działalności prowadzonej obecnie w ramach całej Spółki z przypisaniem kolejnych, odpowiadających ich przeznaczeniu zakresów poszczególnych Obszarów, tj. docelowo kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (X) w ramach spółki (M) oraz kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (Y) w spółce (N).

W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia finansowego dla obszaru (X) i obszaru (Y) bowiem ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki odzwierciedla przyporządkowanie kosztów, przychodów, nakładów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych Oddziałów a Państwa ewidencja księgowa umożliwia wygenerowanie danych finansowych (określenia sytuacji finansowej oraz wysokości generowanych przez Oddział (X) i Oddział (Y) przychodów i kosztów) na ich poziomie. W ramach syntetycznych kont księgowych wyodrębnione są za pomocą kodów kontrolingowych (m.in. miejsc powstawania kosztów) dane finansowe dla Oddziału (X) i Oddziału (Y). Zarówno Oddział (X) i Oddział (Y) posiadają również dedykowane rachunki bankowe, z których regulowane są zobowiązania z tytułu faktur w odniesieniu do kosztów Oddziału (X) i Oddziału (Y) oraz przyjmowana zapłata z tytułu należności z tytułu faktur sprzedażowych wystawionych w działalności Oddziału (X) i Oddziału (Y). Listy płac prowadzone są odrębnie dla pracowników. Ponadto Oddział (X) i Oddział (Y) posiadają odrębne budżety, a poszczególne projekty realizowane w ramach danego Oddziału przygotowywane są w oparciu o odrębne plany finansowe.

Wskazali Państwo także, że Oddział (X) i Oddział (Y) posiada przyporządkowanych pracowników, zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym (Z.) sp. z o.o. przyjętym uchwałą Zarządu, który szczegółowo określa organizację wewnętrzną i zasady funkcjonowania Spółki Dzielonej. Ponadto zgodnie z przewidzianym w regulaminie schematem organizacyjnym zespół pracowników wykonujących zadania dla Oddziału (X) i Oddziału (Y) jest zarządzany przez dedykowanych menedżerów, podlegających członkom Zarządu.

Analiza przedstawionego przez Państwa opisu sprawy prowadzi do wniosku, że Oddział (X) w momencie wydzielenia do Spółki Przejmującej „(M)” i Oddział (Y) w momencie wydzielenia do Spółki Przejmującej „(N)” będą stanowiły organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie odrębną całość, mogącą stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, czyli zadania do których realizacji służyły w obecnie istniejącym przedsiębiorstwie.

Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem wskazać należy, że wydzielany do Spółki Przejmującej „(M)” Oddział (X) i wydzielany do Spółki Przejmującej „(N)” Oddział (Y) będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. wyodrębnione w ramach struktury Państwa przedsiębiorstwa zespoły składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Tym samym wydzielenie z Państwa Spółki Oddziału (X) i Oddziału (Y) i przeniesienie ich do Spółek Przejmujących nie spowoduje po Państwa stronie powstania obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy:

- wydzielany, w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Obszar (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług - jest prawidłowe

- wydzielany, w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Obszar (Y) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług – jest prawidłowe

- planowana transakcja polegająca na wydzieleniu Obszaru (X) oraz (Y) oraz przeniesieniu ich do Spółek Przejmujących zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT pozostawać będzie poza zakresem ustawy o VAT – jest prawidłowe

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytań). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, bądź we własnym stanowisku, w szczególności dotyczące Obszaru (V) pozostającego w Spółce Wnioskodawcy, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych stwierdzić należy, że interpretacje te oraz orzeczenia zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.