Prawo holdingowe i nowe zasady dla rad nadzorczych. Nowelizacja k.s.h. w pytaniach i odpowiedziach

Chociaż do 13 października 2022 r. pozostało jeszcze kilka tygodni, to niektórzy przedsiębiorcy i prawnicy już żyją tą datą. Jest to bowiem termin pełnego wejścia w życie ustawy z 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 807; dalej: nowelizacja k.s.h.). Nowelizacja k.s.h. niesie ważne zmiany dla ponad pół miliona polskich spółek kapitałowych. Do najistotniejszych należą przepisy zwiększające w sposób wręcz rewolucyjny uprawnienia rad nadzorczych oraz nakładające dodatkowe obowiązki na zarządy spółek kapitałowych, a także regulujące działanie holdingów. Wiele nowych regulacji wzbudza sporo emocji, a nawet kontrowersji.

Dla przedsiębiorców największym wyzwaniem może być odpowiedź na pytanie, jak na nowo ułożyć ład korporacyjny w spółce. Skoro rada nadzorcza może powołać doradcę, zawrzeć z nim umowę, prosić o dostęp do informacji (już nie tylko zarząd, lecz także pracowników, dostawców, zleceniobiorców), to rodzi się wiele pytań natury praktycznej. Czy np., jeśli zagadnienia, o które pyta rada nadzorcza, są objęte tajemnicą (zawodową, przedsiębiorstwa) lub umową o zachowaniu poufności, to zarząd również ma obowiązek udzielić odpowiedzi? Albo takie pytanie: jeśli rada nadzorcza wyznacza nierealny termin na udzielnie odpowiedzi (np. w okresie urlopowym, w czasie szczytów sprzedażowych, pod nieobecność kluczowego personelu), to kto - i czy - poniesie odpowiedzialność za zwłokę.

Inny rodzaj wątpliwości pojawia się wtedy, gdy analizujemy obowiązki sprawozdawcze nałożone na zarząd w spółce akcyjnej. Choć ustawodawca jako punkt wyjścia przyjął dość szczegółowe i regularne raporty zarządu dla rady nadzorczej, to pozwolił także na poluzowanie tych obowiązków w statucie spółki. Pojawiają się jednak praktyczne wątpliwości, np. co do tego, co konkretnie można zmodyfikować.