PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44 ust. 2 lit. g),

uwzględniając program ogólny znoszenia ograniczeń w zakresie swobody przedsiębiorczości (¹), w szczególności jego tytuł VI,

uwzględniając wniosek Komisji,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (²),

stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu (³),

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (⁴) została kilkakrotnie znacząco zmieniona (⁵). Dla zapewnienia jasności i zrozumiałości należy tę dyrektywę ujednolicić.

(2) Koordynacja przepisów prawa krajowego dotyczących jawności, ważności zobowiązań spółek akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek komandytowo-akcyjnych oraz ich nieważność ma szczególne znaczenie, w szczególności w celu zapewnienia ochrony interesów osób trzecich.

(3) Podstawowe dokumenty spółki powinny być jawne w celu umożliwienia osobom trzecim zapoznania się z ich treścią oraz innymi informacjami dotyczącymi spółki, w szczególności z danymi osób, które są uprawnione do nabywania praw i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki.

(4) Bez uszczerbku dla istotnych wymagań i formalności ustanowionych przez prawo wewnętrzne państwa członkowskiego, spółki powinny mieć możliwość wyboru składania swoich obowiązkowych dokumentów i informacji w formie papierowej lub elektronicznej.

(5) Zainteresowane strony powinny mieć możliwość otrzymania z rejestru kopii takich dokumentów i informacji zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej.

(6) Należy zezwolić państwom członkowskim, aby zdecydowały o prowadzeniu krajowego biuletynu przeznaczonego do publikacji obowiązkowych dokumentów i informacji, w formie papierowej lub elektronicznej, lub przewidziały ich ujawnianie w równie skuteczny sposób.

(7) Transgraniczny dostęp do informacji o spółce powinien zostać ułatwiony poprzez umożliwienie, oprócz obowiązkowego ujawnienia dokonywanego w jednym z języków dopuszczonych w państwie członkowskim spółki, dobrowolnej rejestracji wymaganych dokumentów i informacji w dodatkowych językach. Osoby trzecie, działające w dobrej wierze, powinny móc polegać na tłumaczeniach tych dokumentów i informacji.

(8) Należy uściślić, że oświadczenie dotyczące obowiązkowych informacji określone w niniejszej dyrektywie powinno być zawarte we wszystkich pismach i formularzach zamówień spółek, bez względu na to, czy stosowana jest forma papierowa, czy też jakakolwiek inna. W świetle rozwoju technologicznego właściwe jest również zapewnienie umieszczania tych oświadczeń na stronie internetowej spółki.

(9) Ochrona osób trzecich powinna być zapewniona w drodze przepisów ograniczających w możliwie najszerszym zakresie przyczyny nieważności zobowiązań zaciągniętych w imieniu spółki.

(10) W celu zapewnienia pewności prawnej w stosunkach między spółką a osobami trzecimi, jak też między wspólnikami, niezbędne jest ograniczenie przypadków nieważności oraz retroaktywnego skutku orzeczenia stwierdzającego nieważność i ustalenie krótkiego terminu na zakwestionowanie przez osoby trzecie wobec takiego orzeczenia.

(11) Niniejsza dyrektywa nie powinna naruszać zobowiązań państw członkowskich odnoszących się do terminów transpozycji do prawa krajowego dyrektyw określonych w załączniku I część B,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

ROZDZIAŁ 1

ZAKRES STOSOWANIA

Artykuł 1

[1] Środki koordynujące, zawarte w niniejszej dyrektywie, stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych w państwach członkowskich, odnoszących się do następujących typów spółek:

- w Belgii:

	de naamloze vennootschap,	la société anonyme,
	de commanditaire vennootschapop aandelen,	la société en commandite par actions,
	de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid,	la société de personnes à responsabilité limitée,

- w Bułgarii:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

- w Republice Czeskiej:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

- w Danii:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,,

- w Niemczech:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

- w Estonii:

aktsiaselts, osaühing,

- w Irlandii:

companies incorporated with limited liability,

- w Grecji:

ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία,

- w Hiszpanii:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

- we Francji:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée,

- w Chorwacji:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;

- we Włoszech:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

- na Cyprze:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

- na Łotwie:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

- na Litwie:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

- w Luksemburgu:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

- na Węgrzech:

részvénytársaság, korlátolt felelósségű társaság,

- na Malcie:

kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,

- w Niderlandach:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

- w Austrii:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

- w Polsce:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

- w Portugalii:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

- w Rumunii:

societate pe actiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe actiuni,

- w Słowenii:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba,

- na Słowacji:

akciová spoloćnosť, spoloćnosť s rućením obmedzeným',

- w Finlandii:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/ publikt aktiebolag,

- w Szwecji: aktiebolag,

- w Zjednoczonym Królestwie:

companies incoporated with limited liability.

ROZDZIAŁ 2

JAWNOŚĆ

Artykuł 2

Państwa członkowskie podejmują niezbędne środki w celu zapewniania obowiązkowej jawności w odniesieniu do spółek określonych w art. 1, obejmującej co najmniej następujące dokumenty i informacje:

a) akt założycielski oraz statut, jeśli są one oddzielnymi aktami;

b) zmiany dokumentów wymienionych w lit. a), w tym przedłużenia czasu trwania spółki;

c) skonsolidowany tekst zmienionego aktu założycielskiego lub statutu w jego aktualnym brzmieniu po każdej zmianie aktu założycielskiego lub statutu;

d) powołanie, zakończenie sprawowania funkcji, jak też dane osób, które jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu:

(i) są upoważnione do reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz do reprezentowania jej w postępowaniu sądowym; z ujawnionych informacji musi wynikać, czy osoby upoważnione reprezentują spółkę samodzielnie czy wspólnie;

(ii) uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki;

e) co najmniej raz w roku kwota kapitału subskrybowanego, jeśli akt założycielski lub statut wymieniają kapitał statutowy, chyba że jakiekolwiek podwyższenie kapitału subskrybowanego wymaga zmiany statutu;

f) dokumenty księgowe za każdy rok obrotowy, które należy opublikować zgodnie z dyrektywami Rady 78/660/EWG (⁶), 83/349/EWG (⁷), 86/635/EWG (⁸) i 91/674/EWG (⁹);

g) każda zmiana siedziby spółki;

h) likwidacja spółki;

i) stwierdzenie przez sąd nieważności umowy spółki;

j) powołanie likwidatorów, dane ich dotyczące oraz ich odpowiednie uprawnienia, chyba że uprawnienia te wynikają w sposób wyraźny i wyłączny z przepisów prawa lub przepisów statutowych;

k) zakończenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenia z rejestru w państwach członkowskich, w których powoduje to skutki prawne.

Artykuł 2a

1. Państwa członkowskie podejmują działania wymagane do zapewnienia, aby wszelkie zmiany w dokumentach i informacjach, o których mowa w art. 2, były wprowadzane do właściwego rejestru, o którym mowa w art. 3 ust. 1 akapit pierwszy, i były ujawniane, zgodnie z art. 3 ust. 3 i 5, co do zasady w terminie 21 dni od otrzymania kompletnej dokumentacji dotyczącej tych zmian, w tym, w stosownych przypadkach, sprawdzenia zgodności z prawem wymaganego na mocy przepisów krajowych w odniesieniu do włączenia do dokumentacji.

2. Ust. 1 nie ma zastosowania do dokumentów księgowych, o których mowa w art. 2 lit. f).

Artykuł 3

1. W każdym państwie członkowskim prowadzona jest dokumentacja w rejestrze centralnym, w rejestrze handlowym lub w rejestrze spółek dla każdej ze spółek, które są w nim zarejestrowane.

Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek ustanowionego zgodnie z art. 4a ust. 2 (zwanego dalej „systemem integracji rejestrów”). Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu spółki do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.

2. Do celów niniejszego artykułu „forma elektroniczna” oznacza, że dane są początkowo wysyłane i otrzymywane w miejscu przeznaczenia za pomocą urządzeń elektronicznych służących do przetwarzania (w tym kompresji cyfrowej) oraz przechowywania danych, oraz całkowicie przekazywane, dostarczane i odbierane w sposób ustalony przez państwa członkowskie drogą kablową, radiową, optyczną lub inną drogą elektromagnetyczną.

3. Wszelkie dokumenty i informacje, które muszą zostać ujawnione na mocy art. 2, znajdują się w dokumentacji lub są wpisywane do rejestru; w każdym przypadku przedmiot wpisu do rejestru musi być wykazany w dokumentacji.

Państwa członkowskie zapewniają możliwość składania przez spółki, oraz inne osoby i organy, od których wymaga się dokonywania lub towarzyszenia przy dokonywaniu powiadomień, wszystkich dokumentów oraz informacji, które muszą zostać ujawnione na mocy art. 2, w formie elektronicznej. Ponadto państwa członkowskie mogą wymagać, aby wszystkie lub niektóre kategorie spółek składały wszystkie lub niektóre rodzaje takich dokumentów i informacji w formie elektronicznej.

Wszystkie dokumenty i informacje określone w art. 2, składane w formie papierowej lub elektronicznej, przechowuje się w dokumentacji lub wpisuje do rejestru w formie elektronicznej. W tym celu państwa członkowskie zapewniają przetwarzanie w rejestrze wszystkich takich dokumentów i informacji składanych w formie papierowej na formę elektroniczną.

Dokumenty i informacje określone w art. 2, złożone w formie papierowej do dnia 31 grudnia 2006 r., nie muszą być automatycznie przetworzone w rejestrze na formę elektroniczną. Jednakże państwa członkowskie zapewniają ich przetworzenie w rejestrze na formę elektroniczną z chwilą otrzymania wniosku o ujawnienie w formie elektronicznej, złożonego zgodnie ze środkami przyjętymi w celu nadania skutku ust. 4.

4. Kopia całości lub części każdego dokumentu lub każdej informacji, określonych w art. 2, musi być udostępniona na wniosek. Wnioski mogą być składane w rejestrze w formie papierowej lub elektronicznej zgodnie z wyborem wnioskodawcy.

Kopie określone w akapicie pierwszym muszą być udostępniane z rejestru w formie papierowej lub elektronicznej, zgodnie z wyborem wnioskodawcy. Ma to zastosowanie w przypadku wszystkich dokumentów i informacji już złożonych. Jednakże państwa członkowskie mogą zdecydować, że uzyskanie z rejestru wszystkich lub niektórych rodzajów dokumentów i informacji złożonych w formie papierowej do ustalonej daty, która nie może być późniejsza niż dzień 31 grudnia 2006 r., nie jest możliwe w formie elektronicznej, jeżeli upłynął określony okres między datą złożenia a datą wniosku złożonego do rejestru. Taki określony okres nie może być krótszy niż dziesięć lat.

Opłata za uzyskanie kopii całości lub jakiejkolwiek części dokumentów lub informacji określonych w art. 2, w formie papierowej lub elektronicznej, nie może przekraczać kosztów administracyjnych.

Kopie wydawane w formie papierowej są poświadczane „za zgodność z oryginałem”, chyba że wnioskodawca zrezygnuje z takiego zaświadczenia. Kopie wydawane w formie elektronicznej nie są poświadczane „za zgodność z oryginałem”, chyba że wnioskodawca wyraźnie zażąda takiego poświadczenia.

Państwa członkowskie podejmują środki niezbędne w celu zapewnienia, aby zaświadczenia kopii w formie elektronicznej gwarantowały zarówno autentyczność ich pochodzenia, jak i integralność ich treści, co najmniej za pomocą bezpiecznego podpisu elektronicznego w rozumieniu art. 2 ust. 2 dyrektywy 1999/93/WE (¹⁰).

5. Ujawnienie dokumentów i informacji określonych w ust. 3 dokonuje się poprzez ogłoszenie w całości lub w części, bądź w formie odniesienia do dokumentu, włączonego do dokumentacji lub wpisanego do rejestru, w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu przez państwo członkowskie. Krajowy biuletyn przeznaczony do tego celu może być prowadzony w formie elektronicznej.

Państwa członkowskie mogą zdecydować o zastąpieniu publikacji w biuletynie krajowym środkami o jednakowym skutku, co obejmuje przynajmniej wykorzystanie systemu, w którym ujawnione dane dostępne będą w porządku chronologicznym za pomocą centralnej platformy elektronicznej.

6. Spółka może powoływać się wobec osób trzecich na dokumenty i informacje dopiero po ich ujawnieniu zgodnie z ust. 5, chyba że spółka udowodni, że osoby trzecie były o nich poinformowane.

Jednakże w odniesieniu do transakcji mających miejsce przed szesnastym dniem następującym po dniu ujawnienia nie można powoływać się na te dokumenty i informacje wobec osób trzecich, które udowodnią, że nie mogły o nich wiedzieć.

7. Państwa członkowskie podejmują niezbędne środki w celu uniknięcia wszelkich niezgodności między ujawnioną treścią zgodnie z ust. 5 a treścią w rejestrze lub dokumentacji.

Jednakże w przypadku niezgodności nie można powoływać się wobec osób trzecich na tekst ujawniony zgodnie z ust. 5; osoby te mogą jednak powołać się na ujawnioną treść, chyba że spółka wykaże, iż osobom takim znana była treść włączona do dokumentacji lub wpisana do rejestru.

Ponadto osoby trzecie mogą zawsze powoływać się na dokumenty i informacje, dla których formalności ogłoszeniowe nie zostały jeszcze spełnione, chyba że brak ujawnienia pozbawia je skuteczności.

Artykuł 3a

1. Państwa członkowskie zapewniają udostępnianie aktualnych informacji wyjaśniających przepisy prawa krajowego, zgodnie z którymi osoby trzecie mogą powoływać się na informacje i każdy rodzaj dokumentu, o których mowa w art. 2, zgodnie z art. 3 ust. 5, 6 i 7.

2. Państwa członkowskie dostarczają informacji wymaganych do publikacji na europejskim portalu „e-Sprawiedliwość” (zwanym dalej „ portalem”) zgodnie z zasadami funkcjonowania tego portalu oraz jego wymogami technicznymi.

3. Komisja publikuje te informacje na portalu we wszystkich językach urzędowych Unii.

Artykuł 3b

1. Elektroniczne kopie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 2, są również publicznie udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 2, były dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów z użyciem komunikatów w standardowym formacie i w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają także, aby przestrzegane były minimalne standardy bezpieczeństwa przekazywania danych.

3. Komisja zapewnia możliwość wyszukiwania we wszystkich językach urzędowych Unii w odniesieniu do spółek zarejestrowanych w państwach członkowskich, tak aby za pośrednictwem portalu udostępnić:

a) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 2;

b) listę wyjaśniających etykiet danych, dostępnych we wszystkich językach urzędowych Unii, odnoszących się do tych informacji i typów tych dokumentów.

Artykuł 3c

1. Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 2, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów nie mogą przekraczać kosztów administracyjnych tego udostępnienia.

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby następujące informacje były dostępne bezpłatnie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów:

a) nazwa i forma prawna spółki;

b) siedziba spółki i państwo członkowskie, w którym jest ona zarejestrowana; oraz

c) numer wpisu spółki do rejestru.

Oprócz tych informacji państwa członkowskie mogą postanowić o bezpłatnym udostępnianiu innych dokumentów i informacji.

Artykuł 3d

1. Za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr, w którym wpisana jest spółka, udostępnia niezwłocznie informacje o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru, jeżeli wiąże się to z konsekwencjami prawnymi w państwie członkowskim rejestru, w którym wpisana jest ta spółka.

2. Za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr, w którym wpisany jest oddział, zapewnia niezwłoczny odbiór informacji, o których mowa w ust. 1.

3. Wymiana informacji, o których mowa w ust. 1 i 2, jest dla rejestrów bezpłatna.

Artykuł 4

1. Dokumenty i informacje, które należy ujawnić na mocy art. 2, zostają sporządzone i złożone do dokumentacji w jednym z języków dopuszczonych przez zasady językowe stosowane w państwie członkowskim, w którym prowadzona jest dokumentacja określona w art. 3 ust. 1.

2. Oprócz obowiązkowego ujawnienia, określonego w art. 3, państwa członkowskie dopuszczają dobrowolne ujawnianie dokumentów i informacji określonych w art. 2, zgodnie z art. 3, w jakimkolwiek języku urzędowym Wspólnoty.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były poświadczane.

Państwa członkowskie podejmują środki niezbędne w celu ułatwienia dostępu osobom trzecim do ujawnionych dobrowolnie tłumaczeń.

3. Oprócz obowiązkowego ujawnienia określonego w art. 3 oraz dobrowolnego ujawnienia przewidzianego na mocy ust. 2 niniejszego artykułu, państwa członkowskie mogą dopuścić ujawnienie danych dokumentów i informacji, zgodnie z art. 3, w każdym innym języku.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były poświadczane.

4. W przypadku rozbieżności między dokumentami i informacjami ujawnionymi w językach urzędowych rejestru a dobrowolnie ujawnionym tłumaczeniem, na to ostatnie nie można powoływać się wobec osób trzecich. Niemniej jednak osoby trzecie mogą powołać się na dobrowolnie ujawnione tłumaczenia, chyba że spółka udowodni, że osoby trzecie wiedziały o wersji, która stanowiła przedmiot obowiązkowego ujawnienia.

Artykuł 4a

1. Ustanawia się europejską centralną platformę (zwaną dalej „platformą”).

2. System integracji rejestrów składa się z:

– rejestrów państw członkowskich,

– platformy,

– portalu jako europejskiego elektronicznego punktu dostępu.

3. W ramach systemu integracji rejestrów państwa członkowskie zapewniają interoperacyjność swoich rejestrów za pośrednictwem platformy.

4. Państwa członkowskie mogą utworzyć opcjonalne punkty dostępu do systemu integracji rejestrów. Bez nieuzasadnionej zwłoki powiadamiają one Komisję o utworzeniu takich punktów dostępu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu.

5. Dostęp do informacji zawartych w systemie integracji rejestrów jest zapewniany za pośrednictwem portalu oraz opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie.

6. Ustanowienie systemu integracji rejestrów nie narusza istniejących umów dwustronnych zawartych między państwami członkowskimi w sprawie wymiany informacji dotyczących spółek.

Artykuł 4b

1. Komisja podejmuje decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy własnymi środkami albo za pośrednictwem osoby trzeciej.

Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, wybór osoby trzeciej i wykonanie przez Komisję umowy zawartej z tą osobą trzecią następują zgodnie z rozporządzeniem Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 z dnia 25 czerwca 2002 r. w sprawie rozporządzenia finansowego mającego zastosowanie do budżetu ogólnego Wspólnot Europejskich (¹¹).

2. Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, ustanawia ona, w drodze aktów wykonawczych, specyfikacje techniczne do celów procedury zamówień publicznych oraz czas obowiązywania umowy, która ma być zawarta z tą osobą trzecią.

3. Jeżeli Komisja podejmie decyzję o prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, przyjmuje ona, w drodze aktów wykonawczych, szczegółowe zasady zarządzania operacyjnego platformą.

Zarządzanie operacyjne platformą obejmuje w szczególności:

– nadzór nad funkcjonowaniem platformy,

– bezpieczeństwo i ochronę danych przekazywanych i wymienianych przy użyciu platformy,

– koordynację stosunków między rejestrami państw członkowskich a osobą trzecią.

Komisja sprawuje nadzór nad funkcjonowaniem platformy.

4. Akty wykonawcze, o których mowa w ust. 2 i 3, przyjmowane są zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 4e ust. 2.

Artykuł 4c

W drodze aktów wykonawczych Komisja przyjmuje:

a) specyfikację techniczną określającą metody komunikacji drogą elektroniczną do celów systemu integracji rejestrów;

b) specyfikację techniczną protokołów komunikacyjnych;

c) środki techniczne zapewniające minimalne normy bezpieczeństwa teleinformatycznego w zakresie komunikacji i rozpowszechniania informacji w ramach systemu integracji rejestrów;

d) specyfikację techniczną określającą metody wymiany informacji między rejestrem, w którym wpisana jest spółka, a rejestrem, w którym wpisany jest oddział, przewidzianych w art. 3d niniejszej dyrektywy i w art. 5a jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa (¹²);

e) szczegółowy wykaz danych, które należy przekazać do celów wymiany informacji między rejestrami, o których mowa w art. 3d niniejszej dyrektywy, w art. 5a dyrektywy 89/666/EWG oraz w art. 13 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (¹³);

f) specyfikację techniczną określającą strukturę komunikatu w standardowym formacie do celów wymiany informacji między rejestrami, platformą i portalem;

g) specyfikację techniczną określającą zestaw danych niezbędnych platformie do realizacji jej funkcji, jak również metodę przechowywania, wykorzystywania i ochrony takich danych;

h) specyfikację techniczną określającą strukturę niepowtarzalnego identyfikatora oraz jego zastosowania w komunikacji pomiędzy rejestrami;

i) specyfikację określającą techniczne metody działania systemu integracji rejestrów w odniesieniu do przekazywania i wymiany informacji oraz specyfikację określającą usługi elektroniczne świadczone przez platformę, zapewniające dostarczanie wiadomości w odpowiedniej wersji językowej;

j) zharmonizowane kryteria wyszukiwania za pośrednictwem portalu;

k) warunki dokonywania płatności, uwzględniając dostępne możliwości w zakresie dokonywania płatności, takie jak płatności elektroniczne;

l) szczegóły listy wyjaśniających etykiet danych odnoszących się do informacji i typów dokumentów, o których mowa w art. 2;

m) techniczne warunki dostępności usług świadczonych przez system integracji rejestrów;

n) procedurę i wymogi techniczne dotyczące połączenia opcjonalnych punktów dostępu z platformą.

Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 4e ust. 2.

Komisja przyjmie te akty wykonawcze do dnia 7 lipca 2015 r.

Artykuł 4d

1. Ustanowienie i przyszły rozwój platformy oraz dostosowania do portalu wynikające z niniejszej dyrektywy są finansowane z budżetu ogólnego Unii.

2. Utrzymanie i funkcjonowanie platformy jest finansowane z budżetu ogólnego Unii i może być współfinansowane z opłat za dostęp do systemu integracji rejestrów pobieranych od jego indywidualnych użytkowników. Niniejszy ustęp w żaden sposób nie wpływa na opłaty pobierane na szczeblu krajowym.

3. Komisja może przyjąć – w drodze aktów delegowanych i zgodnie z art. 13a – przepisy dotyczące ewentualnego współfinansowania platformy z pobieranych opłat i w takim przypadku – dotyczące wysokości opłat pobieranych od indywidualnych użytkowników zgodnie z ust. 2.

4. Opłaty nałożone zgodnie z ust. 2 pozostają bez uszczerbku dla ewentualnych opłat pobieranych przez państwa członkowskie za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 3c ust. 1.

5. Opłat nałożonych zgodnie z ust. 2 nie pobiera się za udostępnienie informacji, o których mowa w art. 3c ust. 2 lit. a), b) i c).

6. Każde państwo członkowskie ponosi koszty dostosowania swoich rejestrów krajowych, jak również koszty ich utrzymania i funkcjonowania wynikające z niniejszej dyrektywy.

Artykuł 4e

1. Komisję wspomaga komitet. Komitet ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiającego przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (¹⁴).

2. W przypadku odesłania do niniejszego ustępu, stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

Artykuł 5

Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień w formie papierowej lub innej zawierały następujące informacje:

a) informacje niezbędne do określenia rejestru, w którym przechowywana jest dokumentacja określona w art. 3 wraz z numerem spółki w rejestrze;

b) formę prawną spółki, miejsce jej zarejestrowanej siedziby oraz, w stosownych przypadkach, fakt likwidacji spółki.

Jeśli w tych dokumentach znajduje się wzmianka o kapitale spółki, następuje odniesienie do kapitału subskrybowanego i wpłaconego.

Państwa członkowskie wymagają, by na stronach internetowych spółek znajdowały się co najmniej informacje określone w akapicie pierwszym oraz, w stosownych przypadkach, odniesienie do kapitału subskrybowanego i wpłaconego.

Artykuł 6

Każde państwo członkowskie określa osoby mające dopełnić formalności związanych z ujawnieniem.

Artykuł 7

Państwa członkowskie przewidują odpowiednie sankcje co najmniej w przypadku:

a) braku ujawnienia dokumentów księgowych zgodnie z wymogiem art. 2 lit. f);

b) braku w dokumentach handlowych lub na którejkolwiek ze stron internetowych spółki, w zakresie obowiązkowych informacji przewidzianych w art. 5.

Artykuł 7a

Przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w kontekście niniejszej dyrektywy, podlega przepisom dyrektywy 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (¹⁵).

ROZDZIAŁ 3

WAŻNOŚĆ ZOBOWIĄZAŃ SPÓŁKI

Artykuł 8

Jeżeli w imieniu spółki będącej w trakcie tworzenia się, przed uzyskaniem przez nią osobowości prawnej, podjęto działania i jeśli spółka nie wypełnia zobowiązań wynikających ze wspomnianych działań, osoby, które podjęły te działania, są za nie bez ograniczeń odpowiedzialne solidarnie, chyba że umowa przewiduje inaczej.

Artykuł 9

Dopełnienie formalności ujawnienia danych dotyczących osób, które będąc członkami organów spółki, mają prawo do jej reprezentowania, powoduje, że nie można powoływać się wobec osób trzecich na nieprawidłowości w ich powołaniu, chyba że spółka wykaże, iż osoby trzecie wiedziały o takich nieprawidłowościach.

Artykuł 10

1. Działania podjęte przez organy spółki są wiążące, nawet jeśli działania te nie wynikają z przedmiotu działalności spółki, chyba że wspomniane działania wykraczają poza kompetencje, jakie prawo przyznaje tym organom lub których przyznanie prawo im umożliwia.

Jednakże państwa członkowskie mogą przewidzieć, że spółka nie ponosi za nie odpowiedzialności, w przypadku gdy działania te wykraczają poza cele spółki, jeśli spółka udowodni, iż osoba trzecia wiedziała, że działania wykraczają poza cele spółki lub że osoba trzecia nie mogła tego nie wiedzieć, biorąc pod uwagę okoliczności; jawność statutu nie stanowi wystarczającego dowodu.

2. Nie można powoływać się wobec osób trzecich na wiążący charakter ograniczeń kompetencji organów spółki wynikających ze statutu lub z decyzji właściwych organów, nawet jeśli zostały ujawnione.

3. Jeśli prawo krajowe przewiduje, że prawo reprezentowania spółki może zostać przyznane na zasadzie odstępstwa od przepisów prawa regulujących te kwestie, na podstawie przepisów statutowych, jednej osobie lub kilku osobom działającym łącznie, to prawo krajowe może przewidzieć możliwość powoływania się na wiążący charakter przepisów statutowych wobec osób trzecich, pod warunkiem że dotyczą one ogólnej kompetencji do reprezentacji; kwestia, czy można powoływać się na wiążący charakter przepisów statutowych wobec osób trzecich, jest regulowana w art. 3.

ROZDZIAŁ 4

NIEWAŻNOŚĆ UMOWY SPÓŁKI

Artykuł 11

We wszystkich państwach członkowskich, w których przepisy prawa nie przewidują w momencie tworzenia spółki kontroli prewencyjnej, administracyjnej lub sądowej, akt założycielski i statut spółki, jak też wszelkie zmiany tych dokumentów, muszą być sporządzone i poświadczone we właściwej formie prawnej.

Artykuł 12

Prawo państw członkowskich może wprowadzać system unieważniania umowy spółki tylko na następujących warunkach:

a) nieważność musi zostać stwierdzona orzeczeniem sądowym;

b) nieważność może zostać stwierdzona jedynie z następujących powodów:

(i) brak aktu założycielskiego lub niedopełnienie formalności kontroli prewencyjnej lub właściwej formy;

(ii) przedmiot działalności spółki jest niezgodny z prawem lub sprzeczny z porządkiem publicznym;

(iii) brak w akcie założycielskim lub w statucie informacji na temat firmy spółki, kwot kapitału indywidualnie subskrybowanego, łącznej kwoty kapitału subskrybowanego lub przedmiotu działalności spółki;

(iv) nieprzestrzeganie przepisów prawa krajowego dotyczących minimalnej kwoty kapitału, która ma zostać wpłacona;

(v) brak zdolności do czynności prawnych wszystkich członków założycieli;

(vi) fakt, że wbrew prawu krajowemu regulującemu spółkę liczba członków założycieli jest mniejsza niż dwóch.

Poza tymi przypadkami nieważności w przypadku spółki nie można powoływać się na żadną podstawę nieistnienia, nieważności bezwzględnej, względnej lub unieważnienia.

Artykuł 13

1. Możliwość powoływania się wobec osób trzecich na wiążący charakter orzeczenia sądu stwierdzającego nieważność umowy spółki uregulowana jest w art. 3. Jeśli prawo krajowe przewiduje dla osób trzecich możliwość zakwestionowania takiego orzeczenia, osoby te mogą to uczynić w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia orzeczenia sądu.

2. Nieważność powoduje likwidację spółki, jak również jej rozwiązanie.

3. Bez uszczerbku dla skutków wynikających z likwidacji, nieważność nie narusza ważności zobowiązań spółki lub zobowiązań podjętych wobec niej.

4. Przepisy prawa każdego państwa członkowskiego mogą regulować skutki nieważności między wspólnikami.

5. Akcjonariusze lub udziałowcy pozostają zobowiązani do wpłacenia kapitału subskrybowanego, a nie wniesionego, w takim zakresie, w jakim wymagają tego zobowiązania podjęte wobec wierzycieli.

ROZDZIAŁ 4A

AKTY DELEGOWANE

Artykuł 13a

1. Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych powierzone Komisji podlegają warunkom określonym w niniejszym artykule.

2. Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych, o których mowa w art. 4d ust. 3, powierza się Komisji na czas nieokreślony.

3. Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 4d ust. 3, może zostać odwołane w dowolnym momencie przez Parlament Europejski lub Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie uprawnień określonych w tej decyzji. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność jakichkolwiek obowiązujących już aktów delegowanych.

4. Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

5. Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 4d ust. 3 wchodzi w życie tylko jeśli Parlament Europejski albo Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub jeśli, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.

ROZDZIAŁ 5

PRZEPISY OGÓLNE

Artykuł 14

Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego przyjętych w zakresie objętym niniejszą dyrektywą.

Artykuł 15

Komisja przedstawia Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, w terminie do dnia 1 stycznia 2012 r., sprawozdanie, w stosownym przypadku wraz z propozycją zmiany przepisów określonych w art. 2 lit. f) oraz w art. 3, 4, 5 i 7 w świetle doświadczeń nabytych w trakcie stosowania tych przepisów, ich celów i zaobserwowanego w tym czasie rozwoju technologicznego.

Artykuł 16

Dyrektywa 68/151/EWG, zmieniona aktami wymienionymi w załączniku I część A, zostaje uchylona, bez uszczerbku dla zobowiązań państw członkowskich odnoszących się do terminów transpozycji do prawa krajowego dyrektyw określonych w załączniku I część B.

Odesłania do uchylonej dyrektywy traktuje się jako odesłania do niniejszej dyrektywy, zgodnie z tabelą korelacji w załączniku II.

Artykuł 17

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł 18

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.

Sporządzono w Strasburgu dnia 16 września 2009 r.