RADA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,

uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 54 ust. 3 lit. g),

uwzględniając wniosek Komisji(¹),

uwzględniając opinię Parlamentu Europejskiego(²),

uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno - Społecznego(³),

a także mając na uwadze, co następuje:

w dniu 25 lipca 1978 r. Rada przyjęła dyrektywę 78/660/EWG(⁴) w sprawie koordynacji ustawodawstwa krajowego regulującego roczne sprawozdania finansowe niektórych rodzajów spółek; wiele spółek wchodzi w skład grup kapitałowych; skonsolidowane sprawozdania finansowe muszą być sporządzane tak, aby informacje finansowe dotyczące takich grup kapitałowych mogły być przekazywane członkom grup kapitałowych oraz osobom trzecim; ustawodawstwo krajowe regulujące sprawozdania finansowe musi tym samym być skoordynowane w celu osiągnięcia celów jakimi są porównywalność i równoważność informacji, które muszą być ogłaszane przez spółki w obrębie Wspólnoty;

dla określenia warunków konsolidacji, należy mieć na względzie nie tylko przypadki, gdy uprawnienia kontrolne są oparte na większości głosów ale także te, w których opiera się ono na umowach, jeżeli umowy takie są dozwolone; ponadto w Państwach Członkowskich, gdzie istnieje taka możliwość, należy dopuścić uwzględnienie przypadków, w których w pewnych okolicznościach można skutecznie sprawować kontrolę w oparciu o mniejszościowy pakiet akcji / udziałów; Państwom Członkowskim należy zezwolić na uwzględnienie przypadku grup kapitałowych, w których poszczególne jednostki funkcjonują na równych prawach względem siebie;

celem koordynacji ustawodawstwa regulującego skonsolidowane sprawozdania finansowe jest ochrona interesów związanych z posiadaniem udziałów lub akcji spółek; taka ochrona wymaga stosowania zasady sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jeżeli dana spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej, zaś tego rodzaju sprawozdania finansowe muszą być sporządzane przynajmniej wtedy, kiedy taka spółka jest jednostką dominującą; ponadto, z uwagi na uzyskanie pełnych informacji należy także wymagać, by jednostka zależna, która sama jest jednostką dominującą sporządzała skonsolidowane sprawozdania finansowe; tym niemniej, taka jednostka dominująca może, a w pewnych okolicznościach musi być zwolniona z obowiązku sporządzania takich sprawozdań finansowych, o ile interesy jej udziałowców oraz osób trzecich są należycie chronione;

w przypadku grup kapitałowych nie przekraczających określonej wielkości zwolnienie z obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych może być uzasadnione; odpowiednio, dla tego rodzaju zwolnień muszą być ustalone maksymalne limity; Państwa Członkowskie mogą ustalić, iż wystarczy przekroczyć limit tylko jednego z trzech kryteriów dotyczących zwolnienia, aby nie mogło być ono przyznane, albo przyjąć limity niższe od przewidzianych dyrektywą;

skonsolidowane sprawozdania finansowe muszą w sposób prawdziwy i rzetelny przedstawiać stan aktywów i pasywów, sytuację finansową oraz zyski lub straty wszystkich jednostek objętych konsolidacją i traktowanych jako całość; dlatego konsolidacja powinna w zasadzie obejmować wszystkie te jednostki; taka konsolidacja wymaga pełnego włączenia wszystkich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów tych jednostek, a także odrębnego przedstawienia interesów osób nie powiązanych z takimi jednostkami; należy jednak dokonać niezbędnych korekt dla wyeliminowania efektu powiązań finansowych występujących między jednostkami objętymi konsolidacją;

należy ustanowić szereg zasad dotyczących sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz wyceny w kontekście takich sprawozdań w celu zapewnienia wykazywania wszystkich pozycji konsekwentnie oraz aby mogły być one z łatwością porównywane nie tylko pod względem użytych metod wyceny, ale także pod względem okresów objętych tymi sprawozdaniami finansowymi;

udziały kapitałowe w kapitale jednostek, na które jednostki objęte konsolidację posiadają znaczący wpływ muszą być uwzględnione w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych według metody praw własności;

informacja dodatkowa do skonsolidowanych sprawozdań finansowych musi podawać szczegółowe dane o jednostkach objętych konsolidacją;

pewne odstępstwa pierwotnie przewidziane jako tymczasowe w dyrektywie 78/660/EWG mogą nadal obowiązywać pod warunkiem ich rewizji w terminie późniejszym,

PRZYJMUJE NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

SEKCJA 1

Warunki przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Artykuł 1

1. Państwo Członkowskie wymaga od każdej jednostki podlegającej jego prawu krajowemu sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania, jeżeli ta jednostka (jednostka dominująca):

a) posiada większość głosów w innej jednostce (jednostce zależnej); lub

b) ma prawo do powoływania lub odwoływania większości członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innej jednostki (jednostki zależnej), a jednocześnie jest akcjonariuszem lub udziałowcem tej jednostki; lub

c) ma prawo do wywierania dominującego wpływu na jednostkę (jednostkę zależną), której jest akcjonariuszem bądź udziałowcem, na mocy umowy zawartej z tą jednostką lub postanowienia statutu lub umowy jednostki, jeżeli na mocy prawa, któremu podlega dana jednostka zależna może ona podlegać takim umowom lub postanowieniom. Państwo Członkowskie nie musi określać, iż jednostka dominująca musi być akcjonariuszem lub udziałowcem swojej jednostki zależnej. Od tych Państw Członkowskich, których prawo nie przewiduje tego rodzaju umów lub klauzul nie wymaga się stosowania niniejszego przepisu; lub

d) jest akcjonariuszem lub udziałowcem jednostki oraz:

(aa) większość członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych tej jednostki (jednostki zależnej), którzy sprawowali funkcję w ciągu roku budżetowego, w ciągu poprzedniego roku budżetowego oraz do czasu sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych, została powołana wyłącznie w wyniku wykonywania jej praw głosu; lub

(bb) zgodnie z umową z innymi akcjonariuszami lub udziałowcami tej jednostki (jednostki zależnej), sprawuje samodzielną kontrolę nad większością praw głosu akcjonariuszy i udziałowców tej jednostki. Państwa Członkowskie mogą wprowadzać bardziej szczegółowe przepisy dotyczące formy i treści tego rodzaju umów.

Państwa Członkowskie ustanawiają, co najmniej te przepisy, które zostały wymienione w (bb) powyżej.

Mogą one zastosować przepisy (aa) w zależności od posiadania udziału uprawniającego do 20% lub więcej głosów.

Jednakże przepisu (aa) nie stosuje się, jeżeli inna jednostka ma prawa wymienione w lit. a), b) lub c) w stosunku do danej jednostki zależnej.

2. Oprócz przypadków wymienionych w ust. 1, Państwa Członkowskie mogą nakazać, aby wszelkie przedsiębiorstwa podlegające ich prawu krajowemu sporządzały skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności, jeżeli:

a) przedsiębiorstwo to (przedsiębiorstwo dominujące) posiada władzę do wywierania wpływu lub sprawowania kontroli lub w rzeczywistości wywiera dominujący wpływ lub sprawuje kontrolę nad innym przedsiębiorstwem (przedsiębiorstwem zależnym); lub

b) przedsiębiorstwo to (przedsiębiorstwo dominujące) i inne przedsiębiorstwo (przedsiębiorstwo zależne) są zarządzane według jednolitych zasad przez przedsiębiorstwo dominujące.

Artykuł 2

1. W rozumieniu art. 1 ust. 1 lit. a), b) i d) prawa głosu oraz prawa powoływania i odwoływania dotyczące dowolnej innej jednostki zależnej, a także osób działających w imieniu własnym, ale na rzecz jednostki dominującej bądź innej jednostki zależnej muszą być zsumowane z tymi w posiadaniu jednostki dominującej.

2. W rozumieniu art. 1 ust. 1 lit. a), b) i d) prawa wspomniane w ust. 1 muszą być pomniejszone o prawa:

a) związane z udziałami lub akcjami posiadanymi w imieniu osoby, która nie jest ani jednostką dominującą, ani jednostką zależną; lub

b) związane z udziałami lub akcjami posiadanymi tytułem zabezpieczenia, o ile prawa, o których mowa są wykorzystywane zgodnie z otrzymanymi instrukcjami bądź posiadanymi w związku z udzielaniem kredytów w ramach zwykłej działalności, o ile prawo głosu jest stosowane w interesie osoby dostarczającej zabezpieczenia.

3. Do celów art. 1 ust. 1 lit. a) i c) prawa głosu udziałowców lub akcjonariuszy ogółem muszą być zredukowane o prawa głosu związane z akcjami lub udziałami posiadanymi przez samą jednostkę, jednostkę zależną tej jednostki lub osobę działającą w imieniu własnym, ale na rzecz tych jednostek.

Artykuł 3

1. Z zastrzeżeniem art. 13 i 15, jednostka dominująca i wszystkie jej jednostki zależne są jednostkami podlegającymi konsolidacji niezależnie od miejsca statutowej siedziby zarządu takich jednostek zależnych.

2. Do celów ust. 1, każda jednostka zależna jednostki zależnej powinna być uważana za jednostkę zależną jednostki dominującej, która jest jednostką dominującą jednostek objętych konsolidacją.

Artykuł 4

1. Do celów niniejszej dyrektywy jednostka dominująca i wszystkie jej jednostki zależne są jednostkami podlegającymi konsolidacji, jeżeli albo jednostka dominująca, albo jedna lub więcej jednostek zależnych zostało utworzonych w formie jednej z następujących rodzajów spółek:

a) w Niemczech:

die Aktiengesellschaft, die Kommandigesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

b) w Belgii:

la société anonyme / de naamloze vennootschap - la société en commandite par actions / de commanditaire vennootschap op aandelen - la société de personnes a responsabilité limitée / de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

c) w Danii:

aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;

d) we Francji:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société a responsabilité limitée;

e) w Grecji:

η ανώνυμη εταιρία, η εταιρία πριορισμένης ευθύνης, η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

f) w Irlandii:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

g) we Włoszech:

la societa per azioni, la societa in accomandita per azioni, la societa a responsabilita limitata,

h) w Luksemburgu:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société a responsabilité limitée;

i) wNiderlandach:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

j) w Zjednoczonym Królestwie:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

k) W Hiszpanii:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

l) w Portugalii:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

m) w Austrii:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

n) w Finlandii:

osakeyhtiö/aktiebolag;

o) w Szwecji:

aktiebolag;

p) w Republice Czeskiej:

společnost s ručenim omezenym, akciova společnost;

q) w Estonii:

aktsiaselts, osaühing;

r) na Cyprze:

Δημόσιεςε ταιρείεςπεριορισμένης ευθύνηςμε μετοχέςή με εγγύηση, ιδιωτικέςε ταιρείεςπεριορισμένης ευθύνηςμε μετοχές ή με εγγύηση;

s) na Lotwie:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

t) na Litwie:

akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės;

u) na Węgrzech:

reszvenytarsasag, korlatolt felelőssegű tarsasag;

v) na Malcie:

kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company, socjeta in akkomandita bil-kapital maqsum f'azzjonijiet/ partnership en commandite z kapitalem podzielonym na udzialy;

w) w Polsce:

spolka akcyjna, spolka z ograniczoną odpowiedzialnością, spolka komandytowo-akcyjna;

x) w Slowenii:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba;

y) na Slowacji:

akciova spoločnosť, spoločnosť s ručenim obmedzenym;

z) w Bułgarii:

5оайа1е ре асйит, 5оае1а1е си га5рипс1еге Нтйай, 5оае1а1е т сотапШй ре асйит". акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

aa) w Rumunii:

societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acţiuni;

ab) [1] w Chorwacji:

dioničko društvo, druš tvo s ograničenom odgovornošću.

Akapit pierwszy stosuje się również w przypadku gdy przedsiębiorstwo macierzyste lub jedna lub więcej z jej filii jest spółką jednego z rodzajów wymienionych w art. 1 ust. 1 akapit drugi lub trzeci dyrektywy 78/660/EWG.

2. Państwa Członkowskie mogą jednakże udzielić zwolnienia z obowiązku nałożonego w art. 1 ust. 1 w przypadku gdy przedsiębiorstwo macierzyste nie jest spółką jednego z rodzajów wymienionych w art. 4 ust. 1 niniejszej dyrektywy lub w art. 1 ust. 1 akapit drugi lub trzeci dyrektywy 78/660/EWG.

Artykuł 5

1. Państwo Członkowskie może udzielić zwolnienia z obowiązku nałożonego art. 1 ust. 1, jeżeli jednostka dominująca jest finansowa spółka holdingowa w rozumieniu art. 5 ust. 3 dyrektywy 78/660/EWG oraz:

a) w trakcie roku budżetowego nie brała udziału, bezpośrednio lub pośrednio, w zarządzaniu jednostką zależną;

b) nie korzystała z praw głosu wynikających z posiadania udziałów kapitałowych w związku z powoływaniem członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jednostki zależnej w ciągu roku budżetowego lub pięciu poprzednich lat budżetowych bądź też, jeżeli skorzystanie z praw głosu było konieczne z uwagi na działalność organów, administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych tej jednostki zależnej, żaden akcjonariusz lub udziałowiec jednostki dominującej posiadającej większość głosów ani członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych tej jednostki ani też jej akcjonariusz lub udziałowiec posiadający większość głosów nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jednostki zależnej, a członkowie tych organów powołani w ten sposób pełnią swoje funkcje bez żadnej ingerencji lub wpływu ze strony jednostki dominującej lub dowolnej jej jednostki zależnej;

c) udzieliła pożyczek wyłącznie tym jednostkom, których posiada jednostki uczestnictwa. Jeżeli takie pożyczki zostały udzielone innym podmiotom, musiały być spłacone przed końcem poprzedniego roku budżetowego; oraz

d) zwolnienie jest udzielane przez władze administracyjne po sprawdzeniu, iż powyższe warunki zostały spełnione.

2. a) Jeżeli zwolnienie przyznano finansowej spółce holdingowej, art. 43 ust. 2 dyrektywy 78/660/EWG nie stosuje się do jej rocznych sprawozdań finansowych w odniesieniu do wszelkich większościowych pakietów akcji / udziałów w jednostkach zależnych od dnia wspomnianego w art. 49 ust. 2.

b) Można nie ujawniać informacji dotyczących takich udziałów większościowych określonych w art. 43 ust. 1 pkt 2 dyrektywy 78/660/EWG, jeżeli z powodu ich charakteru przyniosłyby one poważny uszczerbek spółce, jej akcjonariuszom lub wspólnikom , bądź jednej z jej jednostek zależnych. Państwo Członkowskie może uzależnić dokonanie takiego pominięcia od wcześniejszego zatwierdzenia przez władze administracyjne lub sądowe. Każde tego rodzaju pominięcie musi być przedstawione w informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych.

Artykuł 6

1. Z zastrzeżeniem art. 4 ust. 2 i art. 5, Państwo Członkowskie może przewidzieć zwolnienie z obowiązku nałożonego art. 1 ust. 1, jeżeli na dzień bilansowy jednostka dominująca i jednostki obejmowane konsolidacją nie przekraczają łącznie, na podstawie ich ostatnich rocznych sprawozdań finansowych, limitów dwóch z trzech kryteriów określonych w art. 27 dyrektywy 78/660/EWG.

2. Państwo Członkowskie może wymagać lub zezwolić, aby nie dokonywano potrącenia określonego w art. 19 ust. 1 i wyłączenia określonego w art. 26 ust. 1 lit. a) i b) przy wyliczaniu wyżej wymienionych limitów. W takim przypadku limity dotyczące sumy bilansowej i obrotów netto zwiększa się o 20%.

3. Art. 12 dyrektywy 78/660/EWG stosuje się do powyższych kryteriów.

4. Niniejszy artykuł nie ma zastosowania w przypadku, gdy jedno z przedsiębiorstw podlegających konsolidacji jest spółką, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym jakiegokolwiek Państwa Członkowskiego w rozumieniu art. 1 ust. 13 dyrektywy Rady 93/22/EWG z dnia 10 maja 1993 r. w sprawie usług inwestycyjnych w zakresie papierów wartościowych (⁵).

5. (skreślony).

Artykuł 7

1. Bez względu na art. 4 ust. 2, art. 5 i 6, Państwo Członkowskie może zwolnić z obowiązku nałożonego art. 1 ust. 1 dowolną jednostkę dominującą podlegającą jego prawu krajowemu, która jest także jednostką zależną jednostki dominującej podlegającej prawu Państwa Członkowskiego w następujących dwóch przypadkach:

a) jeżeli ta jednostka dominująca posiada wszystkie akcje lub udziały jednostki zwolnionej. W tym celu ignoruje się akcje lub udziały tej jednostki znajdujące się w posiadaniu członków jej organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych zgodnie z obowiązkiem wynikającym z mocy prawa, umowy spółki bądź statutu, lub

b) jeżeli ta jednostka dominująca posiada 90% lub więcej akcji lub udziałów jednostki zwolnionej, a pozostali akcjonariusze lub udziałowcy tej jednostki zatwierdzili zwolnienie.

2. Zwolnienie jest uwarunkowane spełnieniem wszystkich następujących warunków:

a) jednostka zwolniona oraz, z zastrzeżeniem art. 13 i 15, wszystkie jej jednostki zależne muszą być objęte konsolidacją w sprawozdaniach finansowych większej grupy kapitałowej, której jednostka dominująca podlega prawu Państwa Członkowskiego,

b) (aa) skonsolidowane sprawozdania finansowe określone w lit. a) oraz skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności większej grupy kapitałowej muszą być sporządzone przez jednostkę dominującą tej grupy oraz podlegać badaniu zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, któremu podlega jednostka dominująca takiej większej grupy kapitałowej, stosownie do przepisów niniejszej dyrektywy,

(bb) skonsolidowane sprawozdania finansowe określone w lit. a) oraz skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności określone w (aa), raport sporządzany przez osobę odpowiedzialną za badanie tych sprawozdań finansowych oraz, o ile to stosowne, załącznik wspomniany w art. 9 muszą być ogłoszone dla jednostki zwolnionej w sposób przewidziany prawem Państwa Członkowskiego, któremu podlega ta jednostki zgodnie z art. 38. Państwo Członkowskie może wymagać, by te dokumenty były ogłoszone w ich języku urzędowym, a ich tłumaczenie uwierzytelnione,

c) informacja dodatkowa do rocznych sprawozdań finansowych jednostki zwolnionej musi przedstawiać:

(aa) nazwę i statutową siedzibę jednostki dominującej sporządzającej skonsolidowane sprawozdania finansowe określone w lit. a) oraz

(bb) zwolnienie z obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania.

3. Niniejszy artykuł nie ma zastosowania do spółek, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym jakiegokolwiek Państwa Członkowskiego w rozumieniu art. 1 ust. 13 dyrektywy Rady 93/22/EWG.

Artykuł 8

1. W przypadkach nie uwzględnionych w art. 7 ust. 1, Państwo Członkowskie może, z zastrzeżeniem przepisów art. 4 ust. 2, art. 5 i 6, zwolnić z obowiązku nałożonego art. 1 ust. 1 dowolną jednostkę dominującą podlegającą jego prawu krajowemu, która jest także jednostką zależną, a której jednostka dominująca podlega prawu Państwa Członkowskiego, o ile wszystkie warunki wspomniane w art. 7 ust. 2 zostały spełnione, a akcjonariusze lub udziałowcy jednostki zwolnionej, którzy posiadają minimalny udział w kapitale subskrybowanym tej jednostki nie zażądali sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych, co najmniej sześć miesięcy przed końcem roku budżetowego. Państwa Członkowskie mogą ustalić wysokość wspomnianego udziału na poziomie nie wyższym niż 10% w przypadku spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz 20% w przypadku spółek innego rodzaju.

2. Państwo Członkowskie nie może uzależnić tego zwolnienia od warunku, iż jednostka dominująca sporządzająca skonsolidowane sprawozdania finansowe określone w art. 7 ust. 2 lit. a) musi także podlegać prawu krajowemu tego państwa.

3. Państwo Członkowskie nie może uzależniać zwolnienia od warunków dotyczących sporządzania i badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych określonych w art. 7 ust. 2 lit. a).

Artykuł 9

1. Państwo Członkowskie może uzależnić zwolnienia przewidziane w art. 7 i 8 od przedstawienia, zgodnie z niniejszą dyrektywą, dodatkowych informacji w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, określonych w art. 7 ust. 2 lit. a) lub w dodatku do tych sprawozdań, jeżeli takie informacje są wymagane od jednostek podlegających prawu krajowemu tego Państwa Członkowskiego, które to jednostki są zobowiązane do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych i znajdują się w takiej samej sytuacji.

2. Państwo Członkowskie może także uzależnić zwolnienie od przedstawienia, w informacji dodatkowej do skonsolidowanych sprawozdań finansowych określonych w art. 7 ust. 2 lit. a) lub w rocznych sprawozdaniach finansowych jednostki zwolnionej, wszystkich lub niektórych z poniższych danych dotyczących grupy kapitałowej, której jednostka dominująca jest zwolniona z obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych:

— wartości środków trwałych,

— obrotu netto,

— zysku lub straty za rok budżetowy oraz wartości kapitału i rezerw,

— przeciętnego zatrudnienia w ciągu roku budżetowego.

Artykuł 10

Art. 7-9 nie wypływają na prawo Państwa Członkowskiego w zakresie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych rocznych sprawozdań z działalności o tyle, o ile dokumenty te są wymagane:

— dla informacji pracowników lub ich przedstawicieli lub

— przez władze administracyjne lub sądowe do ich własnych celów.

Artykuł 11

1. Z zastrzeżeniem art. 4 ust. 2, art. 5 i 6 Państwo Członkowskie może zwolnić z obowiązku nałożonego art. 1 ust. 1 dowolną jednostkę dominującą podlegającą jego prawu krajowemu, która jest także jednostką zależną jednostki dominującej nie podlegającej prawu Państwa Członkowskiego, jeżeli zostały spełnione wszystkie następujące warunki:

a) jednostka zwolniona oraz, z zastrzeżeniem przepisów art. 13 i 15, wszystkie jej jednostki zależne muszą być objęte konsolidacją w sprawozdaniach finansowych większej grupy kapitałowej;

b) skonsolidowane sprawozdania finansowe, określone w lit. a) oraz, tam gdzie jest to stosowne, skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności musi być sporządzane zgodnie z niniejszą dyrektywą lub w sposób równoważny sporządzeniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań zgodnie z niniejszą dyrektywą;

c) skonsolidowane sprawozdania finansowe, określone w lit. a) muszą być zbadane przez jedną lub więcej osób uprawnionych do badania sprawozdań finansowych zgodnie z prawem krajowym, któremu podlega jednostka je sporządzająca.

2. Art. 7 ust. 2 lit. b) (bb) i lit. c) oraz art. 8-10 stosuje się.

3. Państwo Członkowskie może przewidywać zwolnienia na podstawie niniejszego artykułu tylko wtedy, kiedy przewiduje takie zwolnienia na podstawie art. 7-10.

Artykuł 12

1. Z zastrzeżeniem przepisów art. 1-10, Państwo Członkowskie może wymagać, aby każda jednostka podlegająca jego prawu krajowemu sporządzała skonsolidowane sprawozdania finansowe i skonsolidowane roczne sprawozdanie, jeżeli:

a) ta jednostka i jedna lub więcej innych jednostek, z którymi nie jest powiązana w sposób opisany w art. 1 ust. 1 lub 2, są zarządzane na jednakowych podstawach, na mocy umowy zawartej z tą jednostką lub postanowieniami statutu lub umowy spółki takich jednostek, lub

b) organy administracyjne, zarządzające lub nadzorcze tej jednostki i jednej lub więcej innych jednostek, z którymi nie jest powiązana w sposób opisany w art. 1 ust. 1 lub 2, w przeważającej części składają się z tych samych osób sprawujących urząd w ciągu roku budżetowego i do czasu sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

2. Jeżeli stosuje się ust. 1, jednostki powiązane w sposób określony w tym ustępie wraz ze wszystkimi ich jednostkami zależnymi są jednostkami podlegającymi konsolidacji w rozumieniu niniejszej dyrektywy, jeżeli jedna lub więcej z tych jednostek jest utworzona w formie spółki, której rodzaj wymieniono w art. 4.

3. Art. 3, 4 ust. 2, art. 5, 6, 13-28, 29 ust. 1, 3, 4 i 5, art. 30-38 oraz 39 ust. 2 stosuje się do skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanego rocznego sprawozdania z działalności, uwzględnionych w niniejszym artykule; należy rozumieć, iż odwołania do jednostek dominujących dotyczą wszystkich jednostek określonych w ust. 1. Z zastrzeżeniem przepisów art. 19 ust. 2, pozycje „kapitał podstawowy”, „kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej”, „kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny”, „rezerwy”, „wynik finansowy z lat ubiegłych”, „wynik finansowych roku budżetowego” uwzględniane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych przedstawia się w kwotach łącznych przypisywanych każdej z jednostek wymienionych w ust. 1.

Artykuł 13

1. Jednostka nie musi być objęta konsolidacją, jeżeli nie jest to istotne do celów określonych w art. 16 ust. 3.

2. Jeżeli dwie lub więcej jednostek spełnia wymogi ust. 1, muszą one być jednak uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jeśli jest to istotne do celów określonych w art. 16 ust. 3, przyjmując łączną wielkość tych jednostek.

2a. Bez uszczerbku dla przepisów art. 4 ust. 2 oraz art. 5 i 6, każda jednostka dominująca podlegająca prawu krajowemu państwa członkowskiego, posiadająca tylko jednostki zależne, które nie są istotne dla celów art. 16 ust. 3, zarówno z osobna, jak i jako całość, jest zwolniona z obowiązku nałożonego w art. 1 ust. 1.

3. Ponadto jednostka nie musi być objęta konsolidacją, jeżeli:

a) poważne ograniczenia długoterminowe utrudniają:

(aa) wykonywanie przez jednostkę dominującą jej praw do tych aktywów lub sprawowanie zarządu nad tą jednostką; lub

(bb) sprawowanie jednolitego zarządu nad tą jednostką, jeżeli pozostaje ona w jednym ze związków określonych w art. 12 ust. 1, lub

b) bez ponoszenia niewspółmiernie wysokich kosztów lub nieuzasadnionej zwłoki nie można uzyskać informacji niezbędnych do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z niniejszą dyrektywą; lub też

c) akcje lub udziały tej jednostki znajdują się w posiadaniu wyłącznie w celu ich późniejszej odsprzedaży.

Artykuł 14

(skreślony).

Artykuł 15

1. Państwo Członkowskie może, do celów art. 16 ust. 3, zezwolić na pominięcie w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych dowolnej jednostki dominującej nie prowadzącej żadnej działalności produkcyjnej lub handlowej, która posiada akcje lub udziały jednostki zależnej na podstawie wspólnej umowy z jedną lub większą liczbą jednostek nie objętych konsolidacją.

2. Roczne sprawozdania finansowe jednostki dominującej dołącza się do skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

3. W przypadku korzystania z niniejszego odstępstwa, do rocznych sprawozdań finansowych jednostki dominującej albo stosuje się art. 59 dyrektywy 78/660/EWG, albo w informacji dodatkowej do tych sprawozdań muszą być przedstawione informacje, które wynikałyby z ich zastosowania.

SEKCJA 2

Przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Artykuł 16

1. Skonsolidowane sprawozdania finansowe obejmują skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową. Dokumenty te stanowią jedną całość.

Państwa Członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, aby włączono inne sprawozdania do skonsolidowanych sprawozdań finansowych oprócz dokumentów, o których mowa w pierwszym akapicie.

2. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządza się w sposób przejrzysty i zgodnie z niniejszą dyrektywą.

3. Skonsolidowane sprawozdania finansowe winny rzetelnie i jasno przedstawiać stan aktywów i pasywów, sytuację finansową oraz wynik finansowy jednostek objętych konsolidacją, traktowanych jako całość.

4. Jeżeli zastosowanie przepisów niniejszej dyrektywy nie byłoby wystarczające do rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji w rozumieniu ust. 3, muszą zostać podane dodatkowe informacje.

5. Jeżeli, w wyjątkowych przypadkach, stosowanie przepisów art. 17-35 i 39 jest niezgodne z obowiązkiem nałożonym zgodnie z ust. 3, konieczne jest odstąpienie od stosowania takiego przepisu w celu rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji w rozumieniu ust. 3. Każde takie odstępstwo musi być przedstawione w informacji dodatkowej do sprawozdania wraz z wyjaśnieniem jego przyczyn oraz określeniem jego wpływu na stan aktywów i pasywów, sytuację finansową oraz wynik finansowy. Państwa Członkowskie mogą określić wspomniane wyjątkowe przypadki i ustanowić odpowiednie przepisy szczególne.

6. Państwo Członkowskie może wymagać lub zezwolić na wykazanie w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych innych informacji, które również muszą być przedstawiane zgodnie z niniejszą dyrektywą.

Artykuł 17

1. Art. 3-10a, 13-26 i 28-30 dyrektywy 78/660/EWG stosuje się w odniesieniu do układu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, nie naruszając przepisów niniejszej dyrektywy i uwzględniając istotne korekty wynikające ze specyfiki skonsolidowanych sprawozdań finansowych w stosunku do rocznych sprawozdań finansowych.

2. Jeżeli występują szczególne okoliczności, które pociągają za sobą nadmierne koszty, Państwo Członkowskie może zezwolić na włączenie zapasów, do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Artykuł 18

W bilansie skonsolidowanym, aktywa i pasywa jednostek objętych konsolidacją są włączane w całości.

Artykuł 19

1. Wartość księgową akcji lub udziałów w kapitale jednostek objętych konsolidacją potrąca się w części, w jakiej odzwierciedlają one kapitał oraz rezerwy tych jednostek:

a) Kompensaty dokonuje się na podstawie wartości księgowej według stanu na dzień, w którym jednostki te zostały po raz pierwszy objęte konsolidacją. Różnice wynikające z takich kompensat należy, w miarę możliwości, skompensować z pozycjami skonsolidowanego bilansu, których wartość jest wyższa bądź niższa od ich wartości księgowej.

b) Państwo Członkowskie może wymagać dokonywania lub zezwolić na dokonanie kompensat na podstawie wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i pasywów według stanu na dzień nabycia akcji lub udziałów lub, w przypadku ich nabycia w dwóch lub więcej etapach, według stanu na dzień w którym dany podmiot stał się jednostką zależną.

c) Wszelkie różnice pozostałe po zastosowaniu lit. a) lub wynikające z zastosowania lit. b) wykazuje się w odrębnej pozycji skonsolidowanego bilansu pod odpowiednim tytułem. Pozycja ta, stosowane wobec niej metody wyceny i wszelkie istotne zmiany w stosunku do poprzedniego roku budżetowego muszą być wyjaśnione w informacji dodatkowej. Jeżeli Państwo Członkowskie zezwala na kompensat różnic ujemnych i dodatnich, w informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych musi być także przedstawiony podział takich różnic.

2. Przepisów ust. 1 nie stosuje się do akcji lub udziałów w kapitale jednostki dominującej posiadanych albo przez samą jednostkę dominującą, albo przez inną jednostkę objętą konsolidacją. W skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych takie akcje lub udziały traktuje się jak akcje lub udziały własne zgodnie z dyrektywą 78/660/EWG.

Artykuł 20

1. Państwo Członkowskie może wymagać lub zezwolić, aby wartość księgowa posiadanych akcji lub udziałów w kapitale podstawowym jednostki objętej konsolidacją była kompensowana proporcjonalnie do odpowiadającej im części kapitału, o ile:

a) posiadane akcje lub udziały stanowią co najmniej 90% wartości nominalnej, a w razie braku wartości nominalnej - księgowej wartości akcji lub udziałów tej jednostki z wyłączeniem akcji lub udziałów, których rodzaj opisano w art. 29 ust. 2 lit. a) dyrektywy 77/91/EWG(⁶),

b) udział procentowy, określony w lit. a) powyżej został uzyskany zgodnie z umową przewidującą emisję akcji lub udziałów przez jednostkę objętą konsolidacją oraz

c) umowa, określona w lit. b) powyżej nie uwzględniała zapłaty gotówką przekraczającej 10% wartości nominalnej, a w razie braku wartości nominalnej - księgowej wartości wyemitowanych akcji lub udziałów.

2. Wszelkie różnice wynikające z mocy ust. 1 odpowiednio dodaje się lub odlicza od skonsolidowanych rezerw.

3. W informacji dodatkowej przedstawia się zastosowanie metody opisanej w ust. 1, wynikające stąd zmiany stanu rezerw oraz nazwy i siedziby odnośnych jednostek.

Artykuł 21

Wartość przypisywaną akcjom lub udziałom w jednostkach zależnych objętych konsolidacją będącym w posiadaniu osób innych niż jednostki podlegające konsolidacji wykazuje się w bilansie skonsolidowanym jako odrębną pozycję pod właściwą nazwą.

Artykuł 22

W skonsolidowanym rachunku zysków i strat przychody i koszty jednostek objętych konsolidacją uwzględnia się w całości.

Artykuł 23

Wartość zysku lub straty przypisywanej akcjom lub udziałom w jednostkach zależnych objętych konsolidacją, będącym w posiadaniu osób innych niż jednostki podlegające konsolidacji wykazuje się w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w odrębnej pozycji pod odpowiednią nazwą.

Artykuł 24

Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządza się zgodnie z zasadami sformułowanymi w art. 25-28.

Artykuł 25

1. Metody konsolidacji muszą być stosowane konsekwentnie w kolejnych latach budżetowych.

2. W wyjątkowych przypadkach dopuszcza się odstępstwa od przepisów ust. 1. Każde takie odstępstwo musi być przedstawione w informacji dodatkowej z podaniem jego przyczyn oraz oceną jego wpływu na stanu aktywów, pasywów, sytuację finansową oraz wynik finansowy jednostek objętych konsolidacją i traktowanych jako całość.

Artykuł 26

1. W skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wykazuje się aktywa, pasywa, sytuację finansową oraz wyniki finansowe jednostek objętych konsolidacją traktując je jako całość. W szczególności:

a) zobowiązania i roszczenia pomiędzy jednostkami objętymi konsolidacją wyłącza się ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

b) przychody i koszty dotyczące operacji między jednostkami objętymi konsolidacją wyłącza się ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

c) jeżeli zyski i straty wynikające z operacji między jednostkami objętymi konsolidacją są uwzględnione w wartości księgowej składników majątku, podlegają wyłączeniu ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Jednakże do czasu kolejnej koordynacji Państwo Członkowskie może dopuścić, by wyłączenia wspomniane powyżej były dokonywane proporcjonalnie do udziału procentowego posiadanego przez jednostkę dominującą w kapitale każdej jednostki zależnej objętej konsolidacją.

2. Państwo Członkowskie może zezwolić na odstępstwa od przepisów ust. 1 lit. c), jeżeli operacja została przeprowadzona zgodnie z normalnymi warunkami rynkowymi i jeżeli wyłączenie zysku lub straty pociągnęłoby za sobą nadmierne koszty. Wszelkie takie odstępstwa muszą być przedstawione, a jeżeli ich wpływ na stan aktywów, pasywów, sytuację finansową oraz wynik finansowych jednostek objętych konsolidacją, traktowanych jako całość, jest istotny, fakt ten wymaga przedstawienia w informacji dodatkowej do skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

3. Odstępstwa od przepisów ust. 1 lit. a), b) lub c) są dopuszczalne, jeżeli rozpatrywane kwoty nie są istotne w rozumieniu art. 16 ust. 3.

Artykuł 27

1. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządza się na ten sam dzień, co roczne sprawozdania finansowe jednostki dominującej.

2. Państwo Członkowskie może jednak wymagać lub zezwolić na sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych na inny dzień w celu uwzględnienia dnia bilansowego największej liczby lub najważniejszych jednostek objętych konsolidacją. W przypadku korzystania z tego odstępstwa, fakt ten należy przedstawić w informacji dodatkowej do skonsolidowanych sprawozdań finansowych wraz z podaniem przyczyn. Ponadto, muszą być uwzględnione lub przedstawione istotne wydarzenia dotyczące stanu aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego jednostki objętej konsolidacją, które miały miejsce między dniem bilansowym tej jednostki a dniem bilansowym sprawozdań skonsolidowanych.

3. Jeżeli dzień bilansowy jednostki przypada ponad trzy miesiące przed dniem bilansowym sprawozdań skonsolidowanych, jednostkę tę uwzględnia się w konsolidacji na podstawie tymczasowych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień bilansowy sprawozdań skonsolidowanych.

Artykuł 28

Jeżeli skład jednostek objętych konsolidacją zmienił się istotnie w ciągu roku budżetowego, skonsolidowane sprawozdania finansowe muszą zawierać informacje zapewniające porównywalność kolejnych sprawozdań finansowych. Jeżeli taka zmiana jest poważna, Państwo Członkowskie może wymagać lub zezwolić, aby niniejszy obowiązek został spełniony w drodze sporządzenia skorygowanego bilansu otwarcia i skorygowanego rachunku zysków i strat.

Artykuł 29

1. Aktywa i pasywa, uwzględniane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wycenia się zgodnie jednolitymi metodami i stosownie do przepisów sekcji 7 i 7a oraz art. 60 dyrektywy 78/660/EWG.

2. a) Jednostka sporządzająca skonsolidowane sprawozdania finansowe musi stosować te same metody wyceny, które były stosowane przy sporządzaniu jej rocznych sprawozdań finansowych. Jednakże Państwo Członkowskie może wymagać lub zezwolić na wykorzystanie w sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych innych metod wyceny zgodnie z wyżej wymienionymi art. dyrektywy 78/660/EWG.

b) Jeżeli stosuje się wspomniane odstępstwo, fakt ten przedstawia się w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z podaniem przyczyn.

3. Jeżeli aktywa i pasywa uwzględniane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych zostały wycenione przez jednostki objęte konsolidacją według metod różnych od tych stosowanych przy konsolidacji, muszą być one przeszacowane zgodnie z metodami stosowanymi przy konsolidacji, chyba że wyniki takiego przeszacowania nie są istotne do celów art. 16 ust. 3. Odstępstwa od tej zasady są dopuszczalne w wyjątkowych przypadkach. Każde takie odstępstwo przedstawia się w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z podaniem przyczyn.

4. W skonsolidowanym bilansie i skonsolidowanym rachunku zysków i strat należy ująć wszelkie wynikające z konsolidacji różnice między podatkiem należnym za dany rok budżetowy i za poprzednie lata budżetowe oraz kwotą podatku zapłaconego lub płatnego za te lata, o ile występuje prawdopodobieństwo, iż faktyczne obciążenie podatkowe jednej z jednostek objętych konsolidacją wzrośnie w dającej się przewidzieć przyszłości.

5. Jeżeli składniki majątku uwzględnione w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych podlegały wyjątkowym korektom wartości dokonanym wyłącznie do celów podatkowych, włącza się je do skonsolidowanych sprawozdań finansowych po wyeliminowaniu tych korekt. Państwo Członkowskie może jednak wymagać lub zezwolić, by takie składniki majątku były uwzględniane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych bez wyłączenia korekt, o ile wartość tych korekt wraz z ich uzasadnieniem przedstawiono w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Artykuł 30

1. Z odrębną pozycją określoną w art. 19 ust. 1 lit. c), która odpowiada dodatniej różnicy z konsolidacji postępuje się według zasad ustalonych dyrektywą 78/660/EWG odnośnie do pozycji „wartość firmy”.

2. Państwo Członkowskie może zezwolić, aby dodatnia różnica z konsolidacji była niezwłocznie i całkowicie odliczana od wartości rezerw.

Artykuł 31

Kwota wykazana jako odrębna pozycja zgodnie z art. 19 ust. 1 lit. c), która odpowiada ujemnej różnicy z konsolidacji może być przeniesiona do skonsolidowanego rachunku zysków i strat jedynie:

a) kiedy ta różnica odpowiada oczekiwanym w dniu nabycia niekorzystnym przyszłym wynikom tej jednostki lub oczekiwanym kosztom, które poniosłaby ta jednostka w razie spełnienia takich oczekiwań lub

b) w stopniu, w jakim taka różnica odpowiada zyskom zrealizowanym.

Artykuł 32

1. Jeżeli jednostka objęta konsolidacją zarządza inną jednostką wspólnie z jedną lub większą liczbą jednostek nie objętych tą konsolidacją, Państwo Członkowskie może wymagać lub zezwolić na włączenie takiej innej jednostki do skonsolidowanych sprawozdań finansowych proporcjonalnie do wielkości udziału w kapitale posiadanego przez jednostkę objętą konsolidacją.

2. Przepisy art. 13-31 stosuje się mutatis mutandis do konsolidacji metodą proporcjonalną, o której mowa w ust. 1.

3. Jeżeli stosuje się niniejszy artykuł, nie mają zastosowania przepisy art. 33, jeżeli jednostka objęta konsolidacją metodą proporcjonalną jest jednostką stowarzyszoną w rozumieniu art. 33.

Artykuł 33

1. Jeżeli jednostka objęta konsolidacją wywiera znaczny wpływ na bieżącą działalność i politykę finansową jednostki nie objętej konsolidacją (jednostki stowarzyszonej), w której posiada udział kapitałowy, w rozumieniu art. 17 dyrektywy 78/660/EWG, to taki udział kapitałowy wykazuje się w bilansie skonsolidowanym jako odrębną pozycję i pod odpowiednim tytułem. Uznaje się, że jednostka wywiera znaczny wpływ na inną jednostkę, jeżeli posiada, co najmniej 20% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub udziałowców. Art. 2 stosuje się.

2. Jeżeli przepisy niniejszego artykułu są po raz pierwszy stosowane do aktywów określonych w ust. 1, udział kapitałowy wykazuje się w bilansie skonsolidowanym albo:

a) według wartości księgowej wyznaczonej zgodnie z zasadami wyceny ustanowionymi w dyrektywie 78/660/EWG. Różnice między tą wartością i kwotą odpowiadającą części kapitału i rezerw przypadające na udział kapitałowy wykazuje się osobno w bilansie skonsolidowanym lub informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych. Różnicę tę oblicza się na dzień zastosowania tej metody po raz pierwszy; lub

b) według wartości części kapitału i rezerw jednostki stowarzyszonej przypadającej na udział kapitałowy. Różnicę między tą kwotą i wartością księgową wyznaczoną zgodnie z zasadami wyceny określonymi w dyrektywie 78/660/EWG wykazuje się w osobno w bilansie skonsolidowanym lub informacji dodatkowej. Różnicę tę oblicza się na dzień zastosowania tej metody po raz pierwszy.

c) Państwo Członkowskie może zalecić stosowanie przepisów jednego z wyżej wymienionych lit. a) lub b). Bilans skonsolidowany lub informacja dodatkowa muszą wskazywać, czy użyto metody określonej w lit. a) czy b).

d) Ponadto do celów przepisów lit. a) lub b) Państwa Członkowskie mogą wprowadzić wymóg lub zezwolić, aby obliczanie różnic odbywało się na dzień nabycia akcji lub udziałów albo, jeżeli nabycie miało miejsce w dwóch lub więcej etapach, na dzień, w którym jednostka stała się jednostką stowarzyszoną.

3. Jeżeli aktywa lub pasywa jednostki stowarzyszonej zostały wycenione według innej metody niż stosowana przy konsolidacji zgodnie z art. 29 ust. 2, w celu obliczenia różnicy określonej w ust. 2 lit. a) lub b) można przeprowadzić przeszacowanie w oparciu o metodę stosowaną w konsolidacji. W informacji dodatkowej musi być wykazany fakt braku przeprowadzenia takiego przeszacowania. Państwa Członkowskie mogą wprowadzić wymóg dokonywania takiego przeszacowania.

4. Wartość księgowa określona w ust. 2 lit. a) lub kwota odpowiadająca części kapitału własnego i rezerw jednostki stowarzyszonej określona w ust. 2 lit. b) zostaje zwiększona lub zmniejszona o kwotę przyrostu lub zmniejszenia w ciągu roku budżetowego części kapitału i rezerw własnego jednostki stowarzyszonej przypadającej na te udziały kapitałowe; ponadto zostaje zmniejszona o wartość dywidend przypadających na te udziały kapitałowe.

5. Jeżeli dodatnie różnice objęte ust. 2 lit. a) lub b) nie mogą być zakwalifikowane do żadnej kategorii aktywów lub pasywów, należy stosować w odniesieniu do nich zasady zgodnie z art. 30 i 39 ust. 3.

6. Część wyniku finansowego jednostki stowarzyszonej przypadającą na udział kapitałowy wykazuje się w rachunku zysków i strat jako odrębną pozycję pod odpowiednią nazwą.

7. Wyłączenia określone w art. 26 ust. 1 lit. c) obowiązują w zakresie, w jakim odpowiednie dane są znane lub mogą być oszacowane. Przepisy art. 26 ust. 2 i 3 stosuje się.

8. Jeżeli jednostka stowarzyszona sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, powyższe przepisy stosuje się do kapitału i rezerw przedstawionych w tych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

9. Przepisy niniejszego artykułu nie muszą być stosowane, jeżeli udział kapitałowy jednostki stowarzyszonej nie jest istotny do celów określonych w art. 16 ust. 3.

Artykuł 34

Oprócz informacji wymaganych zgodnie z innymi przepisami niniejszej dyrektywy, informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego musi zawierać, co najmniej dane dotyczące:

1) metod wyceny stosowanych w odniesieniu do poszczególnych pozycji skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz metod przyjętych do obliczenia korekt wartości. W przypadku pozycji uwzględnionych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, które są lub były pierwotnie wyrażone w walucie obcej, muszą zostać przedstawione zasady przyjęte do ich przeliczenia na walutę, w której sporządzono skonsolidowane sprawozdania finansowe;

2) a) nazw i statutowych siedzib jednostek objętych konsolidacją; udziału w kapitale jednostek objętych konsolidacją, innych niż jednostka dominująca, przez jednostki objęte konsolidacją lub osoby działające we własnym imieniu, ale na rzecz tych jednostek; określenia, który spośród warunków, określonych w art. 1 i 12 ust. 1 z uwzględnieniem art. 2, stanowi podstawę przeprowadzenia konsolidacji. Jednakże ostatniej informacji można nie podawać, jeżeli konsolidacja została przeprowadzona na podstawie art. 1 ust. 1 lit. a) oraz jeżeli udział w kapitale jest równy udziałowi w liczbie głosów;

b) takie same informacje muszą być podane w odniesieniu do jednostek wyłączonych z konsolidacji na podstawie art. 13 oraz musi być wyjaśnione wyłączenie jednostek określonych w art. 13;

3) a) nazw i statutowych siedzib jednostek stowarzyszonych z jednostką objętą konsolidacją zgodnie z przepisami art. 33 ust. 1 oraz udziały w kapitale tych jednostek będące w posiadaniu jednostek objętych konsolidacją lub osób występujących we własnym imieniu, ale na rzecz tych jednostek;

b) takie same informacje muszą być podane w odniesieniu do jednostek stowarzyszonych wymienionych w art. 33 ust. 9 wraz z uzasadnieniem zastosowania tego przepisu;

4) Nazw i statutowych siedzib jednostek objętych konsolidacją metodą proporcjonalną zgodnie z art. 32, czynników, na których opiera się wspólne zarządzanie oraz udziału w kapitale będącego w posiadaniu jednostek objętych konsolidacją lub osób działających we własnym imieniu, ale na rzecz tych jednostek;

5) Nazw i statutowych siedzib każdej innej jednostki niż jednostki, o których mowa w ust. 2, 3 i 4, w której jednostki objęte konsolidacją, zarówno samodzielnie, jak i za pośrednictwem osób działających w swoim imieniu, ale na rzecz tych jednostek, posiadają udział w kapitale, którego wysokość Państwa Członkowskie nie mogą ustalić na poziomie wyższym niż 20%, ukazując posiadany udział w kapitale, wartość kapitału i rezerw oraz zysk lub stratę za ostatni rok budżetowy danej jednostki, której sprawozdanie finansowe zostało uwzględnione. Informacji tej można nie podawać, jeżeli do celów określonych w art. 16 ust. 3, ma ona nieistotne znaczenie. Informacje te mogą również być pominięte, jeżeli jednostka nie ogłasza bilansu oraz jeżeli mniej niż 50% jej kapitału znajduje się w (bezpośrednim lub pośrednim) posiadaniu wyżej wymienionych jednostek;

6) Całkowitej kwoty wykazanej w bilansie skonsolidowanym jako należna, i która staje się wymagalna po więcej niż pięciu latach, jak również całkowitej kwoty wykazanej w bilansie skonsolidowanym jako należna i pokrytej zabezpieczeniem majątkowym złożonym przez jednostki objęte konsolidacją, wraz ze wskazaniem rodzaju i formy zabezpieczenia;

7) Całkowitej kwoty zobowiązań finansowych nie uwzględnionych w bilansie skonsolidowanym, w takim zakresie, w jakim ta informacja może pomóc w ocenie sytuacji finansowej jednostek objętych konsolidacją, traktowanych jako całość. Wszelkie zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych oraz dotyczące jednostek stowarzyszonych, które nie zostały objęte konsolidacją, muszą być wykazane odrębnie;

7a) charakter i cel biznesowy wszelkich transakcji, które nie są ujęte w skonsolidowanym bilansie, a także finansowy wpływ tych transakcji, pod warunkiem że ryzyko lub korzyści wynikające z tych transakcji są istotne oraz o ile ujawnienie tego ryzyka lub korzyści jest niezbędne do oceny sytuacji finansowej podmiotów objętych konsolidacją traktowanych jako całość;

7b) zawarte przez jednostkę dominującą lub przez inne podmioty objęte konsolidacją transakcje z jednostkami powiązanymi, z wyjątkiem transakcji wewnątrz grupy kapitałowej, w tym wielkości takich transakcji, charakter związku z jednostką powiązaną, jak i inne informacje o transakcjach, konieczne do zrozumienia sytuacji finansowej podmiotów objętych konsolidacją traktowanych jako całość, jeżeli takie transakcje są istotne i zostały zawarte na warunkach odbiegających od przyjętych warunków rynkowych. Informacje dotyczące pojedynczych transakcji mogą być agregowane zależnie od ich charakteru, z wyjątkiem gdy do zrozumienia wpływu transakcji z jednostkami powiązanymi na sytuację finansową podmiotów objętych konsolidacją traktowanych jako całość konieczne jest podanie oddzielnych informacji;

8) Skonsolidowanych obrotów netto w rozumieniu art. 28 dyrektywy 78/660/EWG, podzielonych według rodzajów działalności i rynków geograficznych, o ile biorąc pod uwagę sposób prowadzenia sprzedaży wyrobów i świadczenia usług w ramach zwykłej działalności jednostek objętych konsolidacją i traktowanych jako całość, te rodzaje i rynki różnią się istotnie od siebie;

9) a) przeciętnego zatrudnienia w roku budżetowym przypadającego na jednostkę objętą konsolidacją w podziale na poszczególne kategorie oraz kosztów osobowych dotyczących roku budżetowego, jeżeli nie zostały wykazane odrębnie w skonsolidowanym rachunku zysków i strat;

b) danych dotyczące przeciętnego zatrudnienia w roku budżetowym w jednostkach, w odniesieniu do których zastosowano przepisy art. 32 wykazuje się odrębnie;

10) Zakresu, w jakim na wyznaczenie skonsolidowanego wyniku finansowego za rok budżetowy wpłynęła wycena pozycji, która w drodze odstępstwa od zasad wspomnianych w art. 31 oraz art. 34-42c dyrektywy 78/660/EWG oraz art. 29 ust. 5 niniejszej dyrektywy została dokonana w celu uzyskania ulgi podatkowej w danym lub poprzedzającym roku budżetowym. Jeżeli wpływ takiej wyceny na przyszłe obciążenia podatkowe jednostek objętych konsolidacją i traktowanych jako całość jest istotny, musi być przedstawione szczegółowe informacje;

11) Różnicy między obciążeniem podatkowym uwzględnionym w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za rok budżetowy oraz za wcześniejsze lata budżetowe oraz kwoty należnego podatku w odniesieniu do tych lat, o ile ta różnica jest istotna do celów przyszłego opodatkowania. Kwota ta może być także wykazana łącznie w bilansie jako odrębna pozycja pod właściwym tytułem;

12) Kwoty uposażeń wypłaconych za dany rok budżetowy członkom organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych jednostki dominującej z tytułu ich obowiązków pełnionych w jednostce dominującej i jednostkach zależnych oraz wszelkich zobowiązań wynikających lub zaciągniętych na tych samych warunkach z tytułu emerytur dla byłych członków tych organów, ze wskazaniem łącznej sumy dla każdej kategorii. Państwo Członkowskie może wymagać, aby wynagrodzenia wypłacone z tytułu obowiązków pełnionych w jednostkach powiązanych w sposób określony w art. 32 i 33 były również uwzględniane w informacji, o której mowa w zdaniu pierwszym;

13) Kwoty zaliczek i kredytów udzielonych członkom organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych jednostki dominującej przez tę jednostkę lub przez jednostkę zależną jednostki dominującej, ze wskazaniem oprocentowania, głównych warunków oraz wszelkich spłaconych sum, a także zobowiązań zaciągniętych na ich rzecz tytułem gwarancji i poręczeń dowolnego rodzaju, ze wskazaniem sumy dla każdej kategorii. Państwa Członkowskie mogą wymagać, aby zaliczki i kredyty udzielone przez jednostki powiązane jak przedstawiono w art. 32 i 33 były również uwzględniane w informacji określonej w zdaniu pierwszym;

14) W przypadku gdy zastosowano wycenę instrumentów finansowych według wartości godziwej zgodnie z przepisami sekcji 7a dyrektywy 78/660/EWG:

a) znaczących przypuszczeń leżących u podstaw wyboru modeli i technik wyceny, gdy wartości godziwe zostały ustalone zgodnie z przepisami art. 42b ust. 1 lit. b) tej dyrektywy;

b) dla każdej kategorii instrumentów finansowych, wartości godziwej, zmian wartości wliczonych bezpośrednio do rachunku zysków i strat, jak również, zgodnie z przepisami art. 42c powyższej dyrektywy, zmian uwzględnionych w rezerwie według wartości godziwej;

c) każdej kategorii pochodnych instrumentów finansowych, danych dotyczących zakresu i charakteru instrumentu, włączając istotne warunki mogące wpłynąć na kwotę, termin i pewność przyszłych przepływów pieniężnych; oraz

d) tabeli przedstawiającej zmiany rezerwy według wartości godziwej w ciągu roku obrotowego;

15) W przypadku gdy nie zastosowano wyceny instrumentów finansowych według wartości godziwej stosownie do przepisów sekcji 7a dyrektywy 78/660/EWG:

a) dla każdej kategorii instrumentów pochodnych:

i) wartości godziwej instrumentu, jeśli ta wartość może być ustalona za pomocą jednej z metod określonych w art. 42b ust. 1 powyższej dyrektywy;

ii) danych dotyczących zakresu i charakteru instrumentu; oraz

b) dla finansowych aktyw trwałych objętych art. 42a powyższej dyrektywy, uznanych w kwocie przekraczającej ich wartość godziwą, wobec których nie wykorzystano możliwości dostosowania wartości zgodnie z przepisami art. 35 ust. 1 lit. c) ppkt aa) powyższej dyrektywy:

i) wartości księgowej i wartości godziwej zarówno aktywów liczonych oddzielnie, jak tych aktywów odpowiednio pogrupowanych;

ii) przyczyny nie pomniejszania wartości księgowej, włączając w to charakter dowodu dającego podstawę przekonania, że wartość księgowa zostanie odzyskana;

16) osobno, całkowite wynagrodzenie za rok obrotowy naliczone przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską za badanie ustawowe skonsolidowanego sprawozdania finansowego, całkowite wynagrodzenie naliczone za inne usługi atestacyjne, całkowite wynagrodzenie naliczone za usługi doradztwa podatkowego i całkowite wynagrodzenie naliczone za inne usługi niebędące badaniem.

Artykuł 35

1. Państwa Członkowskie mogą zezwolić, aby informacje określone wart. 33 ust. 2, 3, 4 i 5:

a) miały formę oświadczenia składanego zgodnie z art. 3 ust. 1 i ust. 2 dyrektywy nr 68/151/EWG; fakt ten musi być przedstawiony w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego;

b) zostały pominięte, jeżeli ich charakter byłby istotnie szkodliwy dla dowolnej jednostki, do której odnoszą się te przepisy. Państwa Członkowskie mogą dokonywać takich pominięć pod warunkiem wcześniejszego uzyskania zezwolenia administracyjnego lub sądowego. Każde tego rodzaju pominięcie musi być ujawnione w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

2. Ust. 1 lit. b) stosuje się również do informacji określonych w art. 34 ust. 8.

SEKCJA 3

Skonsolidowane roczne sprawozdanie

Artykuł 36

1. Skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności musi zawierać co najmniej rzetelną ocenę rozwoju i wyników oraz sytuacji jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość wraz z opisem najważniejszego ryzyka i niepewności, w obliczu których się znajdują.

Ocena ta jest zrównoważoną i pełną analizą rozwoju i wyników oraz sytuacji jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość, zgodną z wielkością i złożonością przedsiębiorstwa. W stopniu koniecznym dla zrozumienia rozwoju, wyników lub sytuacji tych jednostek analiza zawiera zarówno finansowe oraz, w odpowiednich przypadkach, niefinansowe kluczowe wskaźniki wyników związane z daną działalnością, w tym informacje dotyczące ochrony środowiska i spraw pracowniczych.

Przedstawiając analizę, skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności, w odpowiednich przypadkach, zawiera odniesienia do oraz dodatkowe objaśnienia kwot wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

2. W odniesieniu do tych jednostek sprawozdanie powinno także przedstawiać:

a) wszelkie istotne zdarzenia, które miały miejsce po zakończeniu roku budżetowego,

b) przewidywany dalszy rozwój tych jednostek traktowanych jako całość,

c) działania tych jednostek traktowanych jako całość w zakresie prac badawczych i rozwojowych,

d) liczbę i wartość nominalną lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartość księgową akcji lub udziałów jednostki dominującej będących w posiadaniu tej jednostki, jednostek zależnych od tej jednostki dominującej lub osoby działającej we własnym imieniu, ale na rzecz tych jednostek. Państwo Członkowskie może wprowadzić wymóg ujawnienia tych danych w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego lub zezwolić na ich ujawnienie,

e) w odniesieniu do wykorzystywania przez przedsiębiorstwa instrumentów finansowych, gdy ma to znaczenie dla oszacowania aktywów, pasywów, pozycji finansowej oraz zysku lub straty,

— cele i politykę zarządzania ryzykiem finansowym jednostek, włącznie z ich polityką zabezpieczania każdego poważnego rodzaju przewidywanych transakcji, do których stosuje się rachunkowość transakcji zabezpieczających, oraz

— stopień narażenia spółki na ryzyko cenowe, ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności i ryzyko w przepływach środków pieniężnych,

f) w przypadku podmiotów, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu z art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynku instrumentów finansowych (⁷), opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych przez grupę kapitałową w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W przypadku gdy skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności oraz roczne sprawozdanie z działalności prezentowane są jako jedno sprawozdanie, powyższe informacje muszą zostać ujęte w części sprawozdania zawierającej oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zgodnie z art. 46a dyrektywy 78/660/EWG.

Jeżeli Państwo Członkowskie zezwala na przedstawienie informacji, wymaganych zgodnie z art. 46a ust. 1 dyrektywy 78/660/EWG, w oddzielnym sprawozdaniu publikowanym wraz z rocznym sprawozdaniem z działalności w sposób określony w art. 47 tej dyrektywy, informacje przedstawiane zgodnie z pierwszym akapitem mają również znaleźć się w tym oddzielnym sprawozdaniu. Artykuł 37 ust. 1 akapit drugi niniejszej dyrektywy stosuje się.

3. W przypadku wymogu przedstawienia skonsolidowanego rocznego sprawozdania z działalności oprócz rocznego sprawozdania z działalności, obydwa sprawozdania mogą być przedstawione jako jedno sprawozdanie. Przy sporządzaniu jednego sprawozdania właściwe może być zwrócenie większej uwagi na kwestie, które są istotne dla jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość.

SEKCJA 3A

Obowiązek i odpowiedzialność prawna za sporządzenie i publikowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania z działalności

Artykuł 36a

Państwa Członkowskie zapewniają, że członkowie organów administrujących, zarządzających i nadzorczych podmiotów sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania z działalności mają wspólny obowiązek zapewnienia, by skonsolidowane sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie z działalności oraz oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, udostępniane zgodnie z art. 46a dyrektywy 78/660/EWG - w przypadku jego oddzielnego przedstawienia - były sporządzane i publikowane zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy oraz, o ile ma to zastosowanie, zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (⁸). Organy te działają w ramach kompetencji przyznanych im przez prawo krajowe.

Artykuł 36b

Państwa Członkowskie zapewniają stosowanie własnych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących odpowiedzialności prawnej wobec członków organów administracyjnych, zarządzających oraz nadzorczych, o których mowa w art. 36a, przynajmniej w stosunku do podmiotu sporządzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w przypadku uchybienia obowiązkowi, o którym mowa w art. 36a.

SEKCJA 4

Badanie sprawozdań finansowych

Artykuł 37

1. Skonsolidowane sprawozdania spółek są badane przez jedną osobę lub więcej osób zatwierdzonych przez Państwa Członkowskie, których prawu podlega działalność przedsiębiorstwa dominującego, do przeprowadzania badania ustawowego na mocy ósmej dyrektywy Rady 84/253/EWG z dnia 10 kwietnia 1984 r. w sprawie zatwierdzania osób odpowiedzialnych za dokonywanie ustawowych kontroli dokumentów rachunkowych (⁹).

Osoba lub osoby odpowiedzialne za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego (zwane dalej biegłymi rewidentami) opiniują, czy skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności jest zgodne, czy nie, ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym za ten sam rok obrotowy.

2. Raport biegłego rewidenta zawiera:

a) wstęp, który przynajmniej charakteryzuje skonsolidowane sprawozdania finansowe będące przedmiotem badania ustawowego, wraz z ramami sprawozdawczości finansowej zastosowanymi podczas ich sporządzania;

b) opis zakresu badania ustawowego, który przynajmniej charakteryzuje standardy rachunkowości, zgodnie z którymi przeprowadzono badanie ustawowe;

c) opinię z badania przedstawiającą jasno opinię biegłych rewidentów o tym, czy skonsolidowane sprawozdania finansowe dają rzetelny i jasny obraz zgodnie z odpowiednimi ramami sprawozdawczości finansowej oraz, w odpowiednich przypadkach, czy skonsolidowane sprawozdania finansowe są zgodne z wymogami ustawowymi; opinia z badania jest opinią bez zastrzeżeń, z zastrzeżeniami lub opinią negatywną, bądź, jeśli biegli rewidenci nie mogą wydać opinii, odmową wyrażenia opinii;

d) odniesienie do wszelkich kwestii, do których biegli rewidenci przywiązują wagę, kładąc na nie nacisk, bez zgłaszania zastrzeżeń w opinii z badania;

e) opinię dotyczącą zgodności lub braku zgodności skonsolidowanego rocznego sprawozdania z działalności ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi za ten sam rok obrotowy.

3. Raport podpisują biegli rewidenci podając datę podpisu.

4. W przypadku dołączenia rocznych sprawozdań finansowych przedsiębiorstwa dominującego do skonsolidowanych sprawozdań finansowych, raport biegłych rewidentów wymagany na podstawie niniejszego artykułu może być połączony z każdym raportem biegłych rewidentów w sprawie rocznego sprawozdania finansowego przedsiębiorstwa dominującego wymaganego na podstawie art. 51 dyrektywy 78/660/EWG.

SEKCJA 5

Ogłaszanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Artykuł 38

1. Zatwierdzone zgodnie z przepisami, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane roczne sprawozdanie grupy kapitałowej, wraz z opinią wyrażoną przez osobę odpowiedzialną za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego będzie ogłoszone przez jednostkę, która sporządziła to sprawozdanie zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym prowadzi działalność oraz zgodnie z art. 3 dyrektywy 68/151/EWG.

2. W odniesieniu do skonsolidowanych rocznych sprawozdań stosuje się odpowiednio art. 47 ust. 1 akapit drugi dyrektywy 78/660/EWG.

3. Art. 47 ust. 1 akapit drugi dyrektywy 78/660/EWG otrzymuje brzmienie: „Należy zapewnić możliwość uzyskania egzemplarza całego sprawozdania lub jego części na żądanie. Cena takiego egzemplarza nie może przekraczać kosztów jego sporządzenia.”

4 Jednakże, jeżeli jednostka sporządzająca skonsolidowane sprawozdania finansowe nie jest utworzona w formie jednej ze spółek wymienionych w art. 4 oraz na mocy prawa krajowego nie podlega obowiązkowi ogłaszania dokumentów określonych w ust. 1 w sposób określony w art. 3 dyrektywy 68/151/EWG, to musi ona udostępnić takie dokumenty przynajmniej w swojej siedzibie. Ponadto musi istnieć możliwość uzyskania egzemplarza tych dokumentów na żądanie. Cena takiego egzemplarza nie może przekraczać kosztów jego sporządzenia.

5. Art. 48 i 49 dyrektywy 78/660/EWG stosuje się.

6. Państwa Członkowskie wprowadzą odpowiednie sankcje za nieprzestrzeganie obowiązku publikacji nałożonego przepisami niniejszego artykułu.

7. Ustępy 2 i 3 nie mają zastosowania w stosunku do spółek, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym jakiegokolwiek Państwa Członkowskiego w rozumieniu art. 1 ust. 13 dyrektywy 93/22/EWG.

Artykuł 38a

Skonsolidowane sprawozdania finansowe mogą być ogłaszane w walucie, w której zostały sporządzone oraz w ecu, po przeliczeniu według kursu walutowego obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten powinien być podany w informacji dodatkowej do skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

SEKCJA 6

Przepisy przejściowe i końcowe

Artykuł 39

1. Jeżeli skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane po raz pierwszy zgodnie z przepisami niniejszej dyrektywy dla grupy jednostek, które były już powiązane, w sposób określony w art. 1 ust. 1, przed zastosowaniem przepisów wspomnianych w art. 49 ust. 1, Państwo Członkowskie może wymagać lub zezwolić, aby, w rozumieniu art. 19 ust. 1, przyjęto do konsolidacji wartość księgową pakietu akcji / udziału oraz część kapitału i rezerw, którą ten pakiet reprezentuje według stanu na dzień pierwszej konsolidacji lub wcześniejszy.

2. Ust. 1 stosuje się mutatis mutandis do wyceny udziału w rozumieniu art. 33 ust. 2, lub części kapitału i rezerw, które reprezentuje w kapitale jednostki stowarzyszonej z jednostką objętą konsolidacją oraz do konsolidacji metodą proporcjonalną, określoną w art. 32.

3. Jeżeli odrębna pozycja określona w art. 19 ust. 1 odpowiada dodatnim różnicom z konsolidacji i powstała przed datą sporządzenia po raz pierwszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami niniejszej dyrektywy, Państwa Członkowskie mogą:

a) do celów art. 30 ust. 1, zezwolić na obliczenie ograniczonego okresu trwającego ponad pięć lat zgodnie z przepisami art. 37 ust. 2 dyrektywy 78/660/EWG liczonego począwszy od daty sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego po raz pierwszy zgodnie z niniejszą dyrektywą,

b) do celów art. 30 ust. 2, zezwolić na odjęcie z rezerw na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego po raz pierwszy zgodnie z niniejszą dyrektywą.

Artykuł 40

1. Aż do upływu nieprzekraczalnego terminu wyznaczonego dla wprowadzenia do krajowych systemów prawnych przepisów dyrektyw uzupełniających dyrektywę 78/660/EWG w związku z harmonizacją zasad określających sprawozdania finansowe banków oraz innych instytucji finansowych i zakładów ubezpieczeń, Państwa Członkowskie mogą nie stosować przepisów niniejszej dyrektywy dotyczących układu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, metody wyceny poszczególnych pozycji uwzględnionych w tym sprawozdaniu oraz zakresu informacji, które powinny być zamieszczane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego:

a) w odniesieniu do jednostek podlegających konsolidacji: banków, innych instytucji finansowych i zakładów ubezpieczeń;

b) jeżeli w skład jednostek, które podlegających konsolidacji wchodzą głównie banki, instytucje finansowe lub zakłady ubezpieczeń.

Państwa Członkowskie mogą odstąpić od art. 6, ale tylko w zakresie limitów i kryteriów, które mają być stosowane do jednostek wspomnianych powyżej.

2. O ile Państwa Członkowskie nie wymagają, aby wszystkie jednostki będące bankami, innymi instytucjami finansowymi lub zakładami ubezpieczeń sporządzały skonsolidowane sprawozdania finansowe przed wprowadzeniem przepisów określonych w art. 49 ust. 1, mogą one, aż do momentu wprowadzenia do prawa krajowego jednej z dyrektyw wymienionych w ust. 1 powyżej, ale nie w odniesieniu do okresów sprawozdawczych kończących się po roku budżetowym 1993:

a) zawiesić stosowanie obowiązku nałożonego w art. 1 ust. 1 w odniesieniu do dowolnej jednostki wymienionej powyżej, która jest jednostką dominującą. Fakt ten musi być ujawniony w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej, a ponadto dla wszystkich jednostek zależnych musi być podana informacja określona w art. 43 ust. 1 pkt 2 dyrektywy 78/660/EWG;

b) w przypadku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, z zastrzeżeniem przepisów art. 33, zezwolić na pominięcie w konsolidacji każdej jednostki wymienionej powyżej, będącej jednostką zależną. W odniesieniu do każdej takiej jednostki zależnej, w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego muszą być podane informacje określone w art. 34 ust. 2.

3. W przypadku określonym w ust. 2 lit. b), jednostkowe roczne lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki zależnej musi, o ile jego ogłoszenie jest obowiązkowe, być dołączone do skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub, w razie jego braku, do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego jednostki dominującej lub udostępnione zainteresowanym osobom. W tym ostatnim przypadku musi istnieć możliwość otrzymania egzemplarza tych dokumentów na żądanie. Cena takiego egzemplarza nie może przekraczać kosztów jego sporządzenia.

Artykuł 41

1. Jednostki powiązane w sposób określony w art. 1 ust. 1 lit. a), b) i d) (bb) oraz inne jednostki, które są powiązane w podobny sposób z jedną z wyżej wymienionych jednostek są jednostkami powiązanymi kapitałowo w rozumieniu niniejszej dyrektywy oraz dyrektywy 78/660/EWG.

1a. „Jednostka powiązana” ma takie samo znaczenie jak w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.

2. Jeżeli Państwa Członkowskie zalecą sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z art. 1 ust. 1 lit. c), d) (aa) lub ust. 2 lub art. 12 ust. 1, jednostki powiązane w sposób określony w niniejszym art. oraz inne jednostki, które są powiązane w podobny sposób, lub są powiązane w sposób określony w ust. 1 powyżej z jedną z wyżej wymienionych jednostek, będą jednostkami powiązanymi kapitałowo zgodnie z definicją zawartą w ust. 1.

3. Nawet, jeśli Państwa Członkowskie nie zalecą sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z art. 1 ust. 1 lit. c), d) (aa) lub ust. 2 lub art. 12 ust. 1, mogą one stosować przepisy ust. 2 niniejszego artykułu.

4. Przepisy art. 2 i 3 ust. 2 stosuje się.

5. Jeżeli Państwo Członkowskie stosuje przepisy art. 4 ust. 2, może ono wyłączyć ze stosowania ust. 1 jednostki powiązane kapitałowo, które są jednostkami dominującymi oraz które w związku ze swoją formą prawną nie podlegają, na mocy prawa krajowego, obowiązkowi sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami niniejszej dyrektywy, jak również jednostki dominujące o podobnej formie prawnej.

Artykuł 42

Art. 56 dyrektywy 78/660/EWG otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 56

1. Obowiązek wykazywania w rocznych sprawozdaniach finansowych pozycji określonych w art. 9, 10 oraz 23-26, które dotyczą jednostek powiązanych kapitałowo, zgodnie z definicją zawartą w art. 41 dyrektywy 83/349/EWG oraz obowiązek przedstawiania informacji dotyczących tych jednostek zgodnie z art. 13 ust. 2 oraz art. 14 oraz art. 43 ust. 1 pkt 7 wchodzi w życie w dniu określonym w art. 49 ust. 2 niniejszej dyrektywy.

2. Informacje dodatkowe do sprawozdań finansowych muszą również zawierać:

a) nazwę i statutową siedzibę jednostki sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej najwyższego szczebla, w której skład spółka wchodzi jako jednostka zależna;

b) nazwę i statutową siedzibę jednostki sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej najniższego szczebla, w której skład spółka wchodzi jako jednostka zależna oraz która wchodzi w skład grupy kapitałowej określonej w lit. a),

c) miejsce, w którym można uzyskać egzemplarze skonsolidowanych sprawozdań finansowych określonych w lit. a) i b), pod warunkiem, że będą one dostępne.”

Artykuł 43

Art. 57 dyrektywy 78/660/EWG otrzymuje następujące brzmienie:

„Artykuł 57

Bez względu na przepisy dyrektyw 68/151/EWG i 77/91/EWG, Państwo Członkowskie nie musi stosować przepisów niniejszej dyrektywy dotyczących treści, badania i ogłaszania rocznych sprawozdań finansowych w odniesieniu do spółek działających na podstawie prawa krajowego, które są jednostkami zależnymi zgodnie z definicją zawartą w dyrektywie 83/349/EWG, jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:

a) jednostka dominująca podlega prawu Państwa Członkowskiego;

b) wszyscy akcjonariusze lub udziałowcy jednostki zależnej wyrazili swą zgodę na zwolnienie z takiego obowiązku; takie oświadczenie musi być składane w odniesieniu do każdego roku budżetowego;

c) jednostka dominująca oświadczyła, że gwarantuje i poręcza zobowiązania zaciągnięte przez jednostkę zależną;

d) oświadczenia określone w lit. b) i c) muszą być ogłoszone przez jednostkę zależną zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego oraz zgodnie z art. 3 dyrektywy 68/151/EWG;

e) sprawozdanie finansowe jednostki zależnej musi zostać włączone do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego przez jednostkę dominującą zgodnie z dyrektywą 83/349/EWG;

f) w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego przez jednostkę dominującą ujawniono fakt powyższego wyłączenia;

g) skonsolidowane sprawozdanie finansowe określone w lit. e), skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności oraz raport osoby odpowiedzialnej za badanie tych sprawozdań zostały dla jednostki zależnej ogłoszone zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego oraz zgodnie z art. 3 dyrektywy 68/151/EWG.”

Artykuł 44

Art. 58 dyrektywy 78/660/EWG otrzymuje następujące brzmienie:

„Artykuł 58

Państwo Członkowskie nie musi stosować przepisów niniejszej dyrektywy dotyczących badania i ogłaszania rachunku zysków i strat w odniesieniu do spółek działających na podstawie prawa krajowego, które są jednostkami dominującymi w rozumieniu dyrektywy 83/349/EWG, jeżeli spełnione są następujące warunki:

a) jednostka dominująca musi sporządzać skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami dyrektywy 83/349/EWG i sprawozdanie to jest włączone do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

b) powyższe wyłączenie musi być wykazane w informacji dodatkowej do rocznego sprawozdania finansowego jednostki dominującej;

c) powyższe wyłączenie musi być wykazane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego przez jednostkę dominującą;

d) wynik finansowy jednostki dominującej, ustalony zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej dyrektywie, został wykazany w bilansie jednostki dominującej.”

Artykuł 45

Art. 59 dyrektywy 78/660/EWG otrzymuje następujące brzmienie:

„Artykuł 59

1. Państwo Członkowskie może wymagać lub zezwolić, aby udział kapitałowy, zdefiniowany w art. 17, w kapitale jednostek, na których działalność bieżącą i politykę finansową wywierany jest znaczny wpływ, były wykazywane w bilansie zgodnie z przepisami ust. 2-9 poniżej jako pozycje pomocnicze do pozycji „udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych” lub „udział kapitałowy”, w zależności od przypadku. Uznaje się, że jednostka wywiera znaczny wpływ na inną jednostkę, jeżeli posiada, co najmniej 20% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub udziałowców. Art. 2 dyrektywy 83/349/EWG stosuje się.

2. Jeżeli przepisy niniejszego artykułu są stosowane po raz pierwszy do udziałów kapitałowych określonych w ust. 1, udziały te wykazuje się w bilansie albo:

a) według wartości księgowej wyznaczonej zgodnie z art. 31-42. Różnice między tą wartością i kwotą odpowiadającą części kapitału i rezerw przypadającego na udział kapitałowy wykazuje się osobno w bilansie lub informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Różnicę określoną w zdaniu poprzednim oblicza się na dzień zastosowania tej metody po raz pierwszy; albo

b) według wartości części kapitału i rezerw przypadającej na udział kapitałowy. Różnicę między tą kwotą i wartością księgową wyznaczoną zgodnie z art. 31-42 wykazuje się w osobno w bilansie lub informacji dodatkowej. Różnicę tę oblicza się na dzień zastosowania tej metody po raz pierwszy.

c) Państwo Członkowskie może zalecić stosowanie przepisów jednego z powyższych ustępów. Bilans lub informacja dodatkowa muszą wskazywać, czy zastosowano metodę przedstawioną w lit. a) lub b).

d) Ponadto stosując przepisy liter a) lub b) Państwo Członkowskie może wymagać lub zezwolić, aby obliczanie różnic odbywało się na dzień nabycia udziału kapitałowego określonego w ust. 1 albo, jeżeli nabycie miało miejsce w dwóch lub więcej etapach, na dzień, w którym udział stał się udziałem kapitałowym w rozumieniu ust. 1.

3. Jeżeli aktywa lub pasywa jednostki, w której jednostka dominująca posiada udział kapitałowy w rozumieniu ust. 1, zostały wycenione według innej metody niż stosowana przez spółkę sporządzającą roczne sprawozdanie finansowe, do obliczenia różnicy określonej w ust. 2 lit. a) lub b) można przeprowadzić przeszacowanie w oparciu o metodę stosowaną przez spółkę sporządzającą roczne sprawozdanie finansowe. W informacji dodatkowej musi być wykazany fakt braku przeprowadzenia takiego przeszacowania. Państwo Członkowskie może wymagać dokonywania takiego przeszacowania.

4. Wartość księgowa określona w ust. 2 lit. a) lub kwota odpowiadająca części kapitału i rezerw określona w ust. 2 lit. b) zostaje zwiększona lub zmniejszona o kwotę powstałej w ciągu roku budżetowego różnicy w części kapitału i rezerw przypadającej na taki udział kapitałowy; wartość powyższa zostaje zmniejszona o wartość dywidendy przypadającej na taki udział kapitałowy.

5. Jeżeli dodatnie różnice objęte przepisami ust. 2 lit. a) lub b) nie mogą być zakwalifikowane do żadnej kategorii aktywów lub pasywów, należy stosować w odniesieniu do nich zasady stosowane dla pozycji „wartość firmy”.

6. a) Część wyniku finansowego przypadająca na udział kapitałowy w rozumieniu ust. 1 wykazuje się w rachunku zysków i strat jako odrębną pozycję, pod odpowiednią nazwą.

b) Jeżeli kwota ta przekracza kwotę dywidend otrzymanych lub należnych, kwota różnicy zwiększa wartość rezerwy nie podlegającej podziałowi pomiędzy akcjonariuszy lub udziałowców.

c) Państwo Członkowskie może wymagać lub zezwolić, aby część wyniku finansowego przypadająca na udział kapitałowy, określony w ust. 1 była wykazywana w rachunku zysków i strat wyłącznie do wysokości odpowiadającej dywidendom otrzymanym lub należnym.

7. Wyłączenia określone w art. 26 ust. 1 lit. c) dyrektywy 83/349/EWG obowiązują w zakresie, a w jakim fakty są znane lub mogą być zidentyfikowane. Stosuje się przepisy art. 26 ust. 2 i 3.

8. Jeżeli jednostka, w której posiadany jest udział kapitałowy w rozumieniu ust. 1, sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, przepisy ustępów poprzednich stosuje się do kapitału i rezerw wykazanych w tych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

9. Przepisy niniejszego artykułu nie muszą być stosowane, jeżeli udział kapitałowy zgodnie z określeniem zawartym w ust. 1 nie jest istotny w rozumieniu art. 2 ust. 3.”

Artykuł 46

Art. 61 dyrektywy 78/660/EWG otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 61

Państwo Członkowskie nie musi stosować wobec spółek działających na podstawie prawa krajowego i będących jednostkami dominującymi w rozumieniu dyrektywy 83/349/EWG przepisów art. 43 ust. 1-2 niniejszej dyrektywy dotyczących kwoty kapitału i rezerw oraz zysków i strat danych jednostek:

a) jeżeli dane jednostki zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym przez jednostkę dominującą lub skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi przez jednostkę dominującą wyższego szczebla jak określono w art. 7 ust. 2 dyrektywy 83/349/EWG, lub

b) jeżeli pakiety akcji / udziałów w danych jednostkach zostały uwzględnione w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej zgodnie z art. 59, lub w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym przez jednostkę dominującą zgodnie z art. 33 dyrektywy 83/349/EWG.”

Artykuł 47

Komitet Kontaktowy utworzony zgodnie z art. 52 dyrektywy 78/660/EWG:

a) ułatwia, z zastrzeżeniem przepisów art. 169 i 170 Traktatu, harmonizację stosowania niniejszej dyrektywy poprzez regularne spotkania poświęcone w szczególności praktycznym problemom występującym w trakcie stosowania dyrektywy.

b) doradza Komisji, jeżeli jest to niezbędne, w zakresie uzupełniania lub zmiany przepisów niniejszej dyrektywy.

Artykuł 48

Państwa Członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące sankcji mających zastosowanie w przypadku naruszenia przepisów krajowych przyjętych zgodnie z niniejszą dyrektywą oraz podejmują środki niezbędne w celu zapewnienia ich stosowania. Przewidziane sankcje muszą być skuteczne, proporcjonalne oraz odstraszające.

Artykuł 49

1. Państwa Członkowskie wprowadzą w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy przed dniem 1 stycznia 1988 r. Niezwłocznie powiadomią o tym Komisję.

2. Państwo Członkowskie może przewidzieć, że przepisy określone w ust. 1 mają po raz pierwszy zastosowanie do skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata budżetowe zaczynające się 1 stycznia 1990 r. lub w trakcie roku kalendarzowego 1990.

3. Państwa Członkowskie zapewniają, że przekażą Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych na podstawie niniejszej dyrektywy.

Artykuł 50

1. Pięć lat po dniu określonym w art. 49 ust. 2, Rada, działając w oparciu o wniosek Komisji, zbada oraz jeżeli będzie to konieczne, zrewiduje przepisy art. 1 ust. 1 lit. d) akapit drugi, art. 4 ust. 2, art. 5, 6, 7 ust. 1, art. 12, 43 i 44 w świetle doświadczeń uzyskanych w trakcie stosowania przepisów niniejszej dyrektywy, z uwzględnieniem celów dyrektywy oraz sytuacji gospodarczej i finansowej w tym czasie.

2. Ust. 1 nie wpływa na przepisy art. 53 ust. 2 dyrektywy 78/660/EWG.

Artykuł 50a

Nie później niż do dnia 1 stycznia 2007 r. Komisja dokonuje przeglądu przepisów art. 29 ust. 1, art. 34 ust. 10, 14 i 15 i art. 36 ust. 2 lit. e) w świetle doświadczeń nabytych w stosowaniu przepisów dotyczących księgowania według wartości godziwej i biorąc pod uwagę międzynarodowy rozwój w dziedzinie rachunkowości oraz, jeśli uzna to za stosowne, przedstawi Parlamentowi Europejskiemu i Radzie wniosek w sprawie zmiany powyższych artykułów.

Artykuł 51

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.

Sporządzono w Luksemburgu, dnia 13 czerwca 1983 r.