Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 30 listopada 2023 r., sygn. I SA/Po 655/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Barbara Rennert Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Nikodem Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz (spr.) po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 30 listopada 2023 r. sprawy ze skargi J. L. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] 2023 r., nr [...] w przedmiocie pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia I. uchyla zaskarżone postanowienie i poprzedzające je postanowienie z dnia [...] 2023 r. nr [...]; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącego kwotę [...],- zł (słownie: [...] ) tytułem zwrotu kosztów sądowych.

Uzasadnienie

Pismem z 14 grudnia 2022 r. J. L. (dalej zwany również skarżącym lub wnioskodawcą) zwrócił się z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego skarżący wyjaśnił, że jest osobą fizyczną i prowadzi działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, której przeważającym przedmiotem jest produkcja mebli. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku PIT, który podlega w kraju nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku PIT. Jednocześnie na podstawie art. 24a ust. 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm., dalej: "u.p.d.o.f.") w związku z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.) wnioskodawca jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Obecnie, z uwagi na rozwój prowadzonej działalności, na podstawie przepisów art. 551 § 5 oraz art. 5841 – 58413 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej "k.s.h.") wnioskodawca zamierza przekształcić J. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku przekształcenia spółce przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (tj. wnioskodawcy). Jednocześnie wnioskodawca stanie się jedynym udziałowcem spółki. Po przekształceniu spółka złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: "[...] CIT") według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowana ryczałtem. Spółka rozpocznie opodatkowanie [...] CIT z dniem przekształcenia, to jest z dniem wpisu do K. R. S.. Zatem Spółka od razu po przekształceniu będzie podlegała opodatkowaniu [...] CIT. Wnioskodawca planuje być jedynym wspólnikiem Spółki. Wnioskodawca jeszcze przed przekształceniem zamierza dokonać wyodrębnienia części wypracowanych i opodatkowanych w ramach J. zysków (dalej: "Zyski J.. W tym celu wnioskodawca dokonał odpowiedniego przeksięgowania w bilansie prowadzonej J., które następnie powtórzy w bilansie otwarcia spółki przekształconej. Przeksięgowanie będzie dotyczyło przesunięcia środków (wartości) z kapitału własnego (podstawowego) na zobowiązania długoterminowe - zobowiązania wobec obecnego właściciela, a w spółce odpowiednio jako zobowiązania wobec wspólnika. Spółka od momentu jej powstania będzie miała zobowiązanie długoterminowe wobec właściciela przedsiębiorstwa przekształcanego (wnioskodawcy), który zostanie udziałowcem spółki z o.o., powstałej z powyższego przekształcenia. Wnioskodawca, jako przyszły wspólnik spółki planuje, aby w sytuacji, gdy będzie to możliwe z perspektywy finansowej (tj. w sytuacji dostępnych środków pieniężnych), przekształcona spółka wypłaciła mu w przyszłości zyski stanowiące całość bądź część zysków J.. Źródłem uprawnienia wnioskodawcy do wypłaty zysków J. będzie posiadanie przez niego prawa własności do zysków wypracowanych w ramach J.. Jednocześnie źródłem tego uprawnienia nie będzie posiadanie przez wnioskodawcę statusu udziałowca spółki. Decyzja w zakresie przekazania zysków J. do wypłaty zapadnie przed przekształceniem. W wyniku tej czynności nie zostaną umorzone/zbyte żadne udziały wnioskodawcy w spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów. W rezultacie do wypłaty nie znajdzie zastosowania art. 192 k.s.h. ani art. 189 k.s.h. Ponadto wnioskodawca nie będzie zobowiązany do dokonania wzajemnego świadczenia względem spółki w zamian za otrzymanie wypłaty z tytułu zysków J.. Wartości te nie będą również stanowić darowizny na rzecz wnioskodawcy. Czynność prawna na podstawie, której dokonana zostanie wypłata nie wpłynie na zakres uprawnień wnioskodawcy jako wspólnika spółki. W szczególności wypłata nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości nominalnej udziałów wnioskodawcy w spółce, ani nie wpłynie na poziom prawa wnioskodawcy do udziału w zyskach spółki. Przesunięcie środków (wartości) z kapitału własnego (podstawowego) na zobowiązania długoterminowe, tj. zobowiązania wobec obecnego właściciela w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej będzie konsekwencją samodzielnej decyzji wnioskodawcy o zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów z działalności gospodarczej i przekazaniu ich do jego majątku osobistego. Spółka będzie w stanie udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane będą tytułem zysków J. wypracowanych w okresie poprzedzającym opodatkowanie tej spółki w formie ryczałtowej. Z uwagi na planowane przekształcenie i zmianę reżimu prawnego w zakresie opodatkowania dochodów z u.p.d.o.f. (na poziomie wnioskodawcy) na [...] CIT (na poziomie Spółki) wnioskodawca chciałby upewnić się w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysków J., które zaistnieją dla spółki na gruncie u.p.d.o.f. Wnioskodawca w ramach niniejszego wniosku występuje w imieniu przyszłego płatnika.