Wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 3 listopada 2023 r., sygn. I SA/Bd 443/23

Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Urszula Wiśniewska Sędziowie: Sędzia WSA Tomasz Wójcik (spr.) Sędzia WSA Leszek Kleczkowski po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 3 listopada 2023 r. sprawy ze skargi W. K. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 lipca 2023 r., nr 0115-KDIT1.4011.134.2023.3.MST w przedmiocie pozostawienia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpoznania 1. uchyla zaskarżone postanowienie, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz W. K. kwotę 200 zł (słownie: dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

W dniu [...] lutego 2023 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej także: Dyrektor KIS, organ) wpłynął wniosek W. K. (dalej także: Wnioskodawca, Skarżący, Strona) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – dalej: "u.p.d.o.f.". We wniosku przedstawiono zdarzenie przyszłe, zgodnie z którym Wnioskodawca jako osoba fizyczna jest przedsiębiorcą, który to zamierza dokonać przekształcenia swojej dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie jest na etapie planu przekształcenia oraz wszelkich z tym związanych innych obowiązków wynikających z kodeksu spółek prawa handlowego. Z tytułu przekształcenia wnioskodawca zamierza dokonać utworzenia spółki w oparciu o kapitał zakładowy w wysokości co najmniej minimalnego wkładu tj. [...] zł, natomiast nadwyżka wartości przedsiębiorstwa zostanie przekazana na kapitał zapasowy, który to został zgromadzony poprzez opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych wcześniej osiągniętego zysku. W zakres kapitału zapasowego wejdzie również niewypłacony zysk właściciela prowadzącego działalność gospodarczą z lat poprzedzających przekształcenie. Do jego zakresu wejdą zarówno środki pieniężne zgromadzone w kasie jak i na rachunku bankowym oraz wartości przedsiębiorstwa znajdujące pokrycie zarówno w środkach trwałych, obrotowych, jak i wyposażeniu. Uprawnienie wspólnika do uzyskania zysku będzie wynikało z podstaw prawnych określonych w Kodeksie spółek handlowych – dalej: "k.s.h." – do udziału w zyskach zwłaszcza na podstawie art. 192 k.s.h. i następnych. Natomiast wypłata wspólnikowi, o której mowa w przedmiotowym wniosku odnosi się do powstałego zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę jako osobę fizyczną wykonującego przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – jednoosobową działalność gospodarczą. Jest to wypłacona kwota zysku powstałego przed przekształceniem, która to weszła z chwilą przekształcenia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to wypłata niewypłaconego, już raz wcześniej (przed przekształceniem) opodatkowanego zysku prowadzącego działalność gospodarczą. Jest to wcześniejszy zysk udziałowca tzw. "stary zysk", przed przekształceniem, który to raz już został opodatkowany w trybie art. 14 u.p.d.o.f. W przyszłości niewykluczone jest to, iż zgromadzenie wspólników po przekształceniu prowadzącego działalność osoby fizycznej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zadecyduje o wypłacie wcześniej nie wypłaconej części zysku, który to po przekształceniu zasilił kapitał zapasowy spółki – na rzecz udziałowca. Wypłacona w przyszłości część niewypłaconego zysku, która to po przekształceniu znalazła się w kapitale zapasowym przekształconego podmiotu w spółkę już raz została opodatkowana jako zyski prowadzącego działalność gospodarczą osoby fizycznej. Wówczas w takiej sytuacji spółka jako płatnik dokona wypłaty na rzecz własnego udziałowca z kapitału zapasowego niewypłaconą przed przekształceniem część lub całość zysku, który wcześniej stanowił zysk już raz opodatkowany przez prowadzącego działalność osobę fizyczną. Ponadto wskazał, iż wypłata należności wspólnikowi nie będzie miała żadnego z wymienionych w Kodeksie spółek handlowych charakteru tj. nie będzie to wypłata z tytułu dywidendy, nie będzie to wypłata z tytułu umorzenia udziałów, nie będzie to zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, nie będzie to odpłatne zbycie udziałów w spółce – lecz będzie miało to charakter wskazany w przedmiotowym wniosku. Będzie to wypłata należna wspólnikowi, który to wypracował i opodatkował zysk przed przekształceniem a z chwilą uzyskania wpisu do KRS o przekształceniu nie wyprowadził zysku na potrzeby osobiste. W zakresie czynności prawnej, na podstawie której dokonane zostaną wypłaty – nie będzie miało żadnego wpływu na zakres uprawnień wspólnika tej spółki. Taka wypłata nie będzie miała żadnego wpływu na zmniejszenie ilości ani wartości udziałów wspólnika. Nie wpłynie również to w żaden sposób na poziom prawa do udziałów w zyskach spółki.