Wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 20 czerwca 2023 r., sygn. I SA/Wr 557/21

Podatkowe postępowanie

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dagmara Stankiewicz-Rajchman Sędziowie Sędzia WSA Andrzej Cichoń (sprawozdawca) Sędzia WSA Jarosław Horobiowski , Protokolant: Starszy woźny sądowy Patrycja Zając, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 20 czerwca 2023 r. sprawy ze skargi A. S.A. w L. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 8 marca 2021 r. znak 0201-IOD3.4100.1.2021 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. I. uchyla zaskarżoną decyzję w całości, II. zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na rzecz strony skarżącej kwotę 125.017,00 zł. (sto dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Przedmiotem skargi złożonej przez A. S.A. w L. (dalej jako: Strona, Skarżący, Spółka) jest decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu (dalej jako: DIAS, Organ odwoławczy) z dnia 8 marca 2021 r. znak 0201-IOD3.4100.1.2021 utrzymująca w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu (dalej jako: NUS, Organ pierwszej instancji) z 11 grudnia 2020 r. nr 0271-SSP 1.4100.6.2020 w sprawie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r. w wysokości 9.853.037,00 zł oraz odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014r. w kwocie 7.003.902,00 zł.

Z akt sprawy wynika, że w 2014 r. przedmiotem działalności Strony była produkcja podzespołów samochodowych, których odbiorcami byli producenci samochodowi lub ich kooperanci. Skarżąca działała w oparciu o posiadane zezwolenia na działalność w [...] Specjalnej Strefie Ekonomicznej. W dniu 29.12.2014 r. Spółka złożyła wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie ustalenia momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatku stanowiącego wynagrodzenie za przejęcie od niemieckiego podmiotu powiązanego zamówień na produkcję dotyczące okresu od 2014 do 2020 roku, przedstawiając własne stanowisko, że wydatek ten powinien stanowić koszty uzyskania przychodów w momencie uregulowania należności. W interpretacji indywidualnej z dnia 30.03.2015 r. organ interpretacyjny uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe wskazując, że poniesiony przez Spółkę w 2014 r. wydatek w postaci wynagrodzenia za przejęcie zamówienia na produkcję stanowi koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami i dlatego stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm. dalej jako u.p.d.o.p.) wydatek ten powinien być rozliczany proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczy. Na podstawie uzyskanej interpretacji Strona złożyła w dn. 10.04.2015 r. korektę zeznania CIT-8 za 2014 r., pomniejszając koszty uzyskania przychodów o ww. wynagrodzenie. Jednocześnie nie zgadzając się ze stanowiskiem organu wydającego interpretację, Spółka wniosła skargę na powyższą interpretację do tut. Sądu, który to wyrokiem z 16.12.2015 r. w sprawie o sygn. I SA/Wr 1493/15 uchylił zaskarżoną interpretację. Po tym wyroku Strona złożyła kolejną korektę zeznania z 31.03.2016 r., w której m.in. ponownie zwiększyła koszty uzyskania przychodów o przedmiotowe wynagrodzenie. Jednocześnie pismem z 23.03.2016 r. Strona wniosła o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 r. w kwocie 7.003.902,00 zł. Wszczęte tym wnioskiem postępowanie podatkowe zakończyło się wydaniem decyzji z 8.03.2018 r. w której Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu określił Stronie zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. w prawidłowej wysokości oraz odmówił stwierdzenia żądanej nadpłaty. Organ w tej decyzji stwierdził niezasadne zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wypłaconego na rzecz podmiotu powiązanego F. GmbH z siedzibą w N. (dalej jako: F.) wynagrodzenia. Organ stwierdził, że wypłacone wynagrodzenie stanowi koszt odnoszący się nie tylko do danego roku podatkowego, lecz również do lat następnych, a w dodatku w każdym z tych lat wynagrodzenie to jest znane. Tym samym uwzględnione zostało stanowisko organu interpretacyjnego zawarte w interpretacji wydanej dla Spółki w której wskazano, że poniesiony przez Spółkę wydatek w postaci wynagrodzenia za przejęcie zamówienia na produkcję stanowi koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami, który powinien być rozliczany proporcjonalnie do długości uwzględnianego okresu. Po złożeniu odwołania Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu decyzją z dnia 1.08.2018 r. uchylił decyzję organu pierwszej instancji w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia ze względu na konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego w znacznej części. W ocenie organu odwoławczego, NUS nie przeprowadził wszechstronnego postępowania wyjaśniającego i dowodowego, w szczególności nie dokonał analizy transakcji przejęcia produkcji przez podmiot powiązany, z uwzględnieniem wszelkich okoliczności (warunków) nabycia linii produkcyjnych i przejęcia zamówień w świetle przepisów art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy NUS stwierdził, że przedłożone przez Stronę dokumenty oraz wyliczenia dotyczące transakcji przejęcia zamówień potwierdzają, iż wynagrodzenie z tego tytułu ustalone zostało między podmiotami powiązanymi na poziomie rynkowym jako wypadkowa kilku czynników, m.in. prognozowanej sprzedaży Spółki do 2020 r. oraz hipotetycznej sprzedaży, jaką osiągnąłby podmiot od którego zakupiono linię produkcyjną w tym samym okresie, gdyby kontynuował produkcję. Ponownie jednak wyłączył z kosztów uzyskania przychodów wydatek dotyczący wynagrodzenia uznając go za koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami, który winien być rozliczany proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczy, pozostawiając jednocześnie w kosztach uzyskania przychodów przypadającą na 2014 r. część tego wynagrodzenia. Organ m.in. przywołał wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17.04.2018 r. sygn. akt II FSK 995/16 uchylający wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 16.12.2015 r. i oddalający skargę na interpretację wydaną dla Spółki. Po rozpatrzeniu odwołania od tej decyzji Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu w dn. 15 maja 2019 r. ponownie uchylił zaskarżoną decyzję NUS w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Organ odwoławczy wskazał, że organ pierwszej instancji w toku ponownego rozpatrywania sprawy nie przeprowadził prawidłowej analizy cen transferowych. W dniu 17.09.2019 r. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wszczął wobec Spółki kontrolę podatkową za wyrokowany okres. W związku z ustaleniami zawartymi w ww. protokole kontroli postanowieniem z 10.06.2020 r. wszczęte zostało wobec Spółki postępowanie podatkowe w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. W postanowieniu tym poinformowano Stronę, że stosownie do art. 79 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa ( Dz. U. z 2020 poz. 1325 ze zm. dalej jako: o.p. lub Ordynacja podatkowa) żądanie zawarte we wniosku o stwierdzenie nadpłaty podlega rozpatrzeniu w prowadzonym postępowaniu podatkowym. Ponadto w dniu 28.07.2020 r. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu wszczął postępowanie w sprawie o przestępstwo skarbowe z art. 56 § 1 i art. 61 § 1 ustawy Kodeks karny skarbowy polegające na podaniu nieprawdy przez Skarżącą spółkę w składanych deklaracjach w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz złożonych korektach zeznania CIT-8 za 2014 r., co doprowadziło do narażenie na uszczuplenie podatku dochodowego od osób prawnych. Pismem z 21.09.2020 r. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, działając na podstawie art. 70c Ordynacji podatkowej, zawiadomił Skarżącą, że z uwagi na wszczęcie postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe, bieg terminu przedawnienia zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 rok uległ zawieszeniu z dniem 28.07.2020 r. Postępowanie podatkowe zakończyło się decyzją z 11.12.2020 r. określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 r. w prawidłowej wysokości i odmawiającą stwierdzenia nadpłaty. W decyzji tej organ uznał, że Spółka zaniżyła dochód do opodatkowania w związku z zawarciem transakcji z podmiotem powiązanym, polegającej na przejęciu projektów produkcyjnych, w wyniku którego dokonano jednorazowego wypłacenia wynagrodzenia za okres siedmiu lat. Od decyzji tej Spółka złożyła odwołanie, po którego rozpatrzeniu Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu decyzją z 8 marca 2021 r. utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji.